[关联交易]北人股份：重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于北人印刷机械股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一三年九月 声 明 中信证券股份有限公司接受北人印刷机械股份有限公司董事会的委托，担任 本次重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重 组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由北人印刷机械股份有限公司、北京京城 机电控股有限责任公司、北京天海工业有限公司、京城控股（香港）有限公司、 北京京城压缩机有限公司等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完 整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 本独立财务顾问报告不构成对北人印刷机械股份有限公司的任何投资建议， 对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北人印刷机械股份 有限公司董事会发布的《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告、资 产评估报告和法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为北人印刷机械股份有限 公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易总体方案 北人股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资 产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为北人股份全部 资产和负债，交易价格即基准日2012年3月31日的评估值为118,486.96万元； 拟置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准日，即 2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比例为71.56%；截至本报 告签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海工业的 股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，交易 价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司股权的评估值91,935.67万 元加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999万元和已对天海工 业增资的金额23,000万元，共计117,934.67万元。拟置出资产和拟置入资产的 交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。本次重组的情 况概要如下： 1、本次重组的交易对方为京城控股。 2、本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为北人 股份全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本 次交易评估基准日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比 例为71.56%；截至本报告签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000万元 增资，其持有天海工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城 压缩机100%股权。 3、本次重组的交易方式为资产置换。 4、京城控股指定由其全资下属企业北人集团承接拟置出资产，并负责安置 拟置出资产相关人员。 5、本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。 6、交易双方已在《重大资产置换协议》中约定：拟置入资产的交易价格将 在天海工业71.56%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权于基准 日2012年3月31日的评估值基础上增加：（1）京城压缩机在评估基准日后、 协议签署日前已增加的注册资本2,999万元（已出资到位并办理了工商变更登 记）；（2）天海工业在协议签署日后将增加的注册资本23,000万元（截至本报 告签署日，已出资到位并办理了工商变更登记）。 7、本次重组完成后，北人股份实际控制人仍为京城控股。本次重组不会导 致北人股份实际控制人发生变更。 8、北人股份自1993年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为京 城控股（1997年6月由北京市机械局转制而来），且本次重组亦不会导致北人股 份控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 9、本次重组无配套融资安排。 二、本次交易的资产评估情况 本次重组中，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据国友大正出具的资产评估报告（国友大正评报字［2012］第248A号、 国友大正评报字［2012］第238A号、国友大正评报字［2012］第239A号、 国友大正评报字［2012］第273A号），截至评估基准日2012年3月31日，标 的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 81,047.15 118,486.96 46.20% 拟置入资产 天海工业71.56%股权 27,019.31 47,195.97 74.67% 京城香港100%股权 13,542.20 22,246.45 64.28% 京城压缩机100%股权 14,614.82 22,493.25 53.91% 合 计 - 91,935.67 - 注：净资产账面值为截至2012年3月31日的经审计的财务数据；标的资产评估报告已获 得北京市国资委的核准。 综上，截至评估基准日2012年3月31日，本次交易拟置出资产评估值为 118,486.96万元，拟置入资产评估值合计91,935.67万元。上述评估值已获得 北京市国资委的核准。 截至2013年3月31日，以2012年3月31日为基准日出具的评估报告有 效期限已届满。为此，国有大正以2012年12月31日为评估基准日对标的资产 进行了补充评估 截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 66,886.12 105,103.99 57.14% 拟置入资产 天海工业88.50%股权 56,143.28 86,626.46 54.30% 京城香港100%股权 14,549.91 14,049.23 -3.44% 京城压缩机100%股权 17,451.64 26,349.64 50.99% 合 计 - 127,025.33 - 注：净资产账面值为截至2012年12月31日的经审计的财务数据。 本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。 三、本次交易的盈利预测情况 根据信永中和出具的《北京天海工业有限公司2012年度、2013年度合并 盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-6）、《京城控股（香港）有限公司2012 年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-7）、《北京京城环保 产业发展有限责任公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》 （XYZH/2012TJA1016-5），本次交易拟置入资产2012年度和2013年度预测归 属于母公司所有者的净利润情况如下： 单位：万元 拟置入资产 2012年归属于母公司所有者 的净利润（预测） 2013年归属于母公司所有者 的净利润（预测） 天海工业（100%权益） 4,426.12 5,039.05 京城香港（100%权益） 1,248.42 1,421.61 京城压缩机（100%权益） 301.07 357.46 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度 备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），本次交易完成后，北人 股份2012年度和2013年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为4,723.36 万元和5,406.56万元。 四、本次交易构成关联交易 截至本报告签署日，本次重组的交易对方京城控股是北人股份的控股股东、 实际控制人，为北人股份的关联方，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年1－7月、2011 年度、2010年度、2009年度审计报告》（XYZH/2012A4030），北人股份2011 年12月31日合并报表资产总额为148,544.18万元，2012年7月31日合并报 表资产总额为147.451.95万元。本次交易拟置出资产总额占北人股份2011年 12月31日合并报表资产总额的99.26%，超过50%。本次交易达到《重组管理 办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露， 并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、盈利预测的完成情况 根据信永中和出具的天海工业审计报告（XYZH/2013TJA1006-1）、京城香 港审计报告（XYZH/2013TJA1006-4）、京城压缩机拟剥离资产后模拟报表审计 报告（XYZH/2013TJA1006-3）以及北人股份备考审计报告 （XYZH/2013TJA1006-5），天海工业、京城香港以及京城压缩机， 2012年度 归属于母公司所有者的净利润分别为4,659.04万元、1,314.50万元以及-172.16 万元；本次交易完成后，上市公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 4,485.70万元。 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度 备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），本次交易完成后，北人 股份2012年度预测归属于母公司所有者的净利润为4,723.36万元。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 8 释 义 ............................................................................................................ 10 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 16 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................... 16 二、本次交易双方的基本情况 ................................................................. 17 三、本次交易标的情况 ............................................................................ 38 四、本次交易决策过程 .......................................................................... 105 五、本次交易构成关联交易 ................................................................... 106 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 106 第二章 本次交易方案的主要内容 ................................................................. 108 一、本次置换的主要内容 ...................................................................... 108 二、资产交割 ........................................................................................ 109 三、与拟置出资产、拟置入资产相关人员安排 ...................................... 111 四、与本次置换相关的债权债务安排 .................................................... 111 五、损益归属 ........................................................................................ 112 六、协议生效的先决条件 ...................................................................... 112 七、税费的承担 ..................................................................................... 113 八、排他性 ............................................................................................ 114 九、违约责任 ........................................................................................ 114 第三章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 115 一、本次交易的合规性分析 ................................................................... 115 二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................... 118 三、本次交易资产评估合理性的分析 .................................................... 121 四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 .............................................................................................................. 147 五、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................. 170 六、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................... 182 七、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况分析 ............. 182 八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 183 第四章 风险因素 .......................................................................................... 186 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................. 186 二、审批风险 ........................................................................................ 186 三、重组后未弥补亏损可能引起的风险 ................................................. 186 四、股价波动的风险 ............................................................................. 187 五、盈利预测不能实现的风险 ............................................................... 187 六、盈利能力波动的风险 ...................................................................... 188 七、原材料价格波动的风险 ................................................................... 188 八、税收优惠变动风险 .......................................................................... 188 九、美国双反税率的实施对上市公司未来经营业绩的影响 .................... 189 十、拟置入资产权属瑕疵 ...................................................................... 189 第五章 独立财务顾问内核意见 .................................................................... 190 一、内部审核程序 ................................................................................. 190 二、内部审核意见 ................................................................................. 191 三、独立财务顾问意见 .......................................................................... 191 第六章 备查文件及查阅方式 ........................................................................ 193 一、备查文件 ........................................................................................ 193 二、查阅方式 ........................................................................................ 194 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组 .. 195 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、北人股 份 指 北人印刷机械股份有限公司 中信证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 本报告、本独立财务顾问 报告 指 《中信证券股份有限公司关于北人印刷机械股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》 交易对方、京城控股 指 北京京城机电控股有限责任公司 北京市机械局 指 北京市机械工业管理局（京城控股的前身） 机电控股 指 北京机电工业控股（集团）有限责任公司（京城控股的原 名） 天海工业 指 北京天海工业有限公司 京城香港 指 京城控股（香港）有限公司 京城压缩机 指 北京京城压缩机有限公司 京城环保 指 北京京城环保产业发展有限责任公司，本次交易标的之一 北京京城压缩机有限公司的前身，其于2012年10月变更 为现用名“北京京城压缩机有限公司” 交易标的、标的资产、标 的公司 指 包括拟置出资产和拟置入资产 拟置出资产 指 北人股份全部资产和负债 拟置入资产 指 京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准 日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股 权比例为71.56%；截至本报告签署日，京城控股已完成向 天海工业的23,000万元增资，其持有天海工业的股权比例 上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩机100% 股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次置 换 指 北人股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运 装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金 方式补足。拟置出资产为北人股份全部资产和负债，拟置 入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易 评估基准日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海 工业的股权比例为71.56%；截至本报告签署日，京城控股 已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海工业的 股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压 缩机100%股权 《重组报告书》 指 《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）》 《重组预案》 指 《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预 案》 《重组框架协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司关于重大资产置换的框架协议》 《重大资产置换协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》 《补充协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司及北人集团公司之重大资产置换协议之补充协议》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、在香港联合交易所 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的 普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市商委 指 北京市商务委员会 北京国资中心 指 北京国有资本经营管理中心 北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司 北人集团、承接主体 指 北人集团公司 陕西北人 指 陕西北人印刷机械有限责任公司 北人富士 指 北京北人富士印刷机械有限公司 北人京延 指 北京北人京延印刷机械有限责任公司 莫尼自控 指 北京莫尼自控系统有限公司 北瀛铸造 指 北京北瀛铸造有限责任公司 三菱北人 指 北京三菱重工北人印刷机械有限公司 北人迪潽瑞 指 北京北人迪潽瑞印刷机械有限公司 北人印刷设备 指 北京北人印刷设备有限公司 天海高压 指 北京天海高压容器有限公司（天海工业的原名） 高压气瓶厂 指 北京高压气瓶厂（天海工业的原股东） 攀尼高空 指 北京攀尼高空作业设备有限公司 明晖天海 指 北京明晖天海气体储运装备销售有限公司 上海天海 指 上海天海复合气瓶有限公司（原名上海天海德坤复合气瓶 有限公司） 天海低温 指 北京天海低温设备有限公司 廊坊天海 指 廊坊天海高压容器有限公司 美洲幸福 指 America Fortune Company 天海西港 指 北京天海西港环境技术有限公司 天津天海 指 天津天海高压容器有限责任公司 天津大无缝 指 天津大无缝投资有限公司 北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 京城天义 指 北京京城天义环保科技有限公司，原京城环保持有80%股 权的从事环保业务的子公司，现已无偿划转至北京西海工 贸公司 复盛机械 指 北京复盛机械有限公司 新疆宝亨 指 新疆宝亨物产有限公司 双反 指 反补贴和反倾销 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 工业气瓶 指 灌装工业气体的钢瓶的统称 低温储运装备 指 储存及运输低温液化气体的装备的统称 钢质无缝气瓶 指 瓶体为无接缝钢质材料的气瓶 焊接气瓶 指 瓶体有接缝的气瓶 缠绕气瓶 指 金属内胆筒体部分的外侧缠绕浸渍树脂的连续纤维，经固 化而制成的气瓶 低温气瓶 指 用于承装液氧、液氮、液氩、液体二氧化碳等低温液体， 可承受一定压力，并可重复充装的气瓶 铝内胆碳纤维全缠绕复 合气瓶 指 在无缝铝内胆的外表用浸渍树脂的碳纤维和玻璃纤维经环 向和螺旋向缠绕，并加温固化后制成的可重复充装的气瓶 车用压缩天然气钢瓶 指 机动车上用于储存压缩天然气作为燃料的钢瓶 车用压缩天然气钢质内 胆环向缠绕气瓶 指 在无缝钢质内胆外表用浸渍树脂的玻璃纤维经环向缠绕， 并加温固化后制成的可重复充装压缩天然气的车用瓶 A1级压力容器 指 超高压容器、高压容器（通常注明单层、多层） 注：压力容器按设计压力划分为低压、中压、高压和超高压四个压力 等级。低压：0.1MPa≤P＜1.6MPa；中压：1.6MPa≤P＜10.0MPa； 高压：10.0MPa≤P＜100.0MPa；超高压：P≥100.0MPa A2级压力容器 指 第三类低、中压容器 注：根据容器压力与容积乘积的大小、介质危险性以及容器在生产过 程中的作用，将压力容器分为三类：第一类压力容器、第二类压力容 器、第三类压力容器 B1级压力容器 指 无缝气瓶 B2级压力容器 指 焊接气瓶 C2级压力容器 指 汽车罐车、长管拖车 C3级压力容器 指 罐式集装箱 D1级压力容器 指 第一类压力容器 D2级压力容器 指 第二类压力容器 CNG 指 压缩天然气 LNG 指 液化天然气 移动式螺杆空气压缩机 指 以电机或内燃机驱动的，可以在公路上拖动的螺杆空气压 缩机 固定式螺杆空气压缩机 指 一般在固定的位置安装使用，但不可在公路上拖动的螺杆 空气压缩机 冷媒式空调压缩机 指 在空调制冷设备上应用的压缩机 活塞式压缩机 指 靠气缸内做往复运动的活塞改变气体容积来提高气体压力 的机械 隔膜式压缩机 指 靠做往复运动的特设膜片改变气体容积来提高气体压力的 机械 元 指 无特别说明指人民币元 本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 北人股份现有业务为印刷机械业务。近年来，受到全球经济衰退、多媒体和 网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响， 公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。北人股份已试图 通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加快产 业调整，提升企业竞争力，改善经营状况，但短期内很难提升盈利能力。 根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损 将退市。根据上交所近日发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的 方案》的相关内容，上市公司因净利润指标被暂停上市后，最近一个会计年度经 审计的扣除非经常性损益前、后的净利润任一为负数的，其股票将终止上市。 在公司短期内很难从根本上提升盈利能力和持续经营能力的情况下，北人股份 将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦北人股份被终止上市，将使持有 上市公司股份的投资者、广大中小股东的利益遭受巨大的损失。 （二）本次交易的目的 1、最大程度地维护中小股东的利益 考虑到北人股份现有资产的盈利能力和持续经营能力较弱，京城控股作为 北人股份的实际控制人，将安排其全资子公司北人集团承继和承接北人股份的 全部资产、负债、业务、人员，完全解除上市公司的负担，同时置入具有一定 盈利能力的气体储运装备业务相关资产，有利于维护中小股东的利益。 2、改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能 力 在北人股份将全部资产、负债置出的同时，京城控股将旗下具有一定盈利 能力的气体储运装备业务相关资产注入上市公司，从而实现上市公司主营业务 的转型，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持 续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护中小股 东的利益。 3、有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易 2010年上市公司为走出困境，将非核心业务和资产转让给原控股股东北人 集团，其中北人集团收购的四开印刷机业务被认为与上市公司构成同业竞争问 题。因历史原因，北人集团授权上市公司使用其拥有的“北人牌”商标，上市公 司需每年向北人集团支付一定额度的商标使用费。本次交易将从根本上解决上市 公司与北人集团之间存在的同业竞争和关联交易问题，有利于上市公司避免同业 竞争、减少和规范关联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整 性。 综上所述，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提 高上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司避免同业竞争、减少和规范关 联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性，最大程度地维 护中小股东的利益，有利于促进证券市场的稳定发展。 二、本次交易双方的基本情况 （一）上市公司基本情况 1、基本信息 公司名称 北人印刷机械股份有限公司 营业执照注册号 110000005015956 组织机构代码证号 10171745-7 税务登记证号 京税证字110105101717457号 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 42,200万元 实收资本 42,200万元 法定代表人 张培武 成立日期 1993年7月13日 营业期限 自1993年7月13日至2043年7月12日 注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号 主要办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号 邮政编码 100176 联系电话 010-6780 2565 联系传真 010-6780 2570 经营范围 许可经营项目：生产印刷机械、锻压设备、包装机械、前述机械设备 的零配件；普通货运 一般经营项目：开发、设计、销售、修理、安装印刷机械、锻压设备、 包装机械、前述机械设备的零配件；技术咨询、技术服务；印刷设备 及印刷工艺技术培训；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、机械设 备，销售印刷器材 A股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600860 证券简称：北人股份 H股上市信息 上市地：联交所 证券代码：00187 证券简称：北人印刷 2、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （1）历史沿革 1993年7月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立北人印刷机械股份 有限公司的批复》（体改生［1993］117号），北人集团独家发起设立北人股份。 根据柏德豪－信德会计师事务所出具的《关于北人印刷机械股份有限公司的验资 报告书》（柏信验资报字［1993］第1号），北人股份设立时注册资本25,000万 元。 1993年7月至1994年4月，根据国务院证券委员会《关于北人印刷机械 股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号）、国家经济体制改 革委员会《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生 ［1993］118号）和中国证监会《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行 股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），公司在香港发行H股10,000 万股，在境内发行A股5,000万股。根据北京会计师事务所出具的《北人印刷 机械股份有限公司股本金验证报告》（［94］京会师字第1483号），新股发行完 成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团持有A股25,000万股， 在中国境内公开发行A股5,000万股（包括公司职工股1,500万股），在香港公 开发行H股10,000万股。 2003年1月，根据中国证监会《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发 股票的通知》（证监发行字［2002］133号）、北人股份2000年度股东周年大会 决议以及2001年度股东周年大会决议，北人股份公开发行A股2,200万股。根 据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报 告》（德师［京］验报字［03］第001号），该次发行完成后，北人股份总股本 为42,200万股，其中A股32,200万股，H股10,000万股。 2006年3月，根据北人股份股权分置改革A股市场相关股东会议决议、北 京市国资委《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京 国资权字［2006］25号），北人股份唯一非流通股股东北人集团以每10股配3.8 股的方式，将原国有法人股2,736万股支付给上市公司流通A股股东。股权分 置改革完成后，北人股份总股本仍为42,200万股，其中北人集团持有22,264 万股A股，持股比例为52.76%。 2010年1月至12月，北人集团累计出售2,102万股北人股份A股股票。 该次减持完成后，北人集团持有北人股份20,162万股A股，持股比例为47.78%。 （2）最近三年的控股权变化情况 2012年6月16日，京城控股与北人集团签订了《北京京城机电控股有限 责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转协议》，京城控股拟以无偿划转方 式受让北人集团持有的北人股份47.78%的股权。香港证券及期货事务监察委员 会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要约收购义务，国务院国资委已批准 本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报告书审核无异议并豁免京城控股履 行要约收购义务。北人股份于2012年12月7日收到《中国证劵登记结算有限 公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户相关手续已办理完毕。股权划转完 成后，京城控股直接持有北人股份47.78%的股权，成为北人股份的控股股东， 北人股份实际控制人未发生变更。 3、最近三年的主营业务发展情况 北人股份的主营业务为印刷机械业务。近年来，受到全球经济衰退、多媒体 和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影 响，公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。北人股份已 试图通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加 快产业调整，提升企业竞争力，改善经营状况，但短期内很难提升盈利能力。公 司2010年、2011年和2012年的营业总收入分别为82,135.77万元、80,387.39 万元和74,825.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,227.94万元、 1,138.29万元和-16,835.80万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润分别为-16,600.28万元、-3,085.31万元和-17,319.62万元。 4、主要财务数据及财务指标 北人股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 145,364.85 147,503.87 148,544.18 145,736.07 负债合计 86,878.84 87,249.21 71,069.92 69,624.79 归属于母公司所有 者权益合计 57,173.02 58,798.83 75,638.23 74,499.94 收入利润项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 14,397.10 74,825.44 80,387.39 82,135.77 营业利润 -1,889.50 -17,487.89 -2,943.54 933.11 利润总额 -1,768.66 -16,943.50 1,365.98 2,496.96 归属于母公司所有 者的净利润 -1,625.81 -16,835.80 1,138.29 2,227.94 扣除非经常损益后 归属于母公司所有 者的净利润 -1,730.03 -17,319.62 -3,085.31 -16,600.28 现金流量项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现 金流量净额 -2,591.14 -4,714.02 -2,089.81 651.74 投资活动产生的现 金流量净额 -91.07 -793.47 2,068.58 18,853.64 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,098.44 7,140.23 4,637.30 -19,636.89 现金及现金等价物 净增加额 -3,780.94 1,631.25 4,608.64 -134.43 主要财务指标 2013年1-3月 /2013-3-31 2012年度 /2012-12-31 2011年度 /2011-12-31 2010年度 /2010-12-31 基本每股收益（元/ 股） -0.04 -0.40 0.03 0.05 资产负债率 59.77% 59.15% 47.84% 47.77% 全面摊薄净资产收 益率 -2.84% -28.63% 1.50% 2.99% 5、控股股东及实际控制人情况 北人股份的控股股东和实际控制人为京城控股。截至本报告签署日，北人股 份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北人股份 北京市国资委 100% 京城控股 北京国资中心 100% 47.78% （1）控股股东 北人股份原控股股东为北人集团。2012年6月16日，京城控股与北人集 团签订了《北京京城机电控股有限责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转 协议》，京城控股拟以无偿划转方式受让北人集团持有的北人股份47.78%的股 权。香港证券及期货事务监察委员会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要 约收购义务，国务院国资委已批准本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报 告书审核无异议并豁免京城控股履行要约收购义务。2012年12月7日，北人 股份收到《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，至此，股 份过户相关手续已办理完毕。北人股份的控股股东变更为京城控股，其直接持有 北人股份20,162万股，占总股本的47.78%。 京城控股的基本情况详见本报告“第一章 本次交易概述”之“二、本次交 易双方的基本情况”之“（二）交易对方基本情况”。 北人集团的基本情况如下 ： 公司名称 北人集团公司 营业执照注册号 110000005005055 组织机构代码证号 10110132-9 税务登记证号 京税证字110105101101329号 企业类型 全民所有制 注册资本 17,126.7万元 实收资本 17,126.7万元 法定代表人 张培武 成立日期 1992年7月16日 注册地址 北京市朝阳区广渠路南侧44号 经营范围 许可经营项目：制造印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、 电子产品、机电产品及配件、印刷器材；对外派遣实施北人股份境外 工程所需的劳务人员 一般经营项目：销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件； 电子产品、机电产品及配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术 服务；经营本集团所属企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营 本集团所属企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本集团所属企业的进料加工和“三 来一补”业务；承包境外印刷机械工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口；出租写字间；设备租赁 （2）实际控制人 北人股份的实际控制人为京城控股，其基本情况详见本报告“第一章 本次 交易概述”之“二、本次交易双方的基本情况”之“（二）交易对方基本情 况”。 （二）交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为京城控股。 1、基本情况 公司名称 北京京城机电控股有限责任公司 营业执照注册号 110000005114897 组织机构代码证号 63368621-7 税务登记证号 京税证字110104633686217号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 169,558.71万元 实收资本 169,558.71万元 法定代表人 任亚光 成立日期 1997年9月8日 营业期限 1997年9月8日至2047年9月7日 注册地址 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层 主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路59号楼京城机电大厦16-19层 邮政编码 100022 联系电话 010-8770 7100 联系传真 010-6775 7096 经营范围 许可经营项目：劳务派遣 一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管 理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、 技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）； 技术开发 2、历史沿革 京城控股由北京市机械局整体转制而来。1997年6月，根据北京市人民政 府办公厅《关于市机械工业管理局实施综合配套改革方案有关事项的通知》（京 政办函［1995］36号）和北京市人民政府《关于同意北京市机械工业管理局转 制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函［1997］42号）， 北京市机械局转制为机电控股。根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关 于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京 国资工［1997］107号），机电控股设立时的注册资本为182,399.00万元，股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京市人民政府 182,399.00 100.00% 合 计 182,399.00 100.00% 2000年12月，根据机电控股《董事会决议》和北京市人民政府《关于同意 北京机电工业控股（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函［2000］114 号），机电控股更名为京城控股。同月，根据北京市财政局《关于北京机电工业 控股（集团）有限责任公司资金核实的批复》（京财企一［2000］2256号），京 城控股的注册资本由182,399.00万元减少至135,901.50万元。该次减资完成后， 京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京市人民政府 135,901.50 100.00% 合 计 135,901.50 100.00% 2009年1月，根据北京市国资委《关于将首钢总公司等5家企业划转注入 北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），北京市国资委决 定将京城控股100%股权划转注入北京国资中心。该次股权划转完成后，京城控 股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 135,901.50 100.00% 合 计 135,901.50 100.00% 2010年4月，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京 机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］ 107号）等10份通知和批复，京城控股的注册资本由135,901.50万元增加至 163,454.55万元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩 华验字［2010］第18号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 163,454.55 100.00% 股东名称 出资额（万元） 持股比例 合 计 163,454.55 100.00% 2012年7月，根据北京市财政局、北京市国资委《关于批复北京京城机电 控股有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》（财驻京监［2008］281号） 等4份通知和批复，京城控股的注册资本由163,454.55万元增加至169,558.71 万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩 验字［2012］213B29号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 169,558.71 100.00% 合 计 169,558.71 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况 京城控股属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气 体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、火力发电板块、新 能源板块、开关产业板块、液压产业板块、电线电缆板块、电机产业板块、物流 产业板块及其他等。 2010年、2011年和2012年，京城控股的营业收入分别为160.66亿元、 198.11亿元和203.27亿元，2011年和2012年的增长率分别为23.31%和 2.60%；归属于母公司所有者的净利润分别为3.73亿元、3.89亿元和3.72亿元， 2011年和2012年的增长率分别为4.04%和-4.30%。 4、主要财务数据及财务指标 京城控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 3,645,396.09 2,964,431.87 2,780,344.29 负债合计 2,570,059.63 1,965,825.53 1,859,394.50 归属于母公司所有者权益合 计 748,108.35 746,531.59 684,261.17 收入利润项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 2,032,652.11 1,981,107.44 1,606,626.32 营业利润 43,024.88 63,464.04 60,976.41 利润总额 60,034.55 80,772.00 79,189.64 归属于母公司所有者的净利 润 37,181.66 38,853.38 37,345.28 现金流量项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净 额 10,747.67 37,322.49 53,672.47 投资活动产生的现金流量净 额 -416,560.92 -33,718.05 4,470.24 筹资活动产生的现金流量净 额 486,852.57 -68,360.49 47,797.43 现金及现金等价物净增加额 83,040.40 -67,034.40 95,949.65 主要财务指标 2012年度 /2012-12-31 2011年度 /2011-12-31 2010年度 /2010-12-31 资产负债率 70.50% 66.31% 66.88% 全面摊薄净资产收益率 4.97% 5.20% 5.46% 5、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告签署日，京城控股的控股股东为北京国资中心，实际控制人为北 京市国资委。 京城控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委 100% 京城控股 北京国资中心 100% 6、与上市公司之间的关联关系 截至本报告签署日，京城控股持有北人股份47.78%的股权，因此京城控股 为北人股份的控股股东、实际控制人和关联方。 7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易前，京城控股向上市公司推荐了本届董事会成员张培武、滕明智、 吴东波，未向上市公司推荐高级管理人员。 8、京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 因历史遗留问题，京城控股与北京安石房地产开发有限公司就北京中宇大厦 的权属问题始终未能达成一致意见，经多次调解无效，2011年11月，京城控股 向北京市第二中级人民法院提起诉讼，起诉北京安石房地产开发有限公司不拥有 中宇大厦房产权属并予以确权。该诉讼已被法院立案受理，目前正在调查中，尚 未开庭审理。 除上述诉讼外，截至本报告签署之日的最近五年内，京城控股及其高级管理 人员未受过行政处罚（包括但不限于与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉 及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在其他不良记录。 9、京城控股下属公司 （1）股权结构图 京城控股与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下： 100% 100% 京城控股 天海工业 攀尼高空 明晖天海 上海天海 廊坊天海 天海西港 天海低温 气体储运板块 北人集团 上海北人综合贸易商厦 北京北人大酒店 北京印刷机械研究所 海门北人印刷机械有限公司 陕西北人 北人亦新（北京）技术开发有限公司 京城香港 100% 88.50% 100% 100% 100% 100% 100% 47.78% 70% 86.24% 100% 京城压缩机 北京机电院高技术股份有限公司 呼和浩特市京城固体废物处置有限公司 浙江京城再生资源有限公司 51% 87.5% 51.00% 天津天海 45.52% 9.48% 11.50% 51.04% 51% 82.08% 75% 89.32% 100% 100% 印刷机械板块 环保产业板块 台州市路桥威达 拆解有限公司 美洲幸福 50% 北人股份 北人富士 北人京延 北人迪潽瑞 北人印刷设备 100% 46.31% 5.97% 北京北一机床股份有限公司 北一重型机械铸造股份有限公司 北京一机床良工机床零件制造有限公司 北京北一中型数控机床有限责任公司 北一精机（北京）设计有限公司 北京北一法康生产线有限公司 北京第一机床（高碑店）铸造有限公司 京城欧洲控股有限责任公司 北京第二机床厂有限公司 北京北一德思凯机床工程技术有限公司 北京机电院机床有限公司 北京第一机床厂 北一圣和（北京）精密工具公司 北京第一机床进出口有限责任公司 77.20% 数控机床板块 工程机械板块 北京京城重工机械有限责任公司 北起多田野（北京）起重机有限公司 中环动力（北京）重型汽车有限公司 北京京城重工桥箱机械有限公司 北京京城长野工程机械有限公司 73.33% 76% 50% 100% 80% 72.5% 70% 100% 100% 70% 100% 100% 72% 90% 96.63% 100% 50% 50% 51.04% 京城控股 威海 格瑞电池有限责任公司 90% 京城控股 北京京城新能源有限公司 北京京城新能源（酒泉）装备有限公司 北京京城新能源（达茂）装备有限公司 京城新能源（克什克旗）装备有限公司 北京京城新能源（包头）装备有限公司 北京市电线电缆总厂 北京电线电缆研究所 北京北开电气股份有限公司 北京北益电工绝缘制品有限公司 100% 100% 100% 85% 100% 北京锅炉厂 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 火力发电板块 新能源板块 开关产业板块 电线电缆板块 液压产业板块 北京京城华德液压工业有限责任公司 100% 50% 76.25% 98.65% 100% 100% 北京重型电机厂 北京北重汽轮电机有限责任公司 19.61% 100% 北京华德液压工业集团有限责任公司 23% 北京京城金太阳能源科技有限公司 100% 京城控股 北京起重机器厂 北京建机房地产有限责任公司 北京荣华实业总公司 北京市机电研究院 北京西海工贸公司 北京京城中奥电梯有限公司 北京毕捷电机股份有限公司 北京京城国际融资租赁有限公司 北京京城机电资产管理有限责任公司 北京京城工业物流有限公司 91.80% 100% 电机产业板块 物流产业板块 其 他 74.80% 77.35% 60% 75% 55% 100% 100% 100% 北京市机械工业局技术开发研究所 北京市液压技术研究所 100% 100% 京城天义 80% 北京京城中都电器销售有限公司 100% （2）主要下属公司的基本情况 京城控股主要下属公司的情况如下： 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 气体储运板块 天海工业 北京市朝阳区天盈北路9 号 6,140.18万美元 88.50% 主营业务为气体储运装备业务，主要进行各种规格压力容器 的研发、生产和销售 京城压缩机 北京市延庆县八达岭经济 开发区康西路1008号 13,927.15 100.00% 主营业务为气体储运装备业务，主要从事气体压缩机的研 发、生产和销售 京城香港 香港中环遮打道太子大厦 16-19楼 1,000.00港元 100.00% 主要从事投资管理业务 印刷机械板块 北人集团 北京市朝阳区广渠路南侧 44号 17,126.70 100.00% 主要从事印刷机械产品的研究与制造、杂志出版 北人股份 北京市北京经济技术开发 区荣昌东街6号 42,200.00 47.78% 主要从事印刷机械业务 环保产业板块 北京机电院高技术 股份有限公司 北京市海淀区首体南路38 号创景大厦5层 13,587.22 51.00% 主营业务为环保产业，包括危险废弃物处置、生活垃圾处置、 污泥处置、餐厨垃圾处置、污水处理、资源化综合利用等领 域的技术设计开发、环保设备生产制造、环保工程总承包及 环保设施运营服务 数控机床板块 北京北一机床股份 有限公司 北京市顺义区林河工业开 发区 120,000.00 77.20% 主要从事机电设备的设计、制造和销售，机械加工；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；设备 租赁；销售自行开发的机械电器设备、计算机软件；货物进 出口、技术出口、代理进出口 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京第一机床厂 北京市朝阳区建外大街4 号 32,225.60 100.00% 主要从事加工、制造、修理金属切削机床、商业饮食业服务 专用机械、其他食品机械、地质钻机、特种工程机械；出租 写字间、技术推广服务、物业管理、供暖服务 工程机械板块 北京京城重工机械 有限责任公司 北京市朝阳区劲松三区甲 302号华腾大厦1701号 71,410.00 96.63% 主要从事制造起重机、道路养护机械、成套混凝土搅拌及运 输机械、工程机械、矿山机械、工程机械变型车、重型汽车 及普通货运，修理、租赁起重机、道路养护机械、成套混凝 土搅拌及运输机械、工程机械、矿山机械、工程机械变形车、 重型汽车；经营本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务；开展 中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务 北京京城长野工程 机械有限公司 北京市北京经济技术开发 区荣昌东街6号1号楼5 层 20,000.00 100.00% 委托加工工程机械设备（不含行政许可的项目）；销售机械 设备（不含小汽车）；机械设备维修（不含行政许可的项目）； 技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、 技术进出口 火力发电板块 北京锅炉厂 北京市石景山区石景山路 36号 2,174.30 100.00% 主要从事工业锅炉、电站锅炉及附属设备制造，通用零部件 制造，锅炉安装修理，锅炉设备的技术咨询与开发、技术开 发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；物业管理 北京巴布科克·威 尔科克斯有限公司 北京市石景山区石景山路 36号 2,000.00万美元 50.00% 主要从事设计、生产、安装、销售、维修和调试各种电站锅 炉、工业锅炉、电站锅炉配套的环保（脱硫、脱硝）产品 北京重型电机厂 北京市石景山区吴家村 31,909.60 100.00% 化危车辆检测、房屋资产管理 新能源板块 北京京城新能源有 限公司 北京市石景山区八大处高 科技园区西井路3号3号 楼5755房间 73,446.00 76.25% 主要从事大型风力发电机组及关键部件的设计、制造，风力 发电场的投资、建设和运营 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京京城金太阳能 源科技有限公司 北京市北京经济技术开发 区同济北路5号3幢302 室 10,000.00 100.00% 主要从事太阳能电池及部件、光伏系统及部件、光热系统及 部件的设计、开发及技术咨询，新能源电力设计等经营活动 开关产业板块 北京北开电气股份 有限公司 北京市朝阳区将台路乙21 号 26,998.00 98.65% 主要从事高低压开关控制设备、超导机电一体化开关控制设 备的制造、加工、安装、销售、维修和服务；技术开发、技 术咨询、技术服务、技术培训；项目投资管理；经营本企业 和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务 液压产业板块 北京京城华德液压 工业有限责任公司 北京市北京经济技术开发 区同济北路5号3幢407 室 20,000.00 100.00% 从事委托加工、设计液压元件、减速机、液压成套装置、橡 胶密封件、机械配件；销售机械设备、电子元器件；机械设 备安装、维修；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理 进出口；物业管理 北京华德液压工业 集团有限责任公司 北京市北京经济技术开发 区同济北路5号 41,510.60 23.00% 从事加工、制造液压元件、减速机、液压成套装置、橡胶密 封件、机床、机械配件、专用机床；普通货物运输；销售机 械电器设备、液压元器件；液压系统工程设计；技术咨询、 技术服务；液压系统工程安装、维修；经营本企业资产机电 产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零 件及技术的进口业务 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 电线电缆板块 北京市电线电缆总 厂 北京市朝阳区建外郎家园 5,000.00 100.00% 主要从事生产和销售裸铝线、钢芯铝绞线、裸铜线、布电线、 馈线、插头线、电子配套线、电力电缆、控制电缆、电刷线、 汽车配线、通信电缆；普通货运。经营本企业自产机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件；零部件及 技术的进口业务，科技产品的技术咨询、技术服务 电机产业板块 北京毕捷电机股份 有限公司 北京市朝阳区酒仙桥北路 7号 11,000.00 77.35% 主要从事制造、加工、修理交直流电机及配套装置、柴油发 电机组、风扇、送风机、手电钻、交流变频高速器 物流产业板块 北京京城工业物流 有限公司 北京市西城区德胜门内大 街西海东沿甲一号 6,150.00 74.80% 主要从事零部件、结构件、工装夹具等的研制、加工、生产、 销售及售后服务；进出口业务及相关服务；提供海运、空运、 陆运进出口货物、国际展品、私人物品的国际货物运输代理 业务，道路普通货运；销售自产产品；从事钢材、铜材、铝 材、机电产品、文体用品、五金交电、化工产品（危险品除 外）、调味品、医疗用品及器材的批发；提供工业物流的信 息咨询 其他 北京京城中都电器 销售有限公司 北京市北京经济技术开发 区永昌北路3号1号楼H22 室 20,000.00 100.00% 销售家用电器 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京京城机电资产 管理有限责任公司 北京市北京经济技术开发 区荣华中路15号1号楼 203室 20,000.00 60.00% 主要从事资产管理；物业管理；投资管理；投资；出租房屋 （公交、工交、办公）；提供公共停车场服务；技术开发、 技术培训、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）； 设计、制作、代理、发布广告；提供会议服务、展览展示服 务、办公服务；机械设备设计、维修；销售机械设备（不含 小汽车）、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、 汽车零配件 北京京城国际融资 租赁有限公司 北京市顺义区北京空港物 流基地物流花园八街1号 21,000.00 75.00% 主要从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、 租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保 北京建机房地产有 限责任公司 北京市东城区绿景馨园东 区12号楼五层501、502、 503、510、511 4,363.60 55.00% 主要从事房地产开发及商品房销售；房地产信息咨询（中介 除外）；物业管理 北京西海工贸公司 北京市西城区德内大街 103号 10,000.00 100.00% 主要从事自有房产和委托房产的租赁经营及物业管理与服 务业务 北京市机电研究院 北京市朝阳区工体北路4 号 4,966.30 100.00% 自有房屋租赁；法律、行政法规、国务院规定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动 北京市机械工业局 技术开发研究所 北京市崇文区东四块玉南 街28号 496.00 100.00% 开展机电与化工研究以及机电、化工产品工具的开发研制 北京市液压技术研 究所 北京市崇文区永外沙子口 东革新里5号 300.00 100.00% 开展机电液一体化工程研究，促进科技发展。液压系统、建 工机械元件设计、机械制造、计算机控制、数控仪表、技术 咨询、技术培训、技术鉴定 业务板块 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京起重机器厂 北京市朝阳区广渠门外马 圈 1,082.42 100.00% 主要从事制造轮式起重机、塔式起重机、履带式起重机、环 保机械、道路养护机械、成套混凝土搅拌及运输设备、液压 元器件、各种工程机械变型车及上述产品的备品备件、机床 齿轮及备件；修理、翻新和租赁各类起重机及其他工程机械； 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的 一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产 及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品进出口业务； 普通货物运输。物业管理；工程机械技术培训；技术咨询、 技术服务；销售日用品、服装；承办展览展示活动 三、本次交易标的情况 （一）拟置出资产情况 1、基本信息 本次交易拟置出资产基本信息详见“第一章 本次交易概述”之“二、本次 交易双方的基本情况”之“（一）上市公司基本情况”之“1、基本信息”。 本次交易中，拟置出资产为北人股份全部资产和负债，包括北人股份直接 持有的资产和负债，以及下属5家控股子公司（陕西北人、北人富士、北人京 延、北人迪潽瑞和北人印刷设备）的股权和2家参股公司（莫尼自控和北瀛铸造）（未完）  |