[关联交易]北人股份：重大资产置换暨关联交易报告书摘要（修订稿）
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600860 证券简称：北人股份 H股上市地：香港联合交易所 证券代码：00187 证券简称：北人印刷 北人印刷机械股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 摘要 （修订稿） 交易对方： 北京京城机电控股有限责任公司 住 所： 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层 通讯地址： 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层 独立财务顾问 二〇一三年九月 声 明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关北人印刷机械股份有限公司重大 资产置换暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组 报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查 阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于北人印刷机械 股份有限公司。 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审 批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 因本次交易标的之一的京城压缩机是由原京城环保于2012年10月更名而 来，而部分中介机构出具的报告在此之前，故其文件名称中仍然保留“京城环保”， 而本报告书摘要主要使用“京城压缩机”。“京城环保”和“京城压缩机”是同一 家法人实体在不同时期先后使用的公司名称，并非两家不同的公司，提请广大投 资者注意。 一、本次交易总体方案 本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产 进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产 和负债，交易价格即基准日2012年3月31日的评估值为118,486.96万元；拟 置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准日，即 2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比例为71.56%；截至本报 告书摘要签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海 工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权， 交易价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司股权的评估值91,935.67 万元加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999万元和已对天海 工业增资的金额23,000万元，共计117,934.67万元。拟置出资产和拟置入资产 的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。本次重组的 情况概要如下： 1、本次重组的交易对方为京城控股。 2、本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为本公 司全部资产和负债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次 交易评估基准日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比例 为71.56%；截至本报告书摘要签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000 万元增资，其持有天海工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和 京城压缩机100%股权。 3、本次重组的交易方式为资产置换。 4、京城控股指定由其全资下属企业北人集团承接拟置出资产，并负责安置 拟置出资产相关人员。 5、本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。 6、交易双方已在《重大资产置换协议》中约定：拟置入资产的交易价格将 在天海工业71.56%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权于基准 日2012年3月31日的评估值基础上增加：（1）京城压缩机在评估基准日后、 协议签署日前已增加的注册资本2,999万元（已出资到位并办理了工商变更登 记）；（2）天海工业在协议签署日后将增加的注册资本23,000万元（截至本报 告书摘要签署日，已出资到位并办理了工商变更登记）。 7、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为京城控股。本次重组不会导致 本公司实际控制人发生变更。 8、本公司自1993年上市以来控制权未发生变更，实际控制人一直为京城 控股（1997年6月由北京市机械局转制而来），且本次重组亦不会导致本公司控 制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 9、本次重组无配套融资安排。 二、本次交易的资产评估情况 本次重组中，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据国友大正出具的资产评估报告（国友大正评报字［2012］第248A号、 国友大正评报字［2012］第238A号、国友大正评报字［2012］第239A号、 国友大正评报字［2012］第273A号），截至评估基准日2012年3月31日，标 的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 81,047.15 118,486.96 46.20% 拟置入资产 天海工业71.56%股权 27,019.31 47,195.97 74.67% 京城香港100%股权 13,542.20 22,246.45 64.28% 京城压缩机100%股权 14,614.82 22,493.25 53.91% 合 计 - 91,935.67 - 注：净资产账面值为截至2012年3月31日的经审计的财务数据；标的资产评估报告已获 得北京市国资委的核准。 综上，截至评估基准日2012年3月31日，本次交易拟置出资产评估值为 118,486.96万元，拟置入资产评估值合计91,935.67万元。上述评估值已获得 北京市国资委的核准。 截至2013年3月31日，以2012年3月31日为基准日出具的评估报告有 效期限已届满。为此，国有大正以2012年12月31日为评估基准日，对标的资 产进行了补充评估。 截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 66,886.12 105,103.99 57.14% 拟置入资产 天海工业88.50%股权 56,143.28 86,626.46 54.30% 京城香港100%股权 14,549.91 14,049.23 -3.44% 京城压缩机100%股权 17,451.64 26,349.64 50.99% 合 计 - 127,025.33 - 注：净资产账面值为截至2012年12月31日的经审计的财务数据。 本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。 三、本次交易的盈利预测情况 根据信永中和出具的《北京天海工业有限公司2012年度、2013年度合并 盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-6）、《京城控股（香港）有限公司2012 年度、2013年度盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-7）、《北京京城环保 产业发展有限责任公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》 （XYZH/2012TJA1016-5），本次交易拟置入资产2012年度和2013年度预测归 属于母公司所有者的净利润情况如下： 单位：万元 拟置入资产 2012年归属于母公司所有者 的净利润（预测） 2013年归属于母公司所有者 的净利润（预测） 天海工业（100%权益） 4,426.12 5,039.05 京城香港（100%权益） 1,248.42 1,421.61 京城压缩机（100%权益） 301.07 357.46 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度 备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），本次交易完成后，北人 股份2012年度和2013年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为4,723.36 万元和5,406.56万元。 四、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股 东、实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年1－7月、2011 年度、2010年度、2009年度审计报告》（XYZH/2012A4030），本公司2011年 12月31日合并报表资产总额为148,544.18万元，2012年7月31日合并报表 资产总额为147,451.95万元。本次交易拟置出资产总额占本公司2011年12月 31日合并报表资产总额的99.26%，超过50%。本次交易达到《重组管理办法》 的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、盈利预测的完成情况 根据信永中和出具的天海工业审计报告（XYZH/2013TJA1006-1）、京城香 港审计报告（XYZH/2013TJA1006-4）、京城压缩机拟剥离资产后模拟报表审计 报告（XYZH/2013TJA1006-3）以及北人股份备考审计报告 （XYZH/2013TJA1006-5），天海工业、京城香港以及京城压缩机， 2012年度 归属于母公司所有者的净利润分别为4,659.04万元、1,314.50万元以及-172.16 万元；本次交易完成后，上市公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为 4,485.70万元。 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度 备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），本次交易完成后，北人 股份2012年度预测归属于母公司所有者的净利润为4,723.36万元。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与 本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组中拟置入资产的部分房产无相应的权属证明文件。相关主体已 承诺办理房产证的时间。京城控股已就该问题承诺，承担上述瑕疵资产权属问题 导致上市公司遭受的任何损失。但本次重组仍存在因拟置入资产部分房产权属证 书不完整，而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、审批风险 本次重组尚需商务部门批准或同意本次交易有关标的公司的股东变更事项 等方可实施。本次交易能否取得相关主管部门的核准或批准存在不确定性，就上 述事项取得相关核准或批准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风 险。 三、重组后未弥补亏损可能引起的风险 因印刷机械业务历年来经营业绩不佳，截至2013年3月31日，上市公司 母公司报表未分配利润为-41,628.43万元。本次重组实施完成后，上市公司将全 额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规的规定，上市公司可能存在因未弥补亏损金额较大而在一定时期内无法 向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。 四、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 五、盈利预测不能实现的风险 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年度、2013年度 备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2012TJA1016-9），上市公司2013年度预 测归属于母公司所有者的净利润为5,406.56万元。根据信永中和出具的北人股 份备考审计报告（XYZH/2013TJA1006-5），本次交易完成后，上市公司2013 年1-3月归属于母公司所有者净利润为-178.36万元。 天海工业2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为484.06万元，较 上年同期减少532.76万元，主要是由于销售费用增加387.81万元，财务费用 增加345.73万元。2013年1-3月销售费用较上年同期增加387.81万元，主要 是由于为了加大LNG产品销售力度，天海工业增加了销售人员及售后服务人员 的数量，使得相关薪酬及差旅费增加。2013年1-3月财务费用增加345.73万元， 主要是由于：1、2012年度天海工业的全资子公司明晖天海支付了土地款9,800 万元，使得其银行借款增加——截至2013年3月31日，银行借款余额为4.17 亿元，较2012年3月31日余额2.15亿元增加了2.02亿元；2、2013年1-3 月由于人民币升值造成汇兑损失增加，天海工业2012年1-3月汇兑损失为17.94 万元，2013年1-3月增加到103.61万元，增加了85.67万元。 京城压缩机2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为-654.21万元。 京城压缩机销售收入同比增加80%左右，但是其所销售的产品属于新型号产品， 在2012年推向市场，价格偏低，产品成本相对较高，使得公司的毛利率较上年 同期有所下降。京城压缩机所得税费用增加118.03万元，主要是由于在2013 年确认收入的安阳钢铁项目，其存货原计提了505.17万元存货跌价准备，本期 转销至营业成本科目，其原确认的递延所得税于2013年同时转回。 综上，拟置入资产的盈利预测存在不能实现的风险，提请广大投资者注意投 资风险。 六、盈利能力波动的风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为气体储运装备业务。近年来， 我国经济对基础设施和工业资本品的投资始终保持在较快的增长水平上，机械、 冶金、化工、建筑、建材、食品等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术 改造，有效促进了工业气体行业及相关下游需求行业的快速发展，保持了对气体 储运装备产品的需求。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环 境发生变化，使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影 响到气体储运装备行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上 市公司盈利能力存在一定的波动风险。 七、原材料价格波动的风险 本次交易完成后，上市公司生产气体储运装备产品所需的主要原材料包括管 材、方钢、板材、阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系 及市场短期投机因素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市 公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。 八、税收优惠变动风险 截至本报告书摘要签署日，天海工业和京城压缩机均为北京市科学技术委员 会等四部门联合认定的高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第 二十八条的规定，天海工业和京城压缩机均按15%的税率缴纳企业所得税。未 来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效 期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致天海工业和京城压缩机无法继 续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠 变动风险。 九、美国双反税率的实施对上市公司未来经营业绩的影响 根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查 作出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品将 被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。天海工业在美国市场的销 售业绩因该双反税率的实施存在下滑的风险，上市公司未来经营业绩因此存在波 动的风险。天海工业正积极通过改生产其他技术标准的产品、压缩产品成本空间、 扩大中东和东南亚等其他海外市场的出口等手段来应对美国市场的不利形势。 十、拟置入资产权属瑕疵 截至本报告书摘要签署日，拟置入资产共有6处房产无房产证，均归属于京 城压缩机，其房产证办理工作正在有序进行中。对于上述无证房产问题，京城控 股已于2013年8月15日出具了补充承诺：“本公司将督促天海工业及京城压缩 机严格履行其承诺，并于2013年12月31日之前办理完毕房屋所有权证。同时， 为保证本次置入资产价值的公允性，本公司承诺上述瑕疵资产办理过程中发生的 全部费用均由本公司承担。如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次 重大资产重组后的北人股份未来遭受任何损失，本公司将向本次重大资产重组后 的北人股份及时全额现金赔偿。”因此，拟置入资产中上述无证房产事宜不会对 本次重大资产重组构成重大不利影响。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................... 7 目 录 ............................................................................................................ 12 释 义 ............................................................................................................ 14 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 21 一、本次交易的基本情况 ........................................................................ 21 二、本次交易的背景 ............................................................................... 21 三、本次交易的目的 ............................................................................... 22 四、本次交易的决策过程 ........................................................................ 23 五、本次交易的主要内容 ........................................................................ 24 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 29 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 29 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 30 一、基本信息 .......................................................................................... 30 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................................... 31 三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 32 四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 32 五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 33 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 36 一、基本情况 .......................................................................................... 36 二、历史沿革 .......................................................................................... 36 三、最近三年主营业务发展状况 .............................................................. 38 四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 38 五、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ............................. 39 六、与上市公司之间的关联关系 .............................................................. 40 七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 40 八、京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况 .............................................................................................. 40 九、京城控股下属公司 ............................................................................ 40 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................. 50 一、拟置出资产的情况 ............................................................................ 50 二、拟置入资产的情况 ............................................................................ 59 三、交易标的的有关情况说明 ............................................................... 103 四、交易标的的评估情况 ...................................................................... 114 （三）标的资产的补充评估结果 ............................................................ 137 第五章 拟置入资产的业务情况 .................................................................... 138 一、主要产品用途 ................................................................................. 138 （一）天海工业 ..................................................................................... 138 （二）京城压缩机 ................................................................................. 139 二、采购情况 ........................................................................................ 139 三、生产情况 ........................................................................................ 149 四、销售情况 ........................................................................................ 156 五、研发情况 ........................................................................................ 165 六、资产情况 ........................................................................................ 168 第六章 财务会计信息 ................................................................................... 178 一、拟置出资产的财务资料 ................................................................... 178 二、拟置入资产的财务资料 ................................................................... 183 三、本次交易模拟实施后本公司备考财务资料 ...................................... 199 四、拟置入资产的盈利预测 ................................................................... 203 五、上市公司的备考盈利预测 ............................................................... 216 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、本公司、公司、 北人股份 指 北人印刷机械股份有限公司 交易对方、京城控股 指 北京京城机电控股有限责任公司 北京市机械局 指 北京市机械工业管理局（京城控股的前身） 机电控股 指 北京机电工业控股（集团）有限责任公司（京城控股的原 名） 天海工业 指 北京天海工业有限公司 京城香港 指 京城控股（香港）有限公司 京城压缩机 指 北京京城压缩机有限公司 京城环保 指 北京京城环保产业发展有限责任公司，本次交易标的之一 北京京城压缩机有限公司的前身，其于2012年10月变更 为现用名“北京京城压缩机有限公司” 交易标的、标的资产、标 的公司 指 包括拟置出资产和拟置入资产 拟置出资产 指 北人股份全部资产和负债 拟置入资产 指 京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准 日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股 权比例为71.56%；截至本报告书摘要签署日，京城控股已 完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海工业的股 权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩 机100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次置 换 指 北人股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运 装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金 方式补足。拟置出资产为北人股份全部资产和负债，拟置 入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易 评估基准日，即2012年3月31日时，京城控股持有天海 工业的股权比例为71.56%；截至本报告书摘要签署日，京 城控股已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海 工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和 京城压缩机100%股权 本报告书摘要 指 《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（修订稿）摘要》 《重组报告书》 指 《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（修订稿）》 《重组预案》 指 《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预 案》 《重组框架协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司关于重大资产置换的框架协议》 《重大资产置换协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》 《补充协议》 指 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司及北人集团公司之重大资产置换协议之补充协议》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、在香港联合交易所 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的 普通股 发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 原劳动部 指 中华人民共和国劳动部，现中华人民共和国人力资源和社 会保障部 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市商委 指 北京市商务委员会 北京国资中心 指 北京国有资本经营管理中心 北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司 压缩机分会 指 中国通用机械工业协会压缩机分会 北人集团、承接主体 指 北人集团公司 陕西北人 指 陕西北人印刷机械有限责任公司 北人富士 指 北京北人富士印刷机械有限公司 北人京延 指 北京北人京延印刷机械有限责任公司 莫尼自控 指 北京莫尼自控系统有限公司 北瀛铸造 指 北京北瀛铸造有限责任公司 三菱北人 指 北京三菱重工北人印刷机械有限公司 北人迪潽瑞 指 北京北人迪潽瑞印刷机械有限公司 北人印刷设备 指 北京北人印刷设备有限公司 天海高压 指 北京天海高压容器有限公司（天海工业的原名） 高压气瓶厂 指 北京高压气瓶厂（天海工业的原股东） 攀尼高空 指 北京攀尼高空作业设备有限公司 明晖天海 指 北京明晖天海气体储运装备销售有限公司 上海天海 指 上海天海复合气瓶有限公司（原名上海天海德坤复合气瓶 有限公司） 天海低温 指 北京天海低温设备有限公司 廊坊天海 指 廊坊天海高压容器有限公司 美洲幸福 指 America Fortune Company 天海西港 指 北京天海西港环境技术有限公司 天津天海 指 天津天海高压容器有限责任公司 天津大无缝 指 天津大无缝投资有限公司 北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 京城天义 指 北京京城天义环保科技有限公司，原京城压缩机持有80% 股权的从事环保业务的子公司，现已无偿划转至北京西海 工贸公司 复盛机械 指 北京复盛机械有限公司 新疆宝亨 指 新疆宝亨物产有限公司 双反 指 反补贴和反倾销 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 工业气瓶 指 灌装工业气体的钢瓶的统称 低温储运装备 指 储存及运输低温液化气体的装备的统称 钢质无缝气瓶 指 瓶体为无接缝钢质材料的气瓶 焊接气瓶 指 瓶体有接缝的气瓶 缠绕气瓶 指 金属内胆筒体部分的外侧缠绕浸渍树脂的连续纤维，经固 化而制成的气瓶 蓄能器 指 利用气体的压缩性，由胶囊内气体压力给胶囊外液体施压 的容器，其壳体用无缝钢管制成，胶囊充装氮气或其他惰 性气体 低温气瓶 指 用于承装液氧、液氮、液氩、液体二氧化碳等低温液体， 可承受一定压力，并可重复充装的气瓶 铝内胆碳纤维全缠绕复 合气瓶 指 在无缝铝内胆的外表用浸渍树脂的碳纤维和玻璃纤维经环 向和螺旋向缠绕，并加温固化后制成的可重复充装的气瓶 车用压缩天然气钢瓶，车 用CNG钢瓶 指 机动车上用于储存压缩天然气作为燃料的钢瓶 车用压缩天然气钢质内 胆环向缠绕气瓶，车用 CNG钢质内胆环向缠绕 气瓶 指 在无缝钢质内胆外表用浸渍树脂的玻璃纤维经环向缠绕， 并加温固化后制成的可重复充装压缩天然气的车用瓶 无石棉填料乙炔气瓶 指 采用无缝气瓶或焊接气瓶作为瓶壳，内含多孔填料（无石 棉）和溶剂的移动式可重复充装乙炔的气瓶 A1级压力容器 指 超高压容器、高压容器（通常注明单层、多层） 注：压力容器按设计压力划分为低压、中压、高压和超高压四个压力 等级。低压：0.1MPa≤P＜1.6MPa；中压：1.6MPa≤P＜10.0MPa； 高压：10.0MPa≤P＜100.0MPa；超高压：P≥100.0MPa A2级压力容器 指 第三类低、中压容器 注：根据容器压力与容积乘积的大小、介质危险性以及容器在生产过 程中的作用，将压力容器分为三类：第一类压力容器、第二类压力容 器、第三类压力容器 B1级压力容器 指 无缝气瓶 B2级压力容器 指 焊接气瓶 C2级压力容器 指 汽车罐车、长管拖车 C3级压力容器 指 罐式集装箱 D1级压力容器 指 第一类压力容器 D2级压力容器 指 第二类压力容器 LPG 指 液化石油气 CNG 指 压缩天然气 LNG 指 液化天然气 L－CNG加气站 指 将液化天然气汽化后以压缩天然气方式给汽车加气的站 空分设备 指 空气分离设备，是将空气液化、精馏、最终分离成为氧、 氮和其他有用气体的气体分离设备 移动式螺杆空气压缩机 指 以电机或内燃机驱动的，可以在公路上拖动的螺杆空气压 缩机 固定式螺杆空气压缩机 指 一般在固定的位置安装使用，但不可在公路上拖动的螺杆 空气压缩机 冷媒式空调压缩机 指 在空调制冷设备上应用的压缩机 活塞式压缩机 指 靠气缸内做往复运动的活塞改变气体容积来提高气体压力 的机械 隔膜式压缩机 指 靠做往复运动的特设膜片改变气体容积来提高气体压力的 机械 重容比 指 重量与容积的比率 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产 进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。拟置出资产为本公司全部资产 和负债，交易价格即基准日2012年3月31日的评估值为118,486.96万元；拟 置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准日，即 2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比例为71.56%；截至本报 告书摘要签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天海 工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权， 交易价格为基准日2012年3月31日上述三家标的公司股权的评估值91,935.67 万元加上基准日后京城控股已对京城压缩机增资的金额2,999万元和已对天海 工业增资的金额23,000万元，共计117,934.67万元。拟置出资产和拟置入资产 的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。 本公司拟置出资产由京城控股指定其全资下属企业北人集团承接，并负责安 置拟置出资产的相关人员。 二、本次交易的背景 北人股份现有业务为印刷机械业务。近年来，受到全球经济衰退、多媒体和 网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响， 公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。北人股份已试图 通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加快产 业调整，提升企业竞争力，改善经营状况，但短期内很难提升盈利能力。 根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损 将退市。根据上交所发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》 的相关内容，上市公司因净利润指标被暂停上市后，最近一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益前、后的净利润任一为负数的，其股票将终止上市。在公司短 期内很难从根本上提升盈利能力和持续经营能力的情况下，北人股份将面临较大 的暂停上市甚至退市的风险。一旦北人股份被终止上市，将使持有上市公司股份 的投资者、广大中小股东的利益遭受巨大的损失。 三、本次交易的目的 （一）最大程度地维护中小股东的利益 考虑到北人股份现有资产的盈利能力和持续经营能力较弱，京城控股作为北 人股份的实际控制人，将安排其全资子公司北人集团承继和承接北人股份的全部 资产、负债、业务、人员，完全解除上市公司的负担，同时置入具有一定盈利能 力的气体储运装备业务相关资产，有利于维护中小股东的利益。 （二）改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续 发展能力 在北人股份将全部资产、负债置出的同时，京城控股将旗下具有一定盈利能 力的气体储运装备业务相关资产注入上市公司，从而实现上市公司主营业务的转 型，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展 能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护中小股东的利益。 （三）有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易 2010年上市公司为走出困境，将非核心业务和资产转让给原控股股东北人 集团，其中北人集团收购的四开印刷机业务被认为与上市公司构成同业竞争问 题。因历史原因，北人集团授权上市公司使用其拥有的“北人牌”商标，上市公 司需每年向北人集团支付一定额度的商标使用费。本次交易将从根本上解决上市 公司与北人集团之间存在的同业竞争和关联交易问题，有利于上市公司避免同业 竞争、减少和规范关联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整 性。 综上所述，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高 上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交 易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性，最大程度地维护中小 股东的利益，有利于促进证券市场的稳定发展。 四、本次交易的决策过程 （一）北人股份的决策过程 1、2012年7月5日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《重组预案》及其他相关议案。 2、2012年7月5日，本公司与京城控股签署了《重组框架协议》。 3、2012年11月2日，本公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通 过了《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及 其他相关议案。 4、2012年11月2日，本公司与京城控股签署了《重大资产置换协议》。 5、2012年11月29日，本公司与京城控股签署了《补充协议》。 6、2012年12月18日，本公司股东大会审议通过了本次交易方案。 （二）京城控股的决策过程 1、2012年6月8日，京城控股召开董事会，审议通过将北人股份全部资 产和负债与京城控股气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股 以现金方式补足的决议。 2、2012年7月5日，京城控股与本公司签署了《重组框架协议》。 3、2012年11月2日，京城控股与本公司签署了《重大资产置换协议》。 4、2012年11月29日，京城控股与本公司签署了《补充协议》。 （三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 1、北京市国资委已核准本次交易资产评估报告结果并批复同意本次交易； 2、联交所已批准本公司发出股东通函； 3、已经中国证监会核准。 （四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意 本次交易尚需商务部门批准或同意本次交易有关标的公司的股东变更事项 等。 上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、 核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险。 五、本次交易的主要内容 本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产 进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。 （一）交易标的 交易标的包括拟置出资产和拟置入资产：拟置出资产为本公司全部资产和负 债，拟置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权（本次交易评估基准日， 即2012年3月31日时，京城控股持有天海工业的股权比例为71.56%；截至本 报告书摘要签署日，京城控股已完成向天海工业的23,000万元增资，其持有天 海工业的股权比例上升为88.50%）、京城香港100%股权和京城压缩机100%股 权。交易标的的具体情况，详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”。 （二）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据国友大正出具的资产评估报告（国友大正评报字［2012］第248A号、 国友大正评报字［2012］第238A号、国友大正评报字［2012］第239A号、 国友大正评报字［2012］第273A号），截至评估基准日2012年3月31日，标 的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 81,047.15 118,486.96 46.20% 拟置入资产 天海工业71.56%股权 27,019.31 47,195.97 74.67% 京城香港100%股权 13,542.20 22,246.45 64.28% 京城压缩机100%股权 14,614.82 22,493.25 53.91% 合 计 - 91,935.67 - 注：净资产账面值为截至2012年3月31日的经审计的财务数据；标的资产评估报告已获 得北京市国资委的核准。 截至评估基准日2012年3月31日，本次交易拟置出资产评估值为 118,486.96万元，拟置入资产评估值合计91,935.67万元，上述评估值已获得 北京市国资委的核准。 截至2013年3月31日，以2012年3月31日为基准日出具的评估报告有 效期限已届满。为此，国有大正以2012年12月31日为评估基准日，对标的资 产进行了补充评估。 截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产 账面值 净资产 评估值 评估 增值率 拟置出资产 北人股份全部资产和负债 66,886.12 105,103.99 57.14% 拟置入资产 天海工业88.50%股权 56,143.28 86,626.46 54.30% 京城香港100%股权 14,549.91 14,049.23 -3.44% 京城压缩机100%股权 17,451.64 26,349.64 50.99% 合 计 - 127,025.33 - 注：净资产账面值为截至2012年12月31日的经审计的财务数据。 本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。 （三）本次交易前后的本公司及本次重组相关股权结构 截至本报告书摘要签署日，本公司及本次重组相关股权结构如下： 100% 京城压缩机 京城控股 北人股份 天海工业 京城香港 攀尼高空 上海天海 天海低温 廊坊天海 美洲幸福 天海西港 天津天海 复盛机械 北人股份全部资产和负债 88.50% 100% 100% 11.50% 47.78% 100% 89.32% 75% 82.08% 51% 50% 45.52% 9.48% 30% 上市公司 上市公司实际控制人 拟置出资产 拟置入资产 图 例： 明晖天海 本次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下： 京城压缩机 京城控股 北人集团 天海工业 京城香港 攀尼高空 上海天海 天海低温 廊坊天海 美洲幸福 天海西港 天津天海 复盛机械 北人股份全部资产和负债 100% 88.50% 100% 100% 11.50% 47.78% 100% 89.32% 75% 82.08% 51% 50% 45.52% 9.48% 30% 北人股份 上市公司 上市公司实际控制人 拟置出资产 拟置入资产 图 例： 明晖天海 100% 注：根据京城控股与北人集团于2012年6月16日签署的《北京京城机电控股有限责任公 司与北人集团公司之国有股权无偿划转协议》，北人集团将其合法持有的北人股份20,162 万股股份无偿划转到京城控股名下。香港证券及期货事务监察委员会已同意本次收购行为并 豁免京城控股履行要约收购义务，国务院国资委已批准本次股权无偿划转，中国证监会也已 就收购报告书审核无异议并豁免京城控股履行要约收购义务。北人股份于2012年12月7 日收到《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户相关手续已办 理完毕。本次无偿划转完成后，京城控股持有北人股份20,162万股股份，占北人股份总股 本的47.78%。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，本次重组的交易对方京城控股是本公司的控股股 东、实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据信永中和出具的《北人印刷机械股份有限公司2012年1－7月、2011 年度、2010年度、2009年度审计报告》（XYZH/2012A4030），本公司2011年 12月31日合并报表资产总额为148,544.18万元，2012年7月31日合并报表 资产总额为147,451.95万元。本次交易拟置出资产总额占本公司2011年12月 31日合并报表资产总额的99.26%，超过50%。本次交易达到《重组管理办法》 的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提 交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 北人印刷机械股份有限公司 营业执照注册号 110000005015956 组织机构代码证号 10171745-7 税务登记证号 京税证字110105101717457号 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 42,200万元 实收资本 42,200万元 法定代表人 张培武 成立日期 1993年7月13日 营业期限 自1993年7月13日至2043年7月12日 注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号 主要办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号 邮政编码 100176 联系电话 010-6780 2565 联系传真 010-6780 2570 经营范围 许可经营项目：生产印刷机械、锻压设备、包装机械、前述机械设备 的零配件；普通货运 一般经营项目：开发、设计、销售、修理、安装印刷机械、锻压设备、 包装机械、前述机械设备的零配件；技术咨询、技术服务；印刷设备 及印刷工艺技术培训；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、机械设 备，销售印刷器材 A股上市信息 上市地：上交所 证券代码：600860 证券简称：北人股份 H股上市信息 上市地：联交所 证券代码：00187 证券简称：北人印刷 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）历史沿革 1993年7月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立北人印刷机械股份 有限公司的批复》（体改生［1993］117号），北人集团独家发起设立北人股份。 根据柏德豪－信德会计师事务所出具的《关于北人印刷机械股份有限公司的验资 报告书》（柏信验资报字［1993］第1号），北人股份设立时注册资本25,000万 元。 1993年7月至1994年4月，根据国务院证券委员会《关于北人印刷机械 股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］36号）、国家经济体制改 革委员会《关于北人印刷机械股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生 ［1993］118号）和中国证监会《关于北人印刷机械股份有限公司申请公开发行 股票的复审意见书》（证监发审字［1994］15号），公司在香港发行H股10,000 万股，在境内发行A股5,000万股。根据北京会计师事务所出具的《北人印刷 机械股份有限公司股本金验证报告》（［94］京会师字第1483号），新股发行完 成后，北人股份总股本为40,000万股，其中：北人集团持有A股25,000万股， 在中国境内公开发行A股5,000万股（包括公司职工股1,500万股），在香港公 开发行H股10,000万股。 2003年1月，根据中国证监会《关于核准北人印刷机械股份有限公司增发 股票的通知》（证监发行字［2002］133号）、北人股份2000年度股东周年大会 决议以及2001年度股东周年大会决议，北人股份公开发行A股2,200万股。根 据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《北人印刷机械股份有限公司验资报 告》（德师［京］验报字［03］第001号），该次发行完成后，北人股份总股本 为42,200万股，其中A股32,200万股，H股10,000万股。 2006年3月，根据北人股份股权分置改革A股市场相关股东会议决议、北 京市国资委《关于北人印刷机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京 国资权字［2006］25号），北人股份唯一非流通股股东北人集团以每10股配3.8 股的方式，将原国有法人股2,736万股支付给本公司流通A股股东。股权分置 改革完成后，北人股份总股本仍为42,200万股，其中北人集团持有22,264万 股A股，持股比例为52.76%。 2010年1月至12月，北人集团累计出售2,102万股北人股份A股股票。 该次减持完成后，北人集团持有北人股份20,162万股A股，持股比例为47.78%。 （二）最近三年的控股权变化情况 2012年6月16日，京城控股与北人集团签订了《北京京城机电控股有限 责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转协议》，京城控股拟以无偿划转方 式受让北人集团持有的北人股份47.78%的股权。香港证券及期货事务监察委员 会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要约收购义务，国务院国资委已批准 本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报告书审核无异议并豁免京城控股履 行要约收购义务。北人股份于2012年12月7日收到《中国证劵登记结算有限 公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户相关手续已办理完毕。股权划转完 成后，京城控股直接持有北人股份47.78%的股权，成为北人股份的控股股东， 北人股份实际控制人未发生变更。 三、最近三年的主营业务发展情况 北人股份的主营业务为印刷机械业务。近年来，受到全球经济衰退、多媒体 和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影 响，公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。北人股份已 试图通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加 快产业调整，提升企业竞争力，改善经营状况，但短期内很难提升盈利能力。公 司2010年、2011年和2012年的营业总收入分别为82,135.77万元、80,387.39 万元和74,825.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,227.94万元、 1,138.29万元和-16,835.80万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润分别为-16,600.28万元、-3,085.31万元和-17,319.62万元。 四、主要财务数据及财务指标 北人股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 145,364.85 147,503.87 148,544.18 145,736.07 负债合计 86,878.84 87,249.21 71,069.92 69,624.79 归属于母公司所有 者权益合计 57,173.02 58,798.83 75,638.23 74,499.94 收入利润项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 14,397.10 74,825.44 80,387.39 82,135.77 营业利润 -1,889.50 -17,487.89 -2,943.54 933.11 利润总额 -1,768.66 -16,943.50 1,365.98 2,496.96 归属于母公司所有 者的净利润 -1,625.81 -16,835.80 1,138.29 2,227.94 扣除非经常损益后 归属于母公司所有 者的净利润 -1,730.03 -17,319.62 -3,085.31 -16,600.28 现金流量项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现 金流量净额 -2,591.14 -4,714.02 -2,089.81 651.74 投资活动产生的现 金流量净额 -91.07 -793.47 2,068.58 18,853.64 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,098.44 7,140.23 4,637.30 -19,636.89 现金及现金等价物 净增加额 -3,780.94 1,631.25 4,608.64 -134.43 主要财务指标 2013年1-3月 /2013-3-31 2012年度 /2012-12-31 2011年度 /2011-12-31 2010年度 /2010-12-31 基本每股收益（元/ 股） -0.04 -0.40 0.03 0.05 资产负债率 59.77% 59.15% 47.84% 47.77% 全面摊薄净资产收 益率 -2.84% -28.63% 1.50% 2.99% 五、控股股东及实际控制人情况 北人股份的控股股东和实际控制人为京城控股。截至本报告书摘要签署日， 北人股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： （一）控股股东 北人股份原控股股东为北人集团。2012年6月16日，京城控股与北人集 团签订了《北京京城机电控股有限责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转 协议》，京城控股拟以无偿划转方式受让北人集团持有的北人股份47.78%的股 权。香港证券及期货事务监察委员会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要 约收购义务，国务院国资委已批准本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报 告书审核无异议并豁免京城控股履行要约收购义务。2012年12月7日，北人 股份收到《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，至此，股 份过户相关手续已办理完毕。北人股份的控股股东变更为京城控股，其直接持有 北人股份20,162万股，占总股本的47.78%。 京城控股的基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。 北人集团的基本情况如下 ： 北人股份 北京市国资委 100% 京城控股 北京国资中心 100% 47.78% 公司名称 北人集团公司 营业执照注册号 110000005005055 组织机构代码证号 10110132-9 税务登记证号 京税证字110105101101329号 企业类型 全民所有制 注册资本 17,126.7万元 实收资本 17,126.7万元 法定代表人 张培武 成立日期 1992年7月16日 注册地址 北京市朝阳区广渠路南侧44号 经营范围 许可经营项目：制造印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、 电子产品、机电产品及配件、印刷器材；对外派遣实施本公司境外工 程所需的劳务人员 一般经营项目：销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件； 电子产品、机电产品及配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术 服务；经营本集团所属企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营 本集团所属企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本集团所属企业的进料加工和“三 来一补”业务；承包境外印刷机械工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口；出租写字间；设备租赁 （二）实际控制人 北人股份的实际控制人为京城控股，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。 第三章 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为京城控股。 一、基本情况 公司名称 北京京城机电控股有限责任公司 营业执照注册号 110000005114897 组织机构代码证号 63368621-7 税务登记证号 京税证字110104633686217号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 169,558.71万元 实收资本 169,558.71万元 法定代表人 任亚光 成立日期 1997年9月8日 营业期限 1997年9月8日至2047年9月7日 注册地址 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层 主要办公地址 北京市朝阳区东三环中路59号楼京城机电大厦16-19层 邮政编码 100022 联系电话 010-8770 7100 联系传真 010-6775 7096 经营范围 许可经营项目：劳务派遣 一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管 理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、 技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）； 技术开发 二、历史沿革 京城控股由北京市机械局整体转制而来。1997年6月，根据北京市人民政 府办公厅《关于市机械工业管理局实施综合配套改革方案有关事项的通知》（京 政办函［1995］36号）和北京市人民政府《关于同意北京市机械工业管理局转 制为北京机电工业控股（集团）有限责任公司的批复》（京政函［1997］42号）， 北京市机械局转制为机电控股。根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关 于授权北京机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京 国资工［1997］107号），机电控股设立时的注册资本为182,399.00万元，股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京市人民政府 182,399.00 100.00% 合 计 182,399.00 100.00% 2000年12月，根据机电控股《董事会决议》和北京市人民政府《关于同意 北京机电工业控股（集团）有限责任公司修改章程的批复》（京政函［2000］114 号），机电控股更名为京城控股。同月，根据北京市财政局《关于北京机电工业 控股（集团）有限责任公司资金核实的批复》（京财企一［2000］2256号），京 城控股的注册资本由182,399.00万元减少至135,901.50万元。该次减资完成后， 京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京市人民政府 135,901.50 100.00% 合 计 135,901.50 100.00% 2009年1月，根据北京市国资委《关于将首钢总公司等5家企业划转注入 北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），北京市国资委决 定将京城控股100%股权划转注入北京国资中心。该次股权划转完成后，京城控 股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 135,901.50 100.00% 合 计 135,901.50 100.00% 2010年4月，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京 机电工业控股（集团）有限责任公司经营管理国有资产的通知》（京国资工［1997］ 107号）等10份通知和批复，京城控股的注册资本由135,901.50万元增加至 163,454.55万元。根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩 华验字［2010］第18号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 163,454.55 100.00% 合 计 163,454.55 100.00% 2012年7月，根据北京市财政局、北京市国资委《关于批复北京京城机电 控股有限责任公司债转股企业所得税返还的通知》（财驻京监［2008］281号） 等4份通知和批复，京城控股的注册资本由163,454.55万元增加至169,558.71 万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩 验字［2012］213B29号），该次增资完成后，京城控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 北京国资中心 169,558.71 100.00% 合 计 169,558.71 100.00% 三、最近三年主营业务发展状况 京城控股属于装备制造行业企业，旗下主要业务板块包括数控机床板块、气 体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、火力发电板块、新 能源板块、开关产业板块、液压产业板块、电线电缆板块、电机产业板块、物流 产业板块及其他等。 2010年、2011年和2012年，京城控股的营业收入分别为160.66亿元、 198.11亿元和203.27亿元，2011年和2012年的增长率分别为23.31%和 2.60%；归属于母公司所有者的净利润分别为3.73亿元、3.89亿元和3.72亿元，2011年和2012年的增长率分别为4.04%和-4.30%。 四、主要财务数据及财务指标 京城控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 3,645,396.09 2,964,431.87 2,780,344.29 负债合计 2,570,059.63 1,965,825.53 1,859,394.50 归属于母公司所有者权益合 计 748,108.35 746,531.59 684,261.17 收入利润项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 2,032,652.11 1,981,107.44 1,606,626.32 营业利润 43,024.88 63,464.04 60,976.41 利润总额 60,034.55 80,772.00 79,189.64 归属于母公司所有者的净利 润 37,181.66 38,853.38 37,345.28 现金流量项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净 额 10,747.67 37,322.49 53,672.47 投资活动产生的现金流量净 额 -416,560.92 -33,718.05 4,470.24 筹资活动产生的现金流量净 额 486,852.57 -68,360.49 47,797.43 现金及现金等价物净增加额 83,040.40 -67,034.40 95,949.65 主要财务指标 2012年度 /2012-12-31 2011年度 /2011-12-31 2010年度 /2010-12-31 资产负债率 70.50% 66.31% 66.88% 全面摊薄净资产收益率 4.97% 5.20% 5.46% 五、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告书摘要签署日，京城控股的控股股东为北京国资中心，实际控制 人为北京市国资委。 京城控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 北京市国资委 100% 京城控股 北京国资中心 100% 六、与上市公司之间的关联关系 截至本报告书摘要签署日，京城控股持有北人股份47.78%的股权，因此京 城控股为北人股份的控股股东、实际控制人和关联方。 七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易前，京城控股向上市公司推荐了本届董事会成员张培武、滕明智、 吴东波，未向上市公司推荐高级管理人员。 八、京城控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 因历史遗留问题，京城控股与北京安石房地产开发有限公司就北京中宇大厦 的权属问题始终未能达成一致意见，经多次调解无效，2011年11月，京城控股 向北京市第二中级人民法院提起诉讼，起诉北京安石房地产开发有限公司不拥有 中宇大厦房产权属并予以确权。该诉讼已被法院立案受理，目前正在调查中，尚 未开庭审理。 除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，京城控股及其高 级管理人员未受过行政处罚（包括但不限于与证券市场相关的处罚）、刑事处罚 或者涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在其他不良记 录。 九、京城控股下属公司 （一）股权结构图 京城控股与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下： 100% 100% 京城控股 天海工业 攀尼高空 明晖天海 上海天海 廊坊天海 天海西港 天海低温 气体储运板块 北人集团 上海北人综合贸易商厦 北京北人大酒店 北京印刷机械研究所 海门北人印刷机械有限公司 陕西北人 北人亦新（北京）技术开发有限公司 京城香港 100% 88.50% 100% 100% 100% 100% 100% 47.78% 70% 86.24% 100% 京城压缩机 北京机电院高技术股份有限公司 呼和浩特市京城固体废物处置有限公司 浙江京城再生资源有限公司 51% 87.5% 51.00% 天津天海 45.52% 9.48% 11.50% 51.04% 51% 82.08% 75% 89.32% 100% 100% 印刷机械板块 环保产业板块 台州市路桥威达拆解有限公司 美洲幸福 50% 北人股份 北人富士 北人京延 北人迪潽瑞 北人印刷设备 100% 46.31% （未完）  |