[中报]中核钛白：2013年半年度报告（更新后）
中核华原钛白股份有限公司 2013半年度报告 2013年09月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主 管人员)王娟声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................. 18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 31 第八节 财务报告 .............................................................................................. 32 第九节 备查文件目录 .................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 本报告书 指 《中核华原钛白股份有限公司2013年半年度报告》 本公司/中核钛白/上市公司 指 中核华原钛白股份有限公司 李建锋及其一致行动人 指 李建锋、陈富强、胡建龙 金星钛白 指 安徽金星钛白（集团）有限公司 无锡豪普 指 无锡豪普钛业有限公司 盐城福泰 指 盐城福泰化工有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 报告期 指 2013年1月1日至2013年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中核钛白 股票代码 002145 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中核华原钛白股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中核钛白 公司的外文名称（如有） CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） CNNC TD 公司的法定代表人 李建锋 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏云春 张成 联系地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼 上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广 场1001室 电话 （0937）6211779 （021）60721305 传真 （0937）6211771 （021）60721307 电子信箱 xiayunchun@sinotio2.com zhangcheng@sinotio2.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼 公司注册地址的邮政编码 735100 公司办公地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼 公司办公地址的邮政编码 735100 公司网址 www.sinotio2.com 公司电子信箱 sz002145@sinotio2.com 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 802,756,458.76 528,513,714.31 51.89% 归属于上市公司股东的净利润（元） 3,404,145.29 16,565,826.91 -79.45% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 2,302,644.99 15,024,597.71 -84.67% 经营活动产生的现金流量净额（元） -98,910,419.72 -12,718,016.14 677.72% 基本每股收益（元/股） 0.0085 0.0862 -90.14% 稀释每股收益（元/股） 0.0085 0.0862 -90.14% 加权平均净资产收益率（%） 0.31% 5.52% -5.21% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 2,695,102,423.09 1,786,652,571.93 50.85% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,132,475,233.32 344,350,918.17 228.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,404,145.29 16,565,826.91 1,132,475,233.32 344,350,918.17 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,404,145.29 16,565,826.91 1,132,475,233.32 344,350,918.17 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 27,585.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,465,150.00 债务重组损益 77,530.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -331,504.08 减：所得税影响额 168,236.06 少数股东权益影响额（税后） -30,973.86 合计 1,101,500.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年2月公司完成了发行股份购买资产及募集配套资金工作，将金星钛白 的优质资产注入上市公司，募集配套资金21,132.99万元，扣除发行费用后实际 募集资金净额为19,414.35万元，有效补充了上市公司的流动资金。 报告期内，公司董事会及管理层围绕公司发展战略和2013年度经营计划， 通过加大技术改造、节能降耗、提产保质等手段，不断提升产品的市场竞争力。 （一）公司整合优化。通过重大资产重组，改善了公司股权结构，调整了董事 会，完善了公司治理结构。金星钛白的管理资源、技术资源、财务资源注入上 市公司，通过与金星钛白在资产、人员、管理、技术等方面进行优化整合，资 源配置更加科学。 （二）加强技术改造。报告期内公司对中核钛白母公司生产线及金星钛白三期 项目进行技术改造，金星钛白产能增加，上市公司原有生产线产品收率提高、 产品质量提升、能源动力消耗下降。 （三）降低产品成本。报告期内上市公司成立专门的原材料采购公司-无锡中 核华原贸易有限公司，统一负责母公司及各子公司的原辅材料采购，降低了原 材料成本,保证了原材料供应 （四）加强营销工作。公司产品统一由上市公司全资子公司中核华原（上海） 钛白有限公司对外销售，公司贯彻“以销促产”的策略，根据市场需要生产产品。 在报告期内，在国内外钛白粉市场行情不景气的情况下，产品产销率达到 100.4%，市场占有率不断提高。 （五）重视科技研发。公司集中上市公司体系内各公司的研发力量成立科技 中心，不断满足各细分市场客户需求，为客户提供符合应用要求且能提升客户 价值的钛白粉产品。科技中心与销售公司一起，共同做好售后服务工作。 报告期内，实现营业收入80,275.65万元，较上年同期增长51.89%，实现净 利润340.41万元，较上年同期下降79.45% 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司钛白粉销售量比上年同期显著增加，实现主营业务收入 79,443.93万元，比上年同期增长72.74%，主营业务成本62,973.00万元，比上年 同期增加83.84%，因钛白粉销售价格下降幅度高于成本降低幅度，主营业务毛 利率20.78 %，比上年同期下降 4.79个百分点。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 802,756,458.76 528,513,714.31 51.89% 合并报表范围发生变化 营业成本 634,810,599.64 399,233,859.89 59.01% 合并报表范围发生变化 销售费用 31,771,549.76 11,665,780.37 172.35% 合并报表范围发生变化 管理费用 102,579,393.38 64,718,048.07 58.5% 合并报表范围发生变化 财务费用 29,613,926.69 30,150,907.22 -1.78% 所得税费用 2,178,610.29 4,379,417.23 -50.25% 合并报表范围发生变化 经营活动产生的现金流 量净额 -98,910,419.72 -12,718,016.14 677.72% 预付货款增加 投资活动产生的现金流 量净额 -25,704,065.01 -37,526,690.94 -31.5% 筹资活动产生的现金流 量净额 104,430,166.55 26,211,802.27 298.41% 本期收到募集资金 现金及现金等价物净增 加额 -21,418,481.67 -24,262,314.66 -11.72% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 报告期内完成重大资产重组，注入盈利能力较强，报告期净利润来源金星钛白的盈利。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，在整体宏观经济形势低迷、钛白粉市场需求疲软的经济环境和市场条件下，公司围绕2013年的生产经营计 划，确保满负荷开车，确保产销平衡，降低了水、电、蒸汽等能源动力成本。2013年上半年，完成钛白粉产量6.30万吨，实 现钛白粉销售量6.33万吨。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精细化工业 797,796,972.13 630,332,864.01 20.99% 57.49% 61.83% -2.12% 合计 797,796,972.13 630,332,864.01 20.99% 57.49% 61.83% -2.12% 分产品 金红石型钛白粉 成品 794,439,318.35 629,730,013.35 20.73% 72.74% 83.84% -4.79% 98%硫酸 74,206.49 141,977.98 -91.33% -98.9% -98.51% -50.84% 硫酸亚铁、砂滤 水等 3,283,447.29 460,872.68 85.96% 6.79% -42.49% 12.03% 合计 797,796,972.13 630,332,864.01 20.99% 57.49% 61.83% -2.12% 分地区 国外 163,328,399.52 130,092,422.20 20.35% -51.1% -45.04% -8.78% 华北 87,822,121.75 69,340,347.87 21.04% 194.69% 152.15% 13.32% 东北 68,803.42 48,698.66 29.22% 0% 0% 0% 华南 148,077,286.89 117,843,953.16 20.42% 245.43% 203.42% 11.02% 西北 6,616,634.82 5,270,204.40 20.35% 455.9% 414.26% 6.45% 西南 165,338,732.77 131,644,535.66 20.38% 18,004.9% 16,251.64% 8.54% 中南 57,342.16 29,633.93 48.32% -76.84% -86.31% 35.76% 华东 226,487,650.80 176,063,068.13 22.26% 132.16% 108.6% 8.78% 合计 797,796,972.13 630,332,864.01 20.99% 57.49% 61.83% -2.12% 四、核心竞争力分析 公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组全部完成，重组后公司生产技术水平及整体管理能力得到了大幅 度的提升，生产线技改工作稳步推进，中核钛白的生产逐步恢复正常水平，注入资产盈利能力较好，公司的核心竞争力体现 在： 1、管理人才优势。公司拥有年轻且富有管理经验的企业管理团队，大部分高管具有10 年以上钛白粉或化工行业管理经 验。公司董事长兼总经理李建锋先生拥有20余年的钛白粉行业管理经验，相继创办了无锡豪普、盐城福泰、山东道恩钛业有 限公司等多家钛白粉生产企业，曾管理过国有企业、中外合资企业、民营企业，均取得良好的经济效益和社会效益。 2、技术优势。中核钛白现有的生产线是国内第一家从国外引进的采用DCS控制的自动化钛白粉生产装置。该套钛白粉 生产装置在关键技术及设备方面至今仍处于国内领先地位。重大资产重组完成后，将金星钛白的技术资源与原上市公司优化 整合，集中公司体系内各企业的研发力量成立科技中心，使公司具备技术优势。 3、成本优势。甘肃省富产硫酸，硫酸价格相对较低，公司所在地甘肃矿区，水、蒸汽价格也相对低廉，生产钛白粉具 有明显的成本优势。金星钛白拥有自己的硫磺制酸生产线，可以在自产和采购之间选取最优方案。公司整合了采购供应体系， 成立了无锡中核华原贸易有限公司，负责公司原辅材料的采购供应，提高了原辅材料采购效率，降低了采购成本。 4、营销网络优势。公司在上海设立了全资销售子公司——中核华原（上海）钛白有限公司，利用上海在经济、贸易、 信息、融资和人才方面的优势，构建了覆盖全国的销售网络。集成科技中心研发和销售，在产品销售的同时为客户提供钛白 粉应用领域的专业化服务。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 58,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 中核华原（上海）钛白有限公司 钛白粉、化工原料及产品采购与销售 100% 无锡中核华原贸易有限公司 钛矿石、钛矿原料化工产品及原料采购 与销售 100% 广西中核华原钛白有限公司 钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、 研究 30% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 徽商银行 股份有限 公司 商业银行 16,653,760.00 15,397,200 0.19% 15,397,200 0.19% 16,653,760.00 1,539,720.00 长期股权 投资 全资子公 司购入 马鞍山农 村商业银 行股份有 限公司 商业银行 27,500,000.00 23,100,000 2.1% 23,100,000 1.54% 27,500,000.00 3,465,000.00 长期股权 投资 全资子公 司购入及 配股 合计 44,153,760.00 38,497,200 -- 38,497,200 -- 44,153,760.00 5,004,720.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 0 委托理财资金来源 无。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 合计 -- 0 -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 19,414.35 报告期投入募集资金总额 19,414.35 已累计投入募集资金总额 19,414.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 采购原辅材料支出141,565,865.68元、支付技改工程款和设备款12,107,931.77元、支付职工薪酬20,238,365.98元、支付运 输费用6,115,920.74元、缴纳各项税金及附加3,846,003.91元、支付借款利息1,377,000元、支付维修、保险及劳务等费用 9,099,190.88元。使用募集资金与实际募集资金净额的差额为募集资金专户利息收入206,794.50元。存放与使用情况，详 细见《中核华原钛白股份有限公司关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-072）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 无 超募资金投向 无 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 已全部使用完毕。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 服务 安徽金星钛 白（集团） 有限公司 子公司 化学原料及 化学制品制 造业 工业硫酸、 钛白粉、硫 酸亚铁 139,701,426 1,689,122,343.04 415,362,947.81 828,214,132.67 41,851,846.07 42,401,685.46 中核华原 （上海）钛 白有限公司 子公司 贸易 钛白粉 50,000,000 196,934,285.99 41,203,878.39 518,871,979.52 -11,217,568.27 -8,418,204.20 无锡中核华 原贸易有限 公司 子公司 贸易 钛矿石、钛 矿原料化工 产品及原料 20,000,000 44,672,637.62 19,551,324.38 48,872,092.04 -598,234.17 -448,675.62 广西中核华 原钛白有限 公司 参股公司 化学原料及 化学制品制 造业 钛白粉、硫 酸亚铁 10,000,000 10,000,000.00 9,836,800.00 0.00 -163,200.00 -1,632,000.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） -13.33% 至 30.01% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 1,000 至 1,500 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 1,153.77 业绩变动的原因说明 虽然母公司扩产改造还没有完成，预测期内将有较大数额的亏损，但是注 入资产安徽金星钛白（集团）有限公司盈利能力较强，利润同比增长较大， 故合并实现盈利1000~1500万之间，预测与去年持平略有增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 不适用。 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不分配、不转增。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年06月24日 中核华原（上海） 钛白有限公司办公 室 实地调研 机构 银河证券研究部研 究员 公司及钛白行业基本情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 不适用。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 安徽金 星钛白 （集团） 有限公 司 100%股 权资产 63,400 全部过 户 大幅提升公司 盈利能力 4240万元 996% 是 同一大股 东 2013年01 月24日 2013-011 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 无。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 安徽金 星钛白 （集团） 有限公 司 同一大 股东 收购 收购 100%股 权 评估定 价 32,567.63 63,400 63,400 63,400 股权 2013年 01月24 日 2013-011 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（若有） 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司盈利的主要来源。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 无。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 圆融光电科技有限 公司 2013年01 月22日 7,000 2011年08月 23日 5,000 连带责任保 证 54个月 否 否 江苏新益能源有限 公司 2013年01 月22日 400 2012年12月 31日 400 连带责任保 证 12个月 否 否 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2010年09月 19日 3,500 连带责任保 证 48个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2010年10月 15日 3,500 连带责任保 证 60个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2010年06月 11日 1,000 连带责任保 证 48个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2010年06月 06日 1,500 连带责任保 证 48个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2012年12月 03日 1,000 连带责任保 证 11个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2013年01月 23日 2,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2012年07月 17日 2,000 连带责任保 证 12个月 否 是 金星钛白 2013年01 月22日 29,600 2012年11月 02日 4,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年03月 19日 3,000 连带责任保 证 6个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年03月 01日 1,200 连带责任保 证 6个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年01月 04日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年02月 21日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年03月 06日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年01月 11日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2012年11月 01日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2012年11月 02日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2012年11月 22日 500 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年05月 02日 700 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2013年01月 29日 1,500 连带责任保 证 12个月 否 是 无锡豪普 2013年01 月22日 8,000 2012年11月 26日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年05月 13日 500 连带责任保 证 12个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年04月 10日 800 连带责任保 证 12个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年03月 04日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年04月 03日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年03月 06日 1,000 连带责任保 证 6个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年04月 09日 800 连带责任保 证 12个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2013年06月 06日 250 连带责任保 证 12个月 否 是 盐城福泰 2013年01 月22日 6,800 2012年12月 20日 1,700 连带责任保 证 12个月 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 6,150 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 6,150 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 46,850 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 46,850 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 金星钛白 2013年02 月05日 20,000 2013年02月 05日 3,500 连带责任保 证 15个月 金星钛白 2013年02 月05日 20,000 2013年03月 21日 3,000 连带责任保 证 9个月 金星钛白 2013年02 月05日 20,000 2013年06月 04日 6,646 连带责任保 证 6个月 金星钛白 2013年02 月05日 20,000 2013年05月 23日 1,000 连带责任保 证 12个月 否 是 中核华原（上海）钛 白有限公司 2013年01 月05日 20,000 2013年02月 06日 2,000 连带责任保 证 6个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 40,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 16,146 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 40,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 16,146 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 46,150 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 22,296 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 86,850 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 62,996 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 55.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 6,376 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,376 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 由于并购重组后，新购入资产安徽金星钛白（集团）有限公司，下辖三个子公司，其中盐城福泰和正坤贸易是全资子公司， 无锡豪普是控股子公司（占比75%）。由于注入资产在重组前存在相互担保情况，而且笔数众多，金额大小不等，部分到期 后续保，详细见财务报表附注。 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 4、其他重大交易 无。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 李建锋 股份锁定 2012年08月13 日 36个月 正在履行 陈富强 2012年08月13 日 12个月 正在履行 胡建龙 2012年08月13 日 12个月 正在履行 武汉九洲弘羊 投资发展有限 公司 2012年08月13 日 12个月 正在履行 资产重组时所作承诺 李建锋 定向增发股份 锁定 2012年09月27 日 36个月 正在履行 郑志锋 定向增发股份 锁定 2012年09月27 日 36个月 正在履行 陈富强 定向增发股份 锁定 2012年09月27 日 36个月 正在履行 胡建龙 定向增发股份 锁定 2012年09月27 日 36个月 正在履行 李建锋 保持上市公司 独立性；减少和 避免关联交易； 避免同业竞争。 2012年09月27 日 永久 正在履行 郑志锋 保持上市公司 独立性；减少和 2012年09月27 日 永久 正在履行 避免关联交易； 避免同业竞争。 陈富强 保持上市公司 独立性；减少和 避免关联交易； 避免同业竞争。 2012年09月27 日 永久 正在履行 胡建龙 保持上市公司 独立性；减少和 避免关联交易； 避免同业竞争。 2012年09月27 日 永久 正在履行 李建锋 盈利预测承诺 2012年09月27 日 36个月 正在履行 陈富强 盈利预测承诺 2012年09月27 日 36个月 正在履行 胡建龙 盈利预测承诺 2012年09月27 日 36个月 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国信达资产 管理股份有限 公司 关于避免同业 竞争的承诺 2001年02月26 日 永久 履行，2012年8 月股权已转让。 中核四〇四有 限公司 关于避免同业 竞争的承诺 2000年12月18 日 永久 履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 公司及当事人 其他 大股东非经营性 占用上市公司资 金1000万 其他 非主观故意造成 事实上占用上市 公司资金 2013年05月18 日 2013-051 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 该违规事项是由于马鞍山市地税局开发区分局从金星钛白账户扣缴应当由上市公司股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建 龙等承担的个人所得税税款造成，上述股东主观上并没有占用上市公司资金的故意。四名股东于5月7日归还占用资金，未对 上市公司及其他股东利益造成损害。公司及相关当事人吸取教训，从加强培训和完善内控措施同步推进制定了持续整改方案。 十二、其他重大事项的说明 无。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 76,479,232 40.25% 220,111,940 220,111,940 296,591,172 72.32% 3、其他内资持股 76,479,232 40.25% 220,111,940 220,111,940 296,591,172 72.32% 其中：境内法人持股 31,479,232 16.57% 31,332,393 31,332,393 62,811,625 15.32% 境内自然人持股 45,000,000 23.68% 188,779,547 188,779,547 233,779,547 57% 二、无限售条件股份 113,520,768 59.75% 0 113,520,768 27.68% 1、人民币普通股 113,520,768 59.75% 0 113,520,768 27.68% 三、股份总数 190,000,000 100% 220,111,940 220,111,940 410,111,940 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 发行股份购买资产及募集配套资金之重大资产重组完成。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013年1月16日，中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]31号）核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年1月21日，金星钛白100%股权变更至本公司名下，本公司收到金星钛白100%股权价值63,400.00万元，扣除各项 发行费用人民币2,000.00万元，净投资额为61,400.00万元，以每股3.3元的的发行价格，本公司相应增加注册资本（股本）人 民币192,121,212元，增加资本公积人民币421,878,788.00元。本次发行证券购买资产增加注册资本（股本）经信永中和会计 师事务所XYZH/2012XAA1039-1《验资报告》审核验证。 2013年2月4日，以7.55元/股，非公开发行27,990,728.00股募集资金211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币 17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元，其中新增注册资本为人民币27,990,728.00元，资本公积为 166,152,756.46元。本次募集配套资金经信永中和会计师事务所XYZH/2012XAA1039-3《验资报告》审核验证。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 发行股份购买资产并募集配套资金，公司股本和净资产同时增加，但是由于原每股净资产较低，重组后每股净资产提高。 同时注入资产盈利情况较原资产为优，提高了每股收益。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司发行股份购买资产增发股份192,121,212股，募集配套资金增发股份27,990,728股，股份总数190,000,000股增加至 410,111,940股。发行股份购买金星钛白100%股权资产，增加长期股权投资元增加所有者权益614,000,000元；配套融资募集 资金211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币，增加货币资金194,143,484.46 元，增加所有者权益194,143,484.46元。发行股份购买资产及募集配套资金完成后公司，所有者权益增加808,143,484.46元， 资产负债率下降。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,566 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李建锋 境内自然人 29.55% 121,177,463 91177463 121,177,463 0 郑志锋 境内自然人 10.9% 44,694,886 44694886 44,694,886 0 质押 44,694,886 陈富强 境内自然人 8.05% （未完）  |