[中报]路翔股份：2013年半年度报告（更新后）
路翔股份有限公司 2013半年度报告 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人柯荣卿、主管会计工作负责人冯达及会计机构负责人(会计主管 人员)冯达声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 30 第八节 财务报告 ....................................................................................................... 31 第九节 备查文件目录 ............................................................................................. 136 释义 释义项 指 释义内容 路翔股份、公司 指 路翔股份有限公司 北京路翔 指 北京路翔技术发展有限责任公司 上海路翔 指 上海路翔公路技术发展有限公司 广州路翔 指 广州路翔交通材料有限公司 武汉路翔 指 武汉路翔公路技术有限公司 重庆路翔 指 重庆路翔交通技术有限责任公司 西安路翔 指 西安路翔公路技术有限公司 辽宁路翔 指 辽宁路翔交通技术有限公司 湖南路翔 指 湖南路桥路翔工程有限公司 融达锂业 指 甘孜州融达锂业有限公司 呷基卡锂电 指 甘孜州呷基卡锂电材料有限公司 融捷投资 指 广州融捷投资管理集团有限公司、融捷投资控股集团有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 路翔股份 股票代码 002192 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 路翔股份有限公司 公司的中文简称（如有） 路翔股份 公司的外文名称（如有） LUXIANG CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） LXGF 公司的法定代表人 柯荣卿 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈新华 郭燕婷 联系地址 广州市天河北路890号9楼 广州市天河北路890号9楼 电话 020-38289069 020-38289069 传真 020-38289867 020-38289867 电子信箱 lxgf@luxiang.cn lxgf@luxiang.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2011年09月21日 广州市工商行政管 理局 440101000003103 440191708387415 70838741-5 报告期末注册 2013年03月14日 广州市工商行政管 理局 440101000003103 440191708387415 70838741-5 临时公告披露的指 定网站查询日期（如 有） 2013年03月20日 临时公告披露的指 定网站查询索引（如 有） 详见公司2013年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于完成工商变更登记的公告》，公告编号：2013-022。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 350,842,881.95 914,866,254.24 -61.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） -4,973,957.53 1,012,222.17 -591.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -5,383,987.55 1,034,205.25 -620.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -16,470,355.22 76,143,741.33 -121.63% 基本每股收益（元/股） -0.036 0.008 -550% 稀释每股收益（元/股） -0.036 0.008 -550% 加权平均净资产收益率（%） -1.27% 0.39% 减少了1.66个百分点 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 1,348,100,535.23 1,290,115,935.28 4.49% 归属于上市公司股东的净资产（元） 414,440,886.57 267,907,079.25 54.7% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -4,973,957.53 1,012,222.17 414,440,886.57 267,907,079.25 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -4,973,957.53 1,012,222.17 414,440,886.57 267,907,079.25 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,176,460.32 子公司辽宁路翔处置固定资产 损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 900,000.00 子公司融达锂业在2013年4月 26日收到甘孜藏族自治州财政 局、甘孜藏族自治州环保局发放 的环境保护专项资金 900,000.00元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,975.75 处置固定资产利得、扣供应商客 户质保金等 减：所得税影响额 -145,983.64 少数股东权益影响额（税后） -490,530.95 合计 410,030.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司继续推进战略调整和业务转型，沥青业务板块除广州路翔和北京路翔外，其余6家子公司都被解散，目 前辽宁路翔、上海路翔、武汉路翔和湖南路翔正在进行清算和注销工作，西安路翔和重庆路翔暂未明确处理方式。前述调整 导致公司在报告期内收入规模大幅下降，加上又面临行业季节性淡季，导致盈利状况不理想。而锂业业务板块中锂矿采选量 在报告期内创同期历史新高，同时，锂精矿市场价格相比去年底也有一定幅度的上涨，整个行业趋势向好。但公司基于对未 来锂精矿销售价格的持续上涨趋势持乐观态度，在报告期内主动调慢销售节奏，主要供应以前年度签订的合同，导致报告期 内锂精矿销售数量同比减少。公司锂业业务除完成了子公司融达锂业一期产能的技改工作和深部采矿权的获取外，同时在矿 山扩产和锂盐项目持续努力并稳步推进，完成了很多具体工作。 报告期内公司实现营业总收入350,84.29万元，同比减少61.65%；利润总额-571.49万元，同比减少310.74%；净利润-720.54 万元，同比减少586.68%；归属于上市公司股东的净利润-497.40万元，同比减少591.39%。同时，报告期内公司资产总额 134,810.05万元，比上年末增加4.49%；负债总额92,528.65万元，比上年末减少2.04%；归属于上市公司股东的净资产41,444.09 万元，比上年末增加54.70%。 1、沥青业务经营情况 报告期内，公司各类沥青产品营业收入约31,857.6万元，比上年同期减少64%；公司各类沥青产品供应量约6.4万吨，比 上年同期减少66.32%，主要是上述沥青业务战略调整和业务转型的原因造成收入大幅度下降。报告期内，主要供应的工程项 目有：内蒙古锡张高速锡桑段207项目、内蒙古荣成至乌海高速公路十七沟（普蒙界）至大阪铺段（呼和浩特市境内）SDHLM-2 合同段、甘肃大靖基地营双高速、惠州华润小径湾项目、江西井岗山至睦村高速公路项目、浙江上三高速路面材料采购项目、 浙江杭甬高速养护项目、浙江沪杭高速养护项目等。 在研发方面，沥青事业部完成了“超抗裂磨耗层沥青混合料SAFC-13”的研发，并申报了发明专利。另外，“温拌重交 沥青”研发项目通过路用性能测试，达到国内高水准；SBS橡胶复合改性沥青通过大量的研发数据显示，路用性能接近国内 领先水平。根据总部的研发规划，沥青事业部还完成了“含锂矿粉掺合料的高性能混凝土制备与应用技术研究”项目的可行 性研究报告。 2、锂业业务经营情况 （1）锂矿采选业务 报告期内，融达锂业于3月2号正式开工，比上年开工时间提早约45天。报告期内，融达锂业完成采运原矿9.1万吨，处 理原矿10.8万吨，生产锂精矿1.64万吨，与去年同期精矿产量相比增长166%；锂精矿平均品位5.62%，超过年度计划品位目 标。从今年上半年生产任务完成情况看，是融达锂业2011年正式生产以来同期产量最高的一年。另外，融达锂业还完成了一 期产能的技术改造工作，每日原矿石处理能力从800吨提高至1500吨。 报告期内，融达锂业实现锂精矿销售约6800吨，比上年同期减少42.91%；实现锂盐销售约447吨，比上年同期增加22.47%； 共实现主营业务收入2913.31万元，比上年同期减少1.58%；实现净利润122.73万元，比上年同期减少34.22%。报告期内，融 达锂业净利润的下降除因销售数量减少外，另外，财务费用同比增加约88.05%也是导致净利润下降的主要原因。 （2）深部矿权获取 报告期内，在深部矿权获取方面，融达锂业补充了州级各部门批复文件，完成了矿权办理各项要件，缴纳了剩余矿权价 款及利息，并向四川省国土资源厅提交了探矿权注销要件、采矿权变更要件，完成四川省国土资源厅矿业权设置方案批复， 最终完成了探矿权注销及采矿权变更工作，并于2013年6月4日收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，完成了公司甲 基卡锂辉石矿134号脉原4405米以上采矿权证基础上的延伸变更，保有储量由511万吨增加至2899.5万吨，采选规模为105万 吨/年，为锂业战略发展奠定了坚实的资源基础。 （3）矿山扩产项目 报告期内，融达锂业于2013年1月23日获得新建排矸场、扩建采选规模技改项目备案延期批准（备案号为甘孜州技改备 案[2013]01号），项目备案延期至2014年10月。另外，融达锂业完成了水土保持方案的批复，地下水环评委托，地形图测绘， 初步设计及施工图设计委托，目前正在做新建排矸场、扩建采选规模技改项目方案的设计和设备的选型等。 （4）锂盐项目 报告期内，在锂盐项目方面，公司完成了与相关中介机构项目可研及设计的委托工作，并一直在沟通有关项目设计细节。 另外，公司已确定锂盐项目的选址为四川省眉山市的甘眉工业园区，并投资2000万元成立了全资子公司四川路翔锂盐有限公 司作为锂盐项目的运作实体。目前，项目的前期要件准备工作正在努力推进中。 今年4月份，公司独家赞助了《第五届国际钴锂行业论坛》，与多位知名专家和企业家围绕锂市场及未来走势进行了讨 论与交流，对把握行业发展发行、积累技术经验、提高行业影响起到一定的作用。 （二）公司下半年发展展望 2013年下半年，公司将继续坚持年初制定的各项工作计划，保持沥青业务和锂业业务并举发展，努力实现生产经营目标。 在沥青业务方面，将加大市场拓展力度和项目管理力度，争取提高盈利能力；锂业业务方面，力争融达锂业全年生产经营目 标的达成；另外，力争矿山扩产、锂盐项目顺利开工建设，并完成预期进度，夯实锂产业链发展的基础。 1、沥青业务具体工作计划 下半年是落实两年来转型成果的关键时期，沥青事业将根据总部战略部署开展各项工作。一是经营方面将调整思路，不 仅关注投标项目，还要关注非投标项目；不仅做改性沥青项目，还要做改性沥青纯加工及重交沥青项目；不仅做目前的沥青 项目还要关注沥青上游的一些项目。二是管理方面做好业务和管理转型的平稳过渡，调整下半年的工作计划和预算管理，对 于管理咨询项目框架下的一些操作细则和表单进一步完善，做好员工的思想工作，加强企业文化的建设等。 2、锂业业务具体工作计划 下半年公司锂业将按照总部年度经营战略目标计划，继续坚持以统筹规划、集中经营、资源共享、协调发展为原则，坚 定不移推行年初确定的经营指导方针，努力确保年度经营目标的全面实现。另外，还要完成矿山扩产及锂盐项目开工前准备 的各项要件，力争项目能如期开工，并顺利推进，达到预期进展。 二、主营业务分析 概述 公司主营业务行业分为专业沥青行业和锂矿采选行业，本报告期内实现营业收入350,84.29万元，比上年同期减少 61.65%；利润总额-571.49万元，比上年同期减少310.74%，归属上市公司股东的净利润-497.40万元，比上年同期减少591.39%。 上述各项财务指标同比大幅度减少的主要原因是：①公司控股子公司辽宁路翔年初已经解散，目前正在清算，其原有重交沥 青代理采购业务在专业沥青板块的营业收入占比重大，对2013年半年度的营业总收入规模减少影响较大；②2013年上半年公 司沥青业务板块各子公司（广州、北京除外）正在进行清算工作，子公司固定资产清理损失导致营业外支出增大，人员解散 处置导致期间费用增加；③受沥青业务工程项目季节性、工程项目供货和结算延后的影响，营业收入和利润也同比减少。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 350,842,881.95 914,866,254.24 -61.65% 2013年初子公司辽宁路翔已经解散，目前正在 清算当中，其原有重交沥青代理采购业务在沥 青业务板块的营业收入占比重大，导致公司的 营业收入大幅减少 营业成本 304,020,322.95 871,112,999.65 -65.1% 营业成本随着营业收入的减少而减少 销售费用 4,861,588.98 1,976,759.04 145.94% 由客户自提货物的情况减少，由公司负责直接 将货物运输至客户指定交货地点的情况增加， 导致销售过程中的运输费用上升 管理费用 23,681,892.11 20,684,265.78 14.49% 财务费用 20,940,094.94 17,754,083.44 17.95% 所得税费用 1,490,506.98 1,231,282.73 21.05% 研发投入 3,607,000.00 3,300,000.00 9.3% 经营活动产生的现金流 量净额 -16,470,355.22 76,143,741.33 -121.63% 子公司辽宁路翔重交沥青代理采购业务的减 少，导致经营活动产生的现金流量也随之减少 投资活动产生的现金流 量净额 -30,045,558.40 -6,098,028.07 -392.71% 子公司融达锂业向四川省国土资源厅支付深 部探矿权二期款项和矿山一期产能的技改及 扩产相关投资支出增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -12,540,301.86 -103,184,400.34 87.85% 公司在2013年2月因发行股份购买资产之配 套融资完成所致 现金及现金等价物净增 加额 -59,056,215.48 -33,138,687.08 -78.21% 由于经营活动、投资活动和筹资活动产生的现 金流量净额减少导致现金及现金等价物净增 加额减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 （1）融达锂业股权变更完成 融达锂业于2013年1月29日完成股权过户手续及相关工商变更登记，公司持有融达锂业100%股权。关于融达锂业49%股 权过户完成情况的详细信息请见公司2013年1月31日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资 产过户完成的公告》（公告编号：2013-002）。 （2）深部矿权获取 融达锂业于2013年6月4日收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，该采矿许可证储量为2899.5万吨，开采规模为 105万吨/年。关于深部矿权获取的详细信息请见公司2013年6月5日披露的《关于全资子公司融达锂业采矿权变更登记完成的 公告》（公告编号：2013-033）。 （3）扩产项目建设进展 关于扩产项目进展详见“第四节 董事会报告”之“一、概述”之“（一）报告期内总体经营情况”之“2、锂业业务经 营情况”。 （4）业绩承诺实现情况 公司因实施发行股份购买融达锂业49%股权（以下简称“标的资产”），交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12 月、2013年度、2014年度、2015年度及2016年度业绩做出补偿承诺，其中对2013年度的业绩承诺为：标的资产所对应的净利 润为315.02万元。2013年1-6月份标的资产扣除非经常性损益后的净利润为22.74万元，标的资产2013年1-6月份实际实现的净 利润数达到业绩承诺的净利润数的7.22%。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照年初制定的经营发展计划，结合市场实际情况开展工作，坚持沥青板块和锂业板块并举发展的发展 战略。上半年公司沥青业务在面临行业季节性淡季的环境下，继续推进战略调整和业务转型，沥青板块各子公司（广州、北 京除外）正在进行解散和清算工作，特别是控股子公司辽宁路翔的解散和清算，导致公司沥青业务营业收入和销售数量大幅 度减少。报告期内，锂业业务子公司融达锂业完成了一期产能的技术改造，提升了日产能；另外，完成了深部矿权的获取工 作，为锂业战略发展奠定了坚实的资源基础。报告期内融达锂业生产锂精矿1.64万吨，是其2011年正式生产以来同期产量最 高的一年，与去年同期相比增长约166%。公司锂业业务之矿山扩产和锂盐项目两大投资建设项目上半年在要件的准备方面均 取得了阶段性的进展，为下半年的如期开工和顺利推进建设开启了良好的局面。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 专业沥青行业 318,576,292.51 281,173,519.04 11.74% -64.01% -66.89% 增加7.68个百分点 锂矿采选行业 29,133,137.82 20,905,629.26 28.24% -1.58% -1.88% 增加0.22个百分点 分产品 通用型改性沥青 加工及销售 63,977,895.16 40,642,367.35 36.47% 183.74% 123.79% 增加17.01个百分点 重交沥青代理及 销售 254,422,995.64 240,291,904.54 5.55% -70.4% -70.99% 增加1.93个百分点 特种沥青（新产 品） 175,401.71 239,247.15 -36.4% -94.5% -91.46% 减少48.64个百分点 锂精矿销售 13,017,362.64 9,260,261.16 28.86% -28.19% -27.65% 减少0.54个百分点 氢氧化锂销售 11,777,655.53 8,448,097.01 28.27% 2.65% -0.7% 增加2.42个百分点 碳酸锂销售 4,338,119.65 3,197,271.09 26.3% 分地区 华南区 140,773,443.72 132,666,457.49 5.76% 233.47% 228.1% 增加1.56个百分点 西北区 2,181,145.28 1,793,076.59 17.79% 西南区 36,512,031.26 26,461,073.40 27.53% -2.45% -8.81% 增加1.78个百分点 华东区 123,177,250.31 98,416,154.20 20.1% -53.44% -58.98% 增加10.78个百分点 华中区 9,074,484.09 9,794,998.43 -7.94% -23.89% 23.58% 减少26.51个百分点 东北区 11,016,717.07 11,263,824.73 -2.24% -98.03% -97.96% 减少3.19个百分点 华北区 24,974,359.00 23,188,853.60 7.15% 4,954.56% 5,557.61% 减少9.9个百分点 四、核心竞争力分析 1、专利方面 公司沥青事业部技术中心在报告期内成功研发了抗裂磨耗层沥青混合料及其制备方法，目前国家知识产权局已受理了公 司的专利申请，抗裂磨耗层沥青混合料的成功开发从根本上改变了业界已往为提高沥青路面低温抗裂性能而只有牺牲其高温 稳定性的片面观点，可以大幅度提高沥青路面的抗低温开裂能力及延缓沥青路面低温开裂时间，尤其是对我国北方冬季严寒 持续时间长，夏季气温急剧升高对沥青路面高温抗车辙能力具有特殊要求的能源输出基地的沥青路面建设具有重大现实意 义。抗裂磨耗层沥青混合料具有优异的高温稳定性、抗老化性能、抗疲劳性能、降噪抗滑性能、抗水损坏性能和融雪破冰性 能等，对于我国夏季高温持续时间长及降雨量大的南方重载地区公路建设或市政工程道路建设同样具有积极作用。该项目的 研究成功大大提升了我司沥青技术尤其是沥青混合料技术的研发水平，为我司高端改性沥青的应用拓展了市场空间。 2、深部矿权的获得 2013年6月4日，公司全资子公司融达锂业收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，本次采矿权证的取得是公司甲 基卡锂辉石矿134号脉原4405米以上采矿权证基础上的延伸变更，即开采深度由4470米至4405米标高，扩大至4480米至4164 米标高；矿区面积由0.88平方公里，扩大至1.1419平方公里；生产规模由24万吨/年，扩大至105万吨/年；原有采矿权证范围 内保有储量511万吨并入此次新证保有储量2899.5万吨范围内。134 号矿脉是整个甲基卡矿区品位最高、最富有的矿脉，也 是储量最大，开采条件最好的。甲基卡锂辉石矿深部矿权的获得是公司锂业战略规划实现的资源保障，为公司建设锂电一体 化产业链奠定了扎实的基础。 3、完成重大资产重组 报告期内，公司正式完成了以发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。2013年1月29日，融达锂业49% 股权过户至公司名下并完成了工商变更登记，本次交易资产交割完成，本公司持有融达锂业100%股权。此次重组工作的完 成有利于公司增强对融达锂业的控制力，加快融达锂业自身发展，有利于公司整体战略规划的实施。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 8,408.64 报告期投入募集资金总额 8,408.64 已累计投入募集资金总额 8,408.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止2013年6月30日，本公司募集资金实际使用情况为：使用配套募集资金对公司全资子公司融达锂业进行增资，以补 充流动资金。融达锂业已于3月底在甘孜州工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》， 其的注册资本由50,000,000元变更为134,086,388.37元，实收资本由50,000,000元变更为134,086,388.37元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 为补充融达锂业流动 资金对其进行增资 否 8,408.64 8,408.64 8,408.64 8,408.64 100% 2013年 03月28 122.73 是 否 日 承诺投资项目小计 -- 8,408.64 8,408.64 8,408.64 8,408.64 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 8,408.64 8,408.64 8,408.64 8,408.64 -- -- 122.73 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见公司《董事会关于募集资金2013半 年度存放与使用情况的专项说明》 2013年08月29日 该专项说明披露在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 所处 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 型 行业 或服务 广州路翔交 通材料有限 公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 1000万元 14,379,779.64 7,325,563.29 6,440,000.03 -2,564,193.09 -2,564,192.73 西安路翔公 路技术有限 公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 2000万元 19,131,333.21 19,068,089.73 0.00 -894,405.92 -876,719.67 重庆路翔交 通技术有限 责任公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 1000万元 14,694,224.19 11,296,059.08 0.00 -671,070.11 -640,928.84 上海路翔公 路技术发展 有限公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 1250万元 20,953,497.30 20,934,497.30 0.00 -98,782.19 -41,266.59 湖南路桥路 翔工程有限 公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 300万元 26,558,613.97 5,100,028.14 10,873,014.21 -1,033,149.64 -1,022,575.39 武汉路翔公 路技术有限 公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 1250万元 12,312,908.10 11,110,368.50 4,331,524.17 -811,090.29 -912,661.29 辽宁路翔交 通技术有限 公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 1000万元 10,896,426.05 10,888,176.05 11,493,428.40 -1,197,147.24 -2,400,624.10 北京路翔技 术发展有限 责任公司 子公司 制造 业 改性沥青 生产与销 售 808万元 26,463,985.53 -3,772,674.44 0.00 -2,315,657.67 -2,278,291.58 甘孜州融达 锂业有限公 司 子公司 采矿 业 锂矿石的 开采与销 售 13408.64 万元 383,504,331.54 143,571,908.56 29,820,407.82 759,596.21 1,227,341.50 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 扩产项目建设 36,900 3,931 10,986 29.77% 扩产项目还在建设 期，尚未产生具体收 益 合计 36,900 3,931 10,986 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年03月20日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见公司2013年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》，公告编号：2013-017。 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） -100% 至 -80% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 0 至 90 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 448.57 业绩变动的原因说明 预计2013年1-9月份沥青板块业务与上年同期相比减少， 主要受辽宁路翔代理沥青采购业务减少的影响，1-9月份 公司利润情况主要取决于沥青业务工程项目供货及结算 进度的影响；锂业板块业务增长虽然稳定，但对公司整体 收入规模和盈利能力的贡献比重尚小。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年04月24日 公司办公室 实地调研 机构 招商证券 公司各项经营事项的进展 2013年05月20日 公司办公室 实地调研 机构 广发证券、长江证券 公司各项经营事项的进展 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司章程指引（2008）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》 的规定，不断建立健全法人治理结构和公司治理制度，进一步规范公司运作，切实提高了公司治理水平。报告期内，公司股 东大会、董事会、监事会运作规范，公司经营管理决策程序合规有效，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规 定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司经营的 影响（注3） 对公司损益 的影响（注4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 融达锂 业 49%股权 26,501.14 已于 2013年1 月29日 完成了 过户手 续和工 商变更 登记 有利于增强公 司对融达锂业 的控制力，加 快融达锂业自 身发展，有利 于公司整体战 略规划的实施 该资产为上 市公司贡献 的净利润为 60.14万元 12.09% 否 2013年01 月31日 《发行股份 购买资产并 募集配套资 金暨重大资 产重组报告 书》 五、公司股权激励的实施情况及其影响 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司出具的2012年度审计报告，公司2012年度经审计后的归属母公司的净利 润为4,153,919.80元，加权平均净资产收益率为1.58 %，公司股票期权激励计划首次授权的第二个行权期以及预留股权的第 一个行权期行权财务业绩考核指标均未达到，上述行权数量将由公司收回并注销。详见公司2013年3月20号在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2012年年度报告》。 六、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 柯荣卿 控股股东 应付关联方 债务 支持公司战 略发展，用于 公司生产经 营 否 0 6,500 3,400 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 支持公司战略发展，增加公司的流动资金，有利于公司生产经营。公司按人民银行同 期贷款基准利率确认财务费用-利息支出189000元。 2、其他重大关联交易 （1)股东向公司借款的担保方提供反担保的情况如下： 关联人 反担保事由 反担保对象 反担保额度 签订日期 期限 柯荣卿、 贺梅芝 为公司向交行海珠支行申请贷 款 融捷投资 999万元 2012年10月31日 自借款合同确定的借款到 期或自贷款人向借款人通 知的还款日之次日起两年 上述股东未因提供上述反担保而向公司收取任何费用 （2）股东为公司借款提供担保 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 柯荣卿 路翔股份有限公司 15,000,000.00 2012年07月26日 2014年07月25日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 21,605,687.63 2012年08月17日 2014年08月15日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 28,394,312.37 2012年09月05日 2014年08月15日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 16,271,864.16 2013年02月19日 2014年08月19日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 16,000,000.00 2012年10月18日 2014年08月28日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 20,633,415.00 2012年10月08日 2014年09月28日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 9,500,000.00 2012年10月11日 2014年10月10日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 20,500,000.00 2012年10月15日 2014年10月15日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 20,000,000.00 2012年10月23日 2014年10月22日 否 柯荣卿及其配偶、融 捷投资 路翔股份有限公司 9,990,000.00 2012年10月30日 2014年10月29日 否 柯荣卿及其配偶、融 捷投资 甘孜州融达锂业有 限公司 20,000,000.00 2013年05月21日 2014年11月21日 否 柯荣卿 路翔股份有限公司 10,000,000.00 2012年11月28日 2014年11月27日 否 柯荣卿 路翔股份有限公司 20,000,000.00 2012年11月30日 2014年11月29日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 23,370,000.00 2013年06月07日 2014年12月01日 否 柯荣卿 路翔股份有限公司 20,000,000.00 2013年01月18日 2015年01月17日 否 柯荣卿 路翔股份有限公司 8,000,000.00 2013年02月07日 2015年02月06日 否 柯荣卿及其配偶、融 捷投资 路翔股份有限公司 7,500,000.00 2013年02月07日 2015年02月07日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 10,000,000.00 2013年02月27日 2015年02月26日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 50,000,000.00 2013年04月11日 2015年04月11日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 50,000,000.00 2013年04月08日 2015年04月07日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 10,000,000.00 2013年04月17日 2015年04月16日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 20,000,000.00 2013年05月08日 2015年05月08日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 16,000,000.00 2013年05月20日 2015年05月19日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 12,910,275.00 2013年06月13日 2015年06月12日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 17,089,725.00 2013年06月14日 2015年06月13日 否 柯荣卿 路翔股份有限公司 10,000,000.00 2013年06月20日 2015年06月19日 否 柯荣卿及其配偶 路翔股份有限公司 1,500,000.00 2013年06月25日 2015年06月24日 否 上述股东未因提供上述担保而向公司收取任何费用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于拟接受控股股东财务资助的关联交 易公告》 2013年03月20日 2013-015 《关于拟接受公司关联方财务资助及担保 的关联交易的公告》 2013年03月20日 2013-016 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 甘孜州融达锂业有 限公司 2012年04 月25日 15,000 2012年09月 13日 4,900 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 否 甘孜州融达锂业有 限公司 2013年04 月10日 45,000 2013年05月 21日 2,000 连带责任保 证 自每笔债权 合同债务履 行期届满之 日起至该债 权合同约定 的债务履行 期届满之日 后两年止 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 45,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 2,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 45,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 6,900 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 45,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 2,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 45,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6,900 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 16.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 八、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 融捷投资、张长虹 融捷投资及张长虹承诺融达锂业49%股权所对应的2012年6-12月份、2013年度、2014 年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于223.63万元、315.02 万元、220.35万元及5,012.80万元。 2012年10月20 日 2012年6月至 2015年12月31 日 正在履行 公司控股股东、实际 控制人柯荣卿、融捷 投资及张长虹 1、柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016 年度经审计的扣除 非经常性损益后的净利润不低于4969.73 万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度 实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的， 低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责 任。2、路翔股份在2016年年度报告中单独披露融达锂业49%股权对应的在该年度实 现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具备资质的 审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露后的10个交易 日内，计算柯荣卿、融捷投资和张长虹应补偿的金额并书面通知柯荣卿、融捷投资和 张长虹。柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金 支付至路翔股份指定的账户。3、融捷投资和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。 4、本承诺自作出之日即对柯荣卿、融捷投资、张长虹具有法律约束力，且不以其持有 公司股份多少为条件。本承诺函为不可撤销承诺函。 2013年02月06 日 2016年1月1 日至12月31日 不适用 融捷投资、吕向阳、 张长虹 保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保证路翔股份独立 于承诺人及其控制的其他企业。 2013年02月06 日 长期有效 严格履行 柯荣卿 本人遵守中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，继续保持上市公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保持上市公司独立控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。 2013年02月06 日 长期有效 严格履行 融捷投资、吕向阳、 1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，承诺人及下属企业未投资、从事、 2013年02月06 长期有效 严格履行 张长虹 参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业 务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未 对该等业务进行投资。2、承诺人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路 翔股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，承诺人及下属企业如 有与路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，承诺人及下属企业 将立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。 3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺人将承 担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。 日 柯荣卿 1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，本人及下属企业未投资、从事、 参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公司相同或相似业 务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相竞争的任何活动且未 对该等业务进行投资。2、本人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔 股份及其下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，本人及下属企业如有与 路翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人及下属企业将立即 通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。3、如 因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，本人将承担相应 的赔偿责任。 2013年02月06 日 长期有效 严格履行 融捷投资、吕向阳、 张长虹 1、在本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定,在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决 时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文 件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，行使股东权利、 履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法 权益。3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的，承诺 人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。 2013年02月06 日 长期有效 严格履行 柯荣卿 1、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对关联交易事项进行表决 2013年02月06 日 长期有效 严格履行 时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务。2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文 件以及路翔股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样 平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害 路翔股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给路翔股份及其子公司造成损失的， 由本人承担赔偿责任。 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹承诺在下列所有期间内，融捷投资、张长虹本次以资产认购所取得 的上市公司股份均不得上市交易和转让： 1．本次新增股份上市之日起36个月内； 2．本 次新增股份上市之日至路翔股份、融捷投资和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履 行完毕之日。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵 守上述股份不得转让的约定。锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。 2013年02月06 日 2013年3月11 日至《业绩补偿 协议》履行完毕 之日。 严格履行 融捷投资和张长虹 1、本公司（本人）合法持有融达锂业43.00%的股权，并依法拥有完全的处置权，本公 司保证所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融达锂业 股权上设置质押等任何第三者权利。本公司所持融达锂业股权不存在被司法冻结或其 他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险；2、本公司（本 人）愿意承担因违反上述声明与承诺而给路翔股份造成的全部经济损失。 2013年02月06 日 重大资产重组 期间 履行完毕 融捷投资及张长虹 融捷投资及张长虹作为本次重大资产重组的交易对方，对所提供信息真实、准确、完 整承诺如下： 1、承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字和印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 2013年02月06 日 重大资产重组 期间 履行完毕 柯荣卿 柯荣卿承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让路翔股份本次向承诺 人发行的股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应 遵守前述股份不得交易或转让的约定。 2013年03月08 日 自2013年3月 11日起36个月 内 严格履行 北京合正普惠、珠海 富乾、广州金骏 北京合正普惠、珠海富乾、广州金骏承诺自本次新增股份上市之日起12个月内，不交 易或转让路翔股份本次向承诺人发行的股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份等也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。 2013年03月08 日 自2013年3月 11日起12个月 内 严格履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 本公司各发起人股东 （1）关于股份转让的承诺本公司控股股东及实际控制人柯荣卿承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回 购其持有的公司股份。公司股东黄培荣、杨真、郑国华、王永承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经2007 年第 二次临时股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工 商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所 持有的新增股份。柯荣卿、黄培荣、杨真、郑国华还承诺：除前述锁定期外，在本人 作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过当年可转让公司 股份法定额度的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份，离职六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不超过50%。 2007年11月13 日 长期有效 严格履行 本公司各发起人股东 （2）避免同业竞争的有关协议和承诺为避免未来可能发生的同业竞争，本公司各发起 人股东于2007年1月23日分别作出如下承诺："本人及本人的直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或本人、本人的直系亲属、主要社会关 系以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未 有投资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与公司构成同业竞争关系的 生产经营业务，不生产、开发任何对公司产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产 品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术构成或可能 构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对公司的生产经营构成任何 直接或间接的业务竞争。如本人违反上述保证与承诺而给公司造成损失的，本人将予 以赔偿。本承诺函自本人签章之日起生效，在公司发行股票并上市后仍然有效，直至 本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之 日终止。" 2007年11月13 日 长期有效 严格履行 本公司董事、监事以 及高级管人员 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 百分之五十。 2007年11月13 日 长期有效 严格履行 其他对公司中小股东 上市公司 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 2012年06月06 长期有效 严格履行 所作承诺 年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司章程规定的利润分配政策，结合公 司未来三年（2012年-2014年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定 公积金、任意公积金以后，2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 日 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十、其他重大事项的说明 公司第四届二十六次董事会审议通过了《关于沥青事业部全资子公司吸收合并的议案》同意公司将沥青事业部所属广州子公司作为运作平台和实体，逐步做大做强，取代和发 展路翔股份在沥青市场的地位，具体做法是：以广州子公司吸收上海、武汉、重庆、西安四家子公司后存续，被吸收的这四个子公司将被注销，在实施过程中，经第四届三十次董 事会审议通过，董事会根据上述方案的论证实际情况同意先行注销上海、武汉两家全资子公司；同意解散辽宁子公司，并依法清算后注销。另外，经第四届三十一次董事会审议通 过，董事会同意解散湖南子公司，并依法清算后注销。其余全资子公司的调整方案待论证成熟后再提交董事会审议。 详见巨潮资讯网2012年10月20号披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（2012-055）、2013年2月5号披露的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（2013-003） 以及2013年3月7号披露的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（2013-009）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 23,035,320 18.97% 20,703,469 20,703,469 43,738,789 30.78% 2、国有法人持股 0 0% 594,496 594,496 594,496 0.42% 3、其他内资持股 0 0% 20,108,973 20,108,973 20,108,973 14.15% 其中：境内法人持股 0 0% 15,458,895 15,458,895 15,458,895 10.88% 境内自然人持股 0 0% 4,650,078 4,650,078 4,650,078 3.27% 5、高管股份 23,035,320 18.97% 0 0 23,035,320 16.21% 二、无限售条件股份 98,364,680 81.03% 0 0 98,364,680 69.22% 1、人民币普通股 98,364,680 81.03% 0 0 98,364,680 69.22% 三、股份总数 121,400,000 100% 20,703,469 20,703,469 142,103,469 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 为增强对融达锂业的控制力，加快融达锂业自身发展，有利于公司整体战略规划的实施，公司以发行股份购买资产的方 式向融捷投资及自然人张长虹发行13,258,895股以收购其持有的融达锂业49%股权并向特定投资者募集配套资金。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向融捷投资发行13,258,895股股份、向张长 虹发行1,850,078股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年1月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》，公司已完成本次重组购 买资产部分新增发行股份的预登记手续。公司向融捷投资发行的13,258,895股股份已登记在融捷投资名下、公司向张长虹发 行的1,850,078股股份已登记在张长虹名下。2013年3月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预 登记确认书》，公司已办理完毕为重组募集配套资金而发行的股份登记，本次发行的5,594,496股A股股份已分别登记至珠 海富乾投资有限公司和柯荣卿先生等4位发行对象名下。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，截止2013年3月11日公司总股本由年初的 12,140万股增加至142,103,469股。公司最近一年基本每股收益和稀释每股收益由0.034元变更为0.029元，最近一年归属于 公司普通股股东的每股净资产由2.21元变更为1.89元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2013年1月31日，公司向融捷投资和张长虹发行股份的股权完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的预登记 手续，并取得《证券预登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份15,108,973股的登记手续。2013年2月8日，该部分新增 股份在深圳证券交易所上市交易，公司总股本由交易前的12,140万股增加至13,650.8973万股。2013年3月4日，公司为重组募 集配套资金而发行的股份5,594,496股完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的预登记手续，并取得《证券预登记（未完）  |