[中报]怡 亚 通：2013年半年度报告（更新后）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2013半年度报告 2013年09月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周国辉、主管会计工作负责人冯均鸿及会计机构负责人(会计主 管人员)莫京声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 23 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 27 第八节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 28 第九节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 136 释义 释义项 指 释义内容 怡亚通（或公司；或怡亚通公司） 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 怡亚通控股 指 深圳市怡亚通投资控股有限公司 联合精英 指 西藏联合精英科技有限公司 宇商小额贷款公司 指 深圳市宇商小额贷款有限公司 宇商资产管理公司 指 深圳市宇商资产管理有限公司 宇商融资租赁公司 指 深圳市宇商融资租赁有限责任公司 证监会（或中国证监会） 指 中国证券监督管理委员会 券商（或长城证券） 指 长城证券有限责任公司 大华（或大华会计师事务所） 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙人） 证监局（或深圳证监局） 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中国人民共和国会计法》 《税法》 指 《中国人民共和国税法》 《公司章程》 指 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年1月1日-2013年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 怡亚通 股票代码 002183 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 公司的中文简称（如有） 怡亚通 公司的外文名称缩写（如 有） EA 公司的法定代表人 周国辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁欣 常晓艳 联系地址 深圳市福田区深南中路3039号国际文 化大厦27楼 深圳市福田区深南中路3039号国际文 化大厦27楼 电话 0755-88393198 0755-88393181 传真 0755-83290734-3172 0755-83290734-3172 电子信箱 002183@eascs.com 002183@eascs.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（增加了上海证券报为选 定信息披露报纸） 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券与投资中心 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 无 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减（%） 营业收入（元） 4,125,433,375.00 3,654,184,139.00 12.9% 归属于上市公司股东的净利润（元） 91,439,598.00 86,120,294.00 6.18% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 78,904,888.00 69,652,797.00 13.28% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,850,667,116.00 -691,419,395.00 167.66% 基本每股收益（元/股） 0.1 0.1 0% 稀释每股收益（元/股） 0.1 0.1 0% 加权平均净资产收益率（%） 5.31% 6.25% -0.94% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 11,361,882,508.00 10,464,786,119.00 8.57% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,150,067,411.00 1,482,849,042.00 45% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -67,366.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,946,311.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 10,301,063.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,679.00 减：所得税影响额 2,534,950.00 少数股东权益影响额（税后） 108,669.00 合计 12,534,710.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 公允价值变动损益 2,645,774.00 本公司在经营供应链管理业务时，需替若干客户向外地出口商以 美元购货。一方面，本公司以贷款方式向银行借取美元，并以等 值人民币存款作为质押。此外，本公司利用若干衍生金融工具以 管理上述美金借款所引起的外汇风险。另一方面，本公司根据预 计的未来一年的付汇需求,由本公司在中国大陆签订远期美元购 汇合约，同时由联怡国际在香港签订金额相等，期限相同，到期 日相同的无本金远期人民币购汇合约，以管理其外汇风险。因此， 本公司将该项目界定为经常性损益的项目 投资收益 -6,119,612.00 同上 第四节 董事会报告 一、概述 “整合、共享、创新”是公司持续发展的指导思想。报告期内，公司在巩固和加强原有业务集群业务的基础上，各业务集群 从人才引进、行业突破、客户突破着手，不断向新客户、新行业拓展，在业务的发展中做了许多探索和创新，希望业务的增 量上有所突破，给公司的发展注入新的动力。 二、主营业务分析 概述 公司在报告期内，继续发展广度供应链、深度供应链、供应链金融服务、全球采购中心 产品整合四大业务，这些业务无论是在业务模式、客户拓展、运营管理等方面已日趋成熟。 报告期内，公司不断加大对深度380和供应链金融服务的投入和创新，取得较大发展。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 4,125,433,375.00 3,654,184,139.00 12.9% 营业成本 3,730,321,001.00 3,278,917,514.00 13.77% 销售费用 45,780,725.00 41,543,035.00 10.2% 管理费用 260,277,494.00 227,169,195.00 14.57% 财务费用 3,785,847.00 93,687,012.00 -95.96% 主要为外币借款因汇 率变动产生的汇兑收 益增加所致 所得税费用 23,883,083.00 18,379,617.00 29.94% 主要为本期税前利润 增长及国内公司利润 增加 经营活动产生的现金 流量净额 -1,850,667,116.00 -691,419,395.00 -167.66% 主要是本期新引入项 目前期投入增加 投资活动产生的现金 流量净额 -202,009,704.00 -12,310,362.00 -1,540.97% 主要为本期委托贷款 支出增加所致 筹资活动产生的现金 流量净额 2,444,861,304.00 1,103,702,216.00 121.51% 一是本期定向增发股 票；二是本期新引入 项目前期投入增加， 相应向银行融资流金 额增加所致 现金及现金等价物净 394,135,970.00 401,829,951.00 -1.91% 增加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司实现营业总收入416,498万元，较上年同期增长12.99%；综合毛利为42,849元，较上 年同期增长6.44%；收入与综合毛利增长主要是深度供应链业务与供应链金融服务业务迅速发展所致。公 司实现业务量为1,785,962万元，较上年同期业务量1,851,616万元下降65,654万元，下降幅度为3.55%， 主要原因为广度供应链的业务量较上年同期下降115,550万元所致。 公司于报告期内的广度供应链、深度供应链、全球采购中心产品整合业务和金融服务的分部情况如下： 单位：万元 项目 广度供应链 深度供应链 全球采购中 心产品整合 业务 金融服务 金额合计 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 分行业 广度供应链业 务 379,320,957.00 196,574,687.00 48.18% -6.81% -6.67% -0.08% 深度供应链业 务 3,416,554,919.00 3,214,336,248.00 5.92% 51.96% 53.11% -0.71% 产品整合业务 329,557,499.00 319,410,066.00 3.08% -67.01% -67.04% 0.09% 供应链金融服 务 39,545,369.00 6,167,017.00 84.41% 24.27% 36.21% -1.36% 分产品 分地区 大陆地区 2,848,046,186.00 2,536,792,792.00 10.93% 32.26% 34.04% -1.19% 海外地区 1,316,932,558.00 1,199,695,226.00 8.9% -14.07% -13.75% -0.34% 四、核心竞争力分析 1、强大的服务网络 公司计划在全国380个城市建立由厂商到各类经销商、卖场、终端零售店的分销及分销执行网络及平 台，提供深度交易服务、深度分拨配送、深度结算及销售管理、信息管理等服务，帮助企业扁平渠道，提 供一站式供应链服务，实现快速直供。公司现已完成100多个城市网点的建设，基本覆盖了中国中东部经 济发达地区。 中国香港、新加坡、马来西亚、美国、德国、加拿大等海外运作平台已完成建设，未来将建成更多的 全球服务网点。可为客户提供国际采购执行、国际分销执行、全球DC分拨配送等供应链服务。 2、完善的资金配套 凭借良好的商业信誉和经营业绩，怡亚通与众多银行结成了战略合作伙伴关系，拥有充足的银行授信 额度，在严格、规范的风控管理原则下，可为战略客户提供完善的资金配套服务。 3、专业的服务团队 专业的服务团队——汇集IT、通讯、平板、医疗、安防、快速消费品等行业精英人士，能够根据企业 需求量身定制最适合的服务解决方案。 高效的运作能力——7×24的商务运作机制，具备快速的订单处理能力、高效的商务运作速度，以及 对异常情况的紧急处理能力。 4、领先的信息系统 怡亚通已在以往开发的具有供应链行业领先水平的信息系统的基础上，契合供应链行业特点，满足多 种业务模式的多样化需求，进一步开发便捷、安全、高效的数据信息处理系统，以提高经营管理的效力， 从而降低营运管理过程的风险和成本，长久提升公司业绩。 5. 现代化供应链基地 为顺应公司业务发展，完善供应链的配套、整合、服务，截止目前，怡亚通在全国共拥有五处供应链 基地，分别位于上海金桥、上海临港、大连、长沙、深圳，总面积30余万平方米。目前，上海金桥供应链 基地和大连供应链基地已建成启用，深圳、长沙、上海临港供应链基地正在建设之中，预计2013年年底， 深圳供应链基地将会落成启用，总建筑面积为10.56万平方米。随着怡亚通供应链基地的陆续启用，将意 味着怡亚通进入供应链地产的新时代，怡亚通将依托建成的供应链基地，继续强化“整合、共享、创新” 之路，提高核心竞争力，为广大合作伙伴提供更专业、高效、优质、一体化的供应链服务。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 股票 856 伟仕控 股 150,230,486.00 159,159,999 12.64% 190,991,998 12.84% 223,562,245.00 0.00 可供出 售金融 资产 认购 合计 150,23 159,15 -- 190,99 -- 223,56 0.00 -- -- 0,486.00 9,999 1,998 2,245.00 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金 额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 客户A 否 1,000 1.3% 信用担保 资金周转 客户B 否 1,501.7 1.54% 设备及厂房抵 押 资金周转 客户C 否 3,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户D 否 2,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户E 否 4,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户F 否 1,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户G 否 5,000 1.8% 信用担保 资金周转 客户H 否 1,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户I 否 1,000 1.5% 信用担保 资金周转 客户J 否 1,000 1.5% 信用担保 资金周转 福建谊辉光电科技有限公司 否 1,500 1.5% 杜永辉担保 资金周转 深圳市百易得科技有限公司 否 500 1.7% 周荣华担保 资金周转 曾志兴 否 3,000 1.4% 深圳市盛峰首 饰有限公司担 保 资金周转 合计 -- 25,501.7 -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,758.77 报告期投入募集资金总额 26,814.15 已累计投入募集资金总额 26,814.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 深度分销 380 整合 平台扩建项目 否 60,867 60,758.77 26,814.15 26,814.15 1,802.93 否 承诺投资项目小计 -- 60,867 60,758.77 26,814.15 26,814.15 -- -- 1,802.93 -- -- 超募资金投向 合计 -- 60,867 60,758.77 26,814.15 26,814.15 -- -- 1,802.93 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 募集资金到位前，截止2013年3月31日，本公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目人民币 108,326,800元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了“大华核字[2013]000418号”《深圳 市怡亚通供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。根据2013 年 6月28日本公司第四届董事会第一次会议的决议，同意用募集资金108,326,800元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。本公司保荐机构长城证券有限责任公司为此出具了《关于深圳 市怡亚通供应链股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 不适用 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 兴怡(香 港)有限 公司 子公司 计算机产 品贸易 港币 1,000万 元 104,714,877.00 30,384,899.00 193,219,570.00 9,977,539.00 8,331,245.00 联怡国际 (香港)有 限公司 子公司 供应链管 理 港币 35,814万 元 625,403,999.00 150,736,311.00 37,919,993.00 -22,228,381.00 -19,988,900.00 EternalAsia(S)PTE. LTD. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元100 万元 243,162,297.00 14,684,536.00 366,490,834.00 3,380,012.00 3,380,012.00 EternalAsiaMalaysiaSDN.BHD.（马来 西亚联 怡） 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元100 万元 101,006,026.00 8,009,683.00 123,673,167.00 336,465.00 336,465.00 EternalFortuneFashionLLC. 子公司 服装贸易 及供应链 业务 美元1万 元 194,948,840.00 -7,180,227.00 102,727,418.00 -3,571,006.00 -3,662,170.00 卓怡恒通 电脑科技 有限公司 子公司 计算机产 品贸易 美元1万 元 48,333,838.00 -6,361,874.00 66,750,259.00 -4,465,713.00 -6,440,978.00 EternalAsia(Vietnam)PTE.LTD. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元1万 元 27,900,761.00 440,421.00 23,890,529.00 215,362.00 215,362.00 EternalAsia(Philippines)PTE. LTD. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元1万 元 153,313,529.00 5,186,710.00 198,779,466.00 1,147,877.00 1,147,877.00 联怡数码 科技有限 公司 子公司 计算机硬 件技术开 发、贸易 美元 1,284万 元 16,023,393.00 -706,102.00 28,363,462.00 -790,781.00 -790,781.00 EternalAsia(Indonesia)Pte.Ltd. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元1万 元 44,812,913.00 1,944,215.00 55,531,499.00 490,697.00 490,697.00 深圳市怡 亚通物流 有限公司 子公司 物流及供 应链管理 业务 人民币 1,000万 元 134,029,197.00 115,645,258.00 50,081,414.00 693,713.00 679,348.00 上海怡亚 通供应链 有限公司 子公司 物流及供 应链管理 业务 人民币 20,000万 元 802,150,023.00 360,905,871.00 421,443,488.00 406,705.00 91,219.00 深圳市卓 怡恒通电 脑科技有 限公司 子公司 电子产品 的设计开 发 人民币 500万元 83,721,352.00 4,678,954.00 78,757,855.00 -371,428.00 -338,503.00 长沙怡亚 通供应链 有限公司 子公司 物流及供 应链管理 业务 人民币 3,200万 元 148,926,379.00 26,668,566.00 27,673,762.00 -15,452.00 -14,773.00 深圳市宇 商小额贷 款有限公 司 子公司 小额贷款 业务 人民币 20,000万 元 589,538,355.00 382,017,295.00 39,545,369.00 24,993,813.00 18,612,447.00 上海怡亚 通物流有 限公司 子公司 物流及供 应链管理 业务 人民币 500万元 41,935,482.00 23,832,549.00 57,507,734.00 9,836,227.00 7,388,320.00 上海怡亚 通国际物 流有限公 司 子公司 物流及供 应链管理 业务 人民币 1,000万 元 17,713,946.00 10,346,069.00 20,954,634.00 -307,919.00 -333,980.00 北京市怡 亚通供应 子公司 物流及供 应链管理 人民币 5,000万 101,099,858.00 49,005,737.00 149,254,650.00 -145,174.00 -145,174.00 链有限公 司 业务 元 潼关县怡 得金业供 应链有限 公司 子公司 金饰品加 工及销售 人民币 3,000万 元 237,370,022.00 35,775,711.00 487,466,893.00 4,051,796.00 4,486,848.00 深圳市卓 优数据科 技有限公 司 子公司 IT软硬件 贸易 人民币 3,000万 元 125,338,267.00 46,053,880.00 154,318,226.00 3,037,138.00 2,246,831.00 Eternal Asia (Thailand) Pte. Ltd. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元10 万元 28,751,859.00 4,991,356.00 22,618,166.00 4,428,609.00 4,428,609.00 Eternal Asia Distribution (S) Pte. Ltd. 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 美元10 万元 64,735,621.00 748,033.00 68,860,237.00 135,411.00 135,411.00 Eternal Asia Distribution (Thailand) Co Ltd 子公司 电子产品 购销及供 应链业务 泰珠 10,000万 元 56,899,392.00 19,657,288.00 113,683,518.00 -53,710.00 -162,665.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 华南物流配送中 心工程 39,000 2,882.51 34,130.15 87.51% 怡亚通中西部供 应链整合基地项 目 12,400 1,464.18 12,121.11 97.75% 合计 51,400 4,346.69 46,251.26 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度（%） 0% 至 30% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 11,679 至 15,182 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 11,679 业绩变动的原因说明 根据公司2013年半年度经营状况，我们合理预计公司1－9月净利润会 在0%-30%范围内小幅波动。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 已执行2012年度现金分红方案 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013年03月27 日 公司证券事务部 办公室 实地调研 机构 中国国际金融有 限公司:范海涛、 陈剑平等 公司整体业务及深度供 应链业务介绍 2013年03月01 日 上海、深圳、北 京路演现场 其他 机构 上投摩根基金管 理有限公司： 卢 扬等 非公开发行路演 2013年05月23 日 公司证券事务部 办公室 实地调研 机构 中山证券有限责 任公司：李权兵 公司整体业务情况，各 业务集群业务情况简介 2013年05月29 日 公司证券事务部 办公室 实地调研 机构 长江证券股份有 限公司：张明淇 等 公司整体业务情况、深 度、广度业务情况介绍 2013年03月28 日 公司证券事务部 办公室 实地调研 机构 国元证券股份有 限公司 ：李茂娟 公司整体业务及深度供 应链业务介绍 2013年04月02 日 公司证券事务部 办公室 实地调研 机构 农银人寿保险股 份有限公司：李 泉霖等 公司整体业务及深度供 应链业务介绍 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系， 进一步实现规范运作。目前公司治理与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要 求不存在差异的情况。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司董事会于2013年８月14日通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，该计划及相关议案内 容尚待中国证监会备案通过。 详细内容请见同日报纸披露及巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-16/62947072.PDF 六、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 上海怡亚通供应 链有限公司 2013年 04月26 日 14,500 2013年04月 26日 7,700 连带责任 保证 2013/4/26 到 2014/4/25 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2012年 12月12 日 20,000 2013年01月 17日 5,940 连带责任 保证 2013/1/18 到 2014/6/21 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2013年 04月26 日 25,000 2013年06月 08日 10,106 连带责任 保证 2013/6/8 到 2014/6/8 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2013年 04月26 日 15,700 2013年04月 28日 0 连带责任 保证 2013/4/28 到 2014/3/6 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2013年 04月26 日 20,000 2013年05月 13日 6,500 连带责任 保证 2013/5/29 到 2014/3/28 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2012年 03月31 日 5,000 2012年07月 06日 2,768.76 连带责任 保证 2012/6/29 到 2013/6/29 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2012年 12月12 日 20,000 2012年12月 28日 连带责任 保证 2012/12/12到 2013/12/12 否 是 长沙怡亚通供应 链有限公司 2010年 12月20 日 7,110 2011年01月 20日 6,207.91 连带责任 保证 2011/1/1 到 2015/12/31 否 是 上海怡亚通临港 供应链有限公司 2011年 08月19 日 7,000 2011年09月 02日 4,700 连带责任 保证 2011/9/2 到 2019/9/1 否 是 深圳市宇商小额 贷款有限公司 2012年 10月26 日 4,000 2012年11月 20日 2,000 连带责任 保证 宇商小贷 应履行任 意一笔小 额贷款债 否 是 权所对应 的回购日 届满之日 起2年 深圳市卓优数据 科技有限公司 2012年 05月22 日 2,000 2012年07月 18日 356.95 连带责任 保证 2012/7/18 到 2013/7/18 否 是 深圳市宇商小额 贷款有限公司 2012年 12月12 日 5,000 2012年12月 12日 4,800 连带责任 保证 2012/12/12到 2014/12/12 否 是 上海怡亚通供应 链有限公司 2013年 05月17 日 6,500 2013年05月 17日 6,500 连带责任 保证 2013/5/17 到 2015/5/16 否 是 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 81,700 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 26,640 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 151,810 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 57,579.62 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 81,700 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 26,640 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 151,810 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 57,579.62 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 26.78% 其中： 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 6,207.91 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,207.91 采用复合方式担保的具体情况说明 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东深圳市怡 １、目前不存 在、将来也不 2007年11月 13日 长期有效 严格履行 亚通投资控 股有限公司、 实际控制人 周国辉先生 会存在任何 直接或间接 与公司的业 务构成竞争 的业务，亦不 会以任何形 式从事与公 司有竞争或 构成竞争的 业务。２、在 不对公司及 其全体股东 的利益构成 不利影响的 前提下，本公 司/本人及所 控制的企业 将尽其所能 地减少与公 司或其控股 子公司的关 联交易；对于 确有必要或 无法避免的 关联交易，将 按有关法律、 法规、规范性 文件和公司 章程的规定 履行决策程 序和信息披 露义务，严格 执行关联方 回避制度，按 照市场化的 原则和公允 价格进行交 易，保证关联 交易的公允 性和交易行 为的透明度， 确保不侵害 怡亚通及其 中小股东的 利益。 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 九、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 十、其他重大事项的说明 （一）、公司本年度股票非公开发行事项完成，新发股份已经完成股权登记。具体内容详见“第六节 股份变动及股东情况” （二）、在2012年年报披露的诉讼案件中，部分案件在诉讼进程中有如下进展： １、案号为（2012）深福法民二初字第5577号诉讼的最新进展：贵阳市中级人民法院已启动保证人贵州华城公司房产的拍卖 程序(评估报告已做出，待拍卖)； ２、案号为（2012）深福法民二初字第5578号诉讼的最新进展： 贵阳市中级人民法院已启动保证人贵州华城公司房产的拍 卖程序(评估报告已做出，待拍卖)； 4、案号为（2012）海民初字第2586号诉讼的最新进展：2013年4月26日上午9点半一审重审开庭，口头宣判。5月6日领一审 判决.二审已上诉 ； 5、案号为（2012）海民初字第2588号诉讼的最新进展：2013年4月26日上午9点半一审重审开庭，口头宣判。5月6日领一审 判决。二审已上诉； 6、案号为（2012）海民初字第2591号诉讼的最新进展：2013年3月8日收到二审民事裁定书，发回海淀法院一审重审。2013 年5月28日一审重审开庭。 案件具体情况请见公司2012年度报告中“其他重大事项的说明”中关于上述案件的具体描述。 （三）、公司董事会于2013年８月14日通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，该激励计划 及相关议案内容须经中国证监会备案通过并报公司股东大会审议通过方可实施。 （四）、公司董事会于2013年5月16日通过“投资设立13家深度供应链子公司，投资总额共计人民币1.9亿元”的投资议案。 除上述事项外，报告期内无其他重大事项发生。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 152,000,000 152,000,000 152,000,000 15.41% 2、国有法人持股 0 0% 30,000,000 30,000,000 30,000,000 3.04% 3、其他内资持股 0 0% 122,000,000 122,000,000 122,000,000 12.37% 其中：境内法人持股 0 0% 122,000,000 122,000,000 122,000,000 12.37% 二、无限售条件股份 834,126,241 100% 834,126,241 84.59% 1、人民币普通股 834,126,241 100% 834,126,241 84.59% 三、股份总数 834,126,241 100% 152,000,000 152,000,000 986,126,241 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年4月17日，公司确定向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的深圳市创新资本投资有限公司、 国华人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、长江证券股份有限公司、东海证券有限责任公 司、大成基金管理有限公司6家特定投资者发行人民币普通股（A股）15,200万股，每股面值1元，每股发 行价格为人民币4.16元，募集资金总额为人民币632,320,000元，发行对象全部以现金认购。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次非公开发行于2013年3月4日取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]167号），核准公司非公开发行不超过15,264万股新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行152,000,000股已经于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕股份登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期股份变动导致基本每股收益和稀释每股收益下降0.01元，归属于公司普通股股东的每股净资产增加0.33元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 非公开发行新股后，公司股份总数增加152,000,000股，本公司的母公司深圳市怡亚通投资控股有限公司对本公司 的直接持股比例下降7.63%。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,696 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告 期末 持股 数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有 无限 售条 件的 股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市怡亚通 投资控股有限 公司 境内非国有法 人 41.89% 413,044,812 0 413,044,812 质押 260,000,000 东海基金公司 －工行－东海 基金－海捷－ 鑫龙3号资产 管理计划 境内非国有法 人 4.77% 47,000,000 47,000,000 SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) LIMITED 境外法人 4.56% 44,935,349 44,935,349 西藏联合精英 科技有限公司 境内非国有法 人 3.79% 37,366,009 37,366,009 长江证券股份 有限公司 国有法人 3.04% 30,000,000 30,000,000 深圳市创新资 本投资有限公 司 境内非国有法 人 2.13% 21,000,000 21,000,000 国华人寿保险 股份有限公司 －万能一号 境内非国有法 人 1.83% 18,000,000 18,000,000 黄锦祥 境内自然人 0.96% 9,505,000 9,505,000 东海证券－交 行－东风5号 集合资产管理 计划 境内非国有法 人 0.89% 8,800,000 8,800,000 中国银行－大 成蓝筹稳健证 券投资基金 境内非国有法 人 0.61% 6,000,000 6,000,000 中国银行－大 成财富管理 2020生命周期 证券投资基金 境内非国有法 人 0.61% 6,000,000 6,000,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 深圳市怡亚通投资控股有限公司为西藏联合精英科技有限公司的股东，深圳市怡亚通 投资控股有限公司持有西藏联合精英科技有限公司49.1%的股份。前十名无限售条件 股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市怡亚通投资控股有限公 司 413,044,812 人民币普通股 413,044,812 SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) LIMITED 44,935,349 人民币普通股 44,935,349 西藏联合精英科技有限公司 37,366,009 人民币普通股 37,366,009 黄锦祥 9,505,000 人民币普通股 9,505,000 周广全 4,085,041 人民币普通股 4,297,041 上海仁邦水务配套工程有限公 司 3,126,000 人民币普通股 3,126,000 池益慧 2,300,000 人民币普通股 2,300,000 中国建设银行－中小企业板交 易型开放式指数基金 2,057,327 人民币普通股 2,057,327 中国农业银行－博时创业成长 股票型证券投资基金 1,999,923 人民币普通股 1,999,923 许美兰 1,810,470 人民币普通股 1,810,470 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东 深圳市怡亚通投资控股有限公司为西藏联合精英科技有限公司的股东，深圳市怡亚通 投资控股有限公司持有西藏联合精英科技有限公司49.1%的股份。前十名无限售条件 和前10名股东之间关联关系或 一致行动的说明 股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 明（如有）（参见注4） 深圳市怡亚通投资控股有限公司因参与融资融券，信用证券帐户持用8,875,135股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2012年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 贾红兵 副总经理 离职 2013年03月 13日 个人原因提出辞去副总经理职务 邓益群 副总经理 任期满离任 2013年06月 24日 任期届满不再续聘 李天方 副总经理 任期满离任 2013年06月 24日 任期届满不再续聘 高静 副总经理 任期满离任 2013年06月 24日 任期届满不再续聘 袁海波 副总经理 任期满离任 2013年06月 24日 任期届满不再续聘 肖国梁 副总经理 任期满离任 2013年06月 24日 任期届满不再续聘 阎焱 董事 任期满离任 2013年06月 14日 任期届满不再续聘 苏君祥 董事 任期满离任 2013年06月 14日 任期届满不再续聘 李大壮 董事 任期满离任 2013年06月 14日 任期届满不再续聘 戴熙原 董事 任期满离任 2013年06月 14日 任期届满不再续聘 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,091,495,202.00 4,820,059,956.00 结算备付金 拆出资金 （未完）  |