[年报]*ST武锅B：2012年年度报告（更新后）
武汉锅炉股份有限公司 2012年度报告 2013-013 （更新稿） 2013年09月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨国威、主管会计工作负责人陈伟豪及会计机构负责人(会计主 管人员)李逸豪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 34 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 42 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 48 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 142 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北证券监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 《公司章程》 指 《武汉锅炉股份有限公司章程》 控股股东 指 阿尔斯通（中国）投资有限公司 武锅集团 指 武汉锅炉集团有限公司 蓝翔公司 指 武汉蓝翔能源环保科技有限公司 阿尔斯通 指 阿尔斯通公司（法国上市公司） 阿尔斯通控股 指 阿尔斯通控股公司 公司、本公司 指 武汉锅炉股份有限公司 巨潮网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 报告期 指 2012 年1 月1 日——2012 年12 月31 日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 重大风险提示 1、经股东大会审议批准，公司从控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司 获得总计不超过18亿元人民币的委托贷款额度，截至2012年12月31日，公 司股东委托贷款借款总额为17.05亿元人民币，且公司历年股东大会均已批准预 计的委托贷款利息使委托贷款得以顺利展期。公司部分流通股股东在股吧里发 帖及在2012年召开的两次临时股东大会上都表示要在2013年召开的2012年年 度股东大会上坚决否决公司的一切关联交易，若真如此，这将会阻止公司股东 委托贷款协议正常展期并诱发债务违约风险，并且会对公司日常生产经营产生 无法预计的负面影响。因此，提示广大投资者重点防范此风险。 2、经营性风险：由于行业的特殊性，公司可能面临原材料价格波动导致的 经营风险。 3、股票市场的风险：股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受 制于宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国 内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，提示广大投资者 注意防范风险。 4、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司 所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律、法 规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大 投资者理性投资,注意风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST武锅B 股票代码 200770 变更后的股票简称（如有） --- 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 武汉锅炉股份有限公司 公司的中文简称 武锅股份 公司的外文名称（如有） WUHAN BOILER COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） WBC 公司的法定代表人 杨国威 注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号 注册地址的邮政编码 430205 办公地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号 办公地址的邮政编码 430205 公司网址 http://www.wbcl.com.cn 电子信箱 cnwhu.wbc@power.alstom.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦 亮 徐幼兰 联系地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园 路1号 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园 路1号 电话 （027）81994266 （027）81993700 传真 （027）81994273 （027）81993701 电子信箱 kevin.qin@power.alstom.com youlan.xu@power.alstom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 境内：《证券时报》、境外：《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年04月08日 湖北省武汉市武珞 路586号 企股鄂总副字第 002591号 420106271756432 27175643-2 报告期末注册 2009年10月30日 湖北省武汉市东湖 新技术开发区流芳 园路1号 420000400000568 420101271756432 27175643-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务未发生重大变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1998年3月,经国务院证券委员会(1998) 9号文批准,私募发行境内上市外资股 (B股)125000000股,1998年4月15日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易， 总股本为297000000股，其中，武汉锅炉集团有限公司持有本公司172000000股， 占公司总股本57.91%，成为公司控股股东。2、2007年7月7日，本公司接到阿 尔斯通（中国）投资有限公司转来的中国证券监督管理委员会《关于同意阿尔斯 通（中国）投资有限公司公告武汉锅炉股份有限公司收购报告书及要约收购报告 书的意见》（证监公司字【2007】106号），对阿尔斯通（中国）投资有限公司、 阿尔斯通控股公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法（证监会令第10号）》 公告《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》、《武汉锅炉股份有限公司要约收购报 告书》的全文无异议。2007年8月24日，本公司接到公司原控股股东武汉锅炉 集团有限公司的书面通知：阿尔斯通(中国)投资有限公司已于2007年8月23日 完成了受让武汉锅炉集团有限公司所持武汉锅炉股份有限公司国有法人股（非流 通）151,470,000股股份的转让过户手续，并成为本公司控股股东，其工商变更登 记手续已于2007年10月26日办理完毕。截止本报告期末，公司控股股东阿尔斯 通（中国）投资有限公司持有本公司151,470,000股，占公司总股本51%，武汉锅 炉集团有限公司持有本公司20530000股，占公司总股本6.91%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 签字会计师姓名 王明璀、李彦斌 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 768,602,352.97 518,177,439.70 48.33 623,370,633.11 归属于上市公司股东的净利润 （元） -94,341,156.10 -263,452,709.03 64.19 8,535,924.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -99,994,043.29 -264,043,557.18 62.13 -126,252,849.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 83,683,857.16 -310,753,665.44 126.93 1,217,583,145.02 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.89 64.04 0.03 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.89 64.04 0.03 净资产收益率（%） -8.38% -26.02% 17.64 -0.96% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,623,377,051.66 1,749,077,941.25 -7.19 1,786,542,557.71 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -1,243,219,537.97 -1,148,878,381.87 -8.21 -885,425,672.84 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -94,341,156.10 -263,452,709.03 -1,243,219,537.97 -1,148,878,381.87 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 -94,341,156.10 -263,452,709.03 -1,243,219,537.97 -1,148,878,381.87 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -94,341,156.10 -263,452,709.03 -1,243,219,537.97 -1,148,878,381.87 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 -94,341,156.10 -263,452,709.03 -1,243,219,537.97 -1,148,878,381.87 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 公司财务报告中无境内外会计准则的差异。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,496.45 -48,709.05 761,772.45 固定资产处置收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 3,044,655.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 277,776.00 283,776.00 103,307,776.00 本年度系摊销与公司 新厂区土地使用权相 关的递延收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 41,133,909.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,737,238.98 355,781.20 -141,568.49 主要系本年度控股子 公司武汉锅炉博裕实 业有限责任公司注 销，其无法支付的应 付款项转收入 所得税影响额 10,283,477.32 少数股东权益影响额（税后） -588,720.66 -10,361.51 合计 5,652,887.19 590,848.15 134,788,773.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 对于电力行业来说，2012年是严峻的一年，多个市场的成本压力持续增大，尤其是在欧洲地区公共债 务的高企，而持续萎缩的国内能源市场，对其相关企业的发展产生了深远影响，面对这些挑战，公司不畏 艰难慢慢步入了恢复期，报告期内，公司经营业绩较上年度实现了一定的好转。公司运用阿尔斯通超临界 锅炉技术，陆续向欧洲和东南亚客户交付了符合EN标准和ASME标准的产品，充分验证了公司的生产能力 和技术实力。公司希望凭借阿尔斯通的洁净能源技术和高效的锅炉产品拓展国内锅炉市场，管理层坚信通 过全体员工的共同努力及拥有的先进生产技术，一定能保持公司持续稳定的发展。 受宏观经济下滑等诸多因素影响，报告期内，公司全体员工在管理层的领导下，锐意进取，克难奋进， 保持了生产经营的持续稳定。2012年，公司实现营业收入76,860.24万元，比上年度增加48.33%；实现利润 总额-7,159.52万元,比上年度增加74.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-9,434.12万元,比上年度增加 64.19%。 二、主营业务分析 1、概述 （1） 本报告期， 公司主要经营指标如下： 项 目 2012年 2011年 增减幅度 营业收入 768,602,352.97 518,177,439.70 48.33% 营业成本 711,000,824.88 540,488,213.48 31.55% 营业税金及附加 2,327.80 136,187.73 -98.29% 销售费用 10,133,514.15 11,264,512.75 -10.04% 管理费用 37,329,564.50 28,322,676.90 31.80% 财务费用 95,286,825.34 80,696,817.66 18.08％ 资产减值损失 -9,179,805.70 132,881,866.92 -106.91% 公允价值变动净收益 2,356,173.93 -7,075,835.00 133.30% 经营活动产生的现金流量净额 83,683,857.16 -310,753,665.44 126.93% 投资活动产生的现金流量净额 -21,376,277.48 -12,415,566.55 -72.17% 筹资活动产生的现金流量净额 50,963,804.50 334,973,284.62 -84.79% （2） 主要指标与上年同期数据增减变化原因分析： 营业收入较上年同期增长48.33％， 主要系报告期内金昌、Manjung4、Sostanj等项目执行，建造合同收入增加所致； 营业成本较上年同期增长31.55％， 主要系报告期内在制项目执行人工及材料投入上升所致； 营业税金及附加较上年同期减少98.29％，主要系报告期内公司2012年度劳务收入减少所致； 管理费用较上年同期增长31.80％， 主要系报告期内存货减值导致进项税转出增加及当期转回员工退休及其他福利费用减少 所致； 资产减值损失较上年同期减少106.91％， 主要系报告期内收款进度加快、收回应收款项增加致使计提的坏账准备减少所致； 公允价值变动净收益较上年同期增长133.30％， 系报告期内套期工具及被套期项目产生的套期收益增加所致； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长126.93％，系报告期内收回在执行项目进度款及收到出口退税款所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少72.17％， 系报告期内支付固定资产质保尾款增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少84.79％， 系报告期内偿还债务增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司上下团结一心，加强成本管控，持续推进生产精益管理，通过提升内部管理水平等措 施，使企业年初制定的经营计划得到了有效实施。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入76,860.24万元， 比上年同期增长48.33％，其中: （1）主营业务收入74,470.35万元, 比上年同期增长49.62%, 主要原因系报告期内金昌, Manjung 4, Sostanj 等项目执行， 建造 合同收入增加所致； （2）其他业务收入2,389.88万元， 比上年同期增长16.83％， 主要系报告期内处置呆滞材料收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 制造业(元) 销售量 744,703,504.02 497,721,814.25 49.62% 生产量 688,362,569.48 503,352,735.72 36.76% 库存量 197,601,796.68 404,733,635.25 -51.18% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、销售量比去年同期增长49.62%， 主要系报告期内金昌, Manjung 4, Sostanj 等项目执行， 建造合同销售增加所致； 2、生产量比去年同期增长36.76%，主要系报告期内在执行项目材料及人工投入增加所致； 3、库存量比去年同期减少51.18%，主要系报告期内金昌,Manjung 4, Sostanj 项目发货较多导致库存量下降。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 755,855,894.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 98.35% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 同一控制人阿尔斯通控制的客户 502,835,175.93 65.42% 2 甘肃电投永昌发电有限责任公司 194,302,162.48 25.28% 3 滨州北海新材料有限公司 42,936,464.12 5.59% 4 山东鲁能物资集团有限公司 9,804,462.57 1.28% 5 茌平信源铝业有限公司 5,977,629.47 0.78% 合计 —— 755,855,894.57 98.35% 注：与前次披露相比，公司本次补充披露汇总了同一控制人阿尔斯通控制的客户的金额及相应比例。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 主营业务成本 688,362,569.48 96.82% 503,352,735.72 93.13% 36.76% 其他 其他业务成本 22,638,255.40 3.18% 37,135,477.76 6.87% -39.04% 合计 711,000,824.88 100% 540,488,213.48 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 锅炉及配套产品 销售 主营业务成本 688,362,569.48 96.82% 503,352,735.72 93.13% 36.76% 其他 其他业务成本 22,638,255.40 3.18% 37,135,477.76 6.87% -39.04% 合计 711,000,824.88 100% 540,488,213.48 100% 说明 主营业务成本较上年同期增加36.76%， 主要系公司本年度金昌、Manjung4、Sostanj等项目执行,建造合同材料及人工成本投 入增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 159,845,610.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.26% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 华友管业有限公司 39,241,776.07 8.16% 2 山东鲁能光大钢结构有限公司 36,033,894.00 7.5% 3 上海住友商事有限公司 32,104,951.39 6.68% 4 湖北华东金属材料有限公司 29,081,330.70 6.05% 5 扬州诚德钢管有限公司 23,383,658.03 4.87% 合计 —— 159,845,610.19 33.26% 4、费用 （1）营业税金及附加较上年同期减少98.29％，主要系公司2012年度劳务收入减少所致； （2）管理费用较上年同期增长31.80％， 主要系报告期内存货减值导致进项税转出增加及当期转回员工退休及其他福利费 用减少所致； （3）资产减值损失较上年同期减少106.91％，主要系本年收款进度加快、收回应收款项增加致使计提的坏账准备减少所致； （4）公允价值变动净收益较上年同期增长133.30％， 主要系报告期内套期工具及被套期项目产生的套期收益增加所致； （5）所得税费用较上年同期增长255.71％， 主要系报告期内由于收款导致坏账准备减少及项目执行释放以前年度计提的项 目减值所形成的暂时性可抵扣差异减少所致。 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 970,623,855.69 372,807,194.37 160.36% 经营活动现金流出小计 886,939,998.53 683,560,859.81 29.75% 经营活动产生的现金流量净 额 83,683,857.16 -310,753,665.44 126.93% 投资活动现金流入小计 171,930.97 1,933,994.54 -91.11% 投资活动现金流出小计 21,548,208.45 14,349,561.09 50.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -21,376,277.48 -12,415,566.55 -72.17% 筹资活动现金流入小计 959,000,000.00 751,000,000.00 27.7% 筹资活动现金流出小计 908,036,195.50 416,026,715.38 118.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 50,963,804.50 334,973,284.62 -84.79% 现金及现金等价物净增加额 110,683,022.32 9,896,754.98 1,018.38% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入较去年同期增长160.36%， 主要系报告期内资金收回在执行项目进度款及收到出口退税款所致； （2）投资活动现金流入较去年同期减少91.11%, 主要系报告期内利息收入减少所致； （3）投资活动现金流出较去年同期增加50.17%， 主要系报告期内支付固定资产质保尾款增加所致； （4）筹资活动现金流入较去年同期增加27.78%， 主要系报告期内短期借款增加所致； （5）筹资活动现金流出较去年同期增加118.26%， 主要系报告期内偿还短期借款增加所致； （6）现金及现金等价物净增加额较去年同期增加1018.38%， 主要系上述 （1）~（5）因素综合影响所引起。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 744,703,504.02 688,362,569.48 7.57% 49.62% 36.76% 8.7% 分产品 锅炉及配套产品 销售 744,703,504.02 688,362,569.48 7.57% 49.62% 36.76% 8.7% 分地区 国内 265,433,128.24 268,016,464.03 -0.97% -9.13% -17.5% 10.26% 国外 479,270,375.78 420,346,105.45 12.29% 133.07% 135.53% -0.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 说明： 公司2012年主营业务毛利率上升的原因主要是： （1） 报告期内公司主营业务收入74,470.35万元, 比上年同期增长49.62%, 主要原因系报告期内金昌, Manjung 4, Sostanj 等项目顺利执行， 建造合同收入增加所致； （2） 报告期内公司严格控制项目成本，项目顺利执行致使产能得到一定释放而使主营业成本较上期增加36.78％低于同期 收入增幅所致。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例（%） 例（%） 货币资金 133,682,569.38 8.23% 22,999,242.02 1.31% 6.92% 主要系本报告期末收回应收款项增 加及推迟付款所致 应收账款 231,207,704.44 14.24% 371,210,285.79 21.22% -6.98% 主要系本报告期收回应收款项增加 所致 存货 143,098,165.73 8.81% 240,116,922.49 13.73% -4.92% 主要系报告期内原材料和建造合同 形成的资产同时减少所致 固定资产 741,586,739.40 45.68% 766,802,430.73 43.84% 1.84% 在建工程 1,562,224.98 0.1% 2,398,543.47 0.14% -0.04% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,705,000,000.00 105.03% 1,563,000,000.00 89.36% 15.67% 委托借款增加 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 核心竞争力是一家公司能够长期获得竞争优势的能力，是公司持续经营发展的关键。面对国内外市场 空间和发展机遇，公司在品牌、技术、销售渠道等方面具有较强的优势。 1、依托阿尔斯通的品牌和技术优势 阿尔斯通是全球电力行业的领先企业，阿尔斯通拥有超过100年的锅炉技术研发历史，50年的对外国公 司技术许可和产品输出的历史，足迹遍布全球100个国家和地区。其领先的火电锅炉技术，主要包括亚临 界、超临界和超超临界电站锅炉技术、超临界和亚临界循环流化床锅炉技术。 2、本公司核心技术全面升级 阿尔斯通（中国）投资有限公司于2007年正式入主本公司，拥有其51%的股权。截止目前为止，阿尔 斯通对本公司技术转让的核心部分已经完成，并提供了最新的超（超）临界锅炉技术、资料、软件及标准 以及相应人员培训。公司目前已具备生产符合美国ASME标准、欧盟EN标准和国内标准电站锅炉及其相关 产品的生产能力。 3、共享阿尔斯通全球销售网络 阿尔斯通旗下电站锅炉主要生产企业包括：阿尔斯通电站锅炉公司（德国），拥有1000兆瓦等级超超 临界塔式锅炉技术；阿尔斯通电力锅炉建造公司（法国），拥有大型循环流化床锅炉技术；阿尔斯通电力 公司（美国），拥有600兆瓦等级双通道超临界锅炉技术。阿尔斯通对本公司的总体目标是：将本公司融 合到阿尔斯通全球锅炉市场，并将设计和制造及管理提升到世界先进标准水平，有效的为中国市场和海外 市场提供产品。 4、拓展国内市场空间 目前，本公司承接了阿尔斯通核心技术和最新科研成果，拥有世界先进生产设施及生产技术，这使公 司能够与哈电、上电、东电三大集团的锅炉制造企业竞争国内的电站锅炉市场。 5、增加出口订单 公司控股股东及其关联方向本公司提供了全面的业务支持，帮助公司签订了多笔海外项目主要部件分 包订单，帮助公司开拓了出口市场。随着公司的技术全面升级，公司已在逐渐建立国内市场中的地位。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 因业务发展需要，为规避汇率风险，公司与汇丰银行， 渣打银 行及巴黎银行等分别签订了远期外汇合同。对于可能的信用风 险，操作风险和现金流风险，公司进行了充分的评估和有效控 制。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 公司利用比率分析法对套期的有效性评价, 评价结果认为该套 期在套期关系被指定的会计期间内高度有效, 故将该金融工具 确定为其他非流动性资产或负债。 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 未发生重大变化 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □不适用 单位: 元 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 远期外汇交易合同 248,839,989.02 589,725,706.70 -600,811.36 47.4% 合计 248,839,989.02 589,725,706.70 -600,811.36 47.4% 说明： 投资资金来源为自有资金。报告期损益-600,811.36元为本会计期公司未交割部分的未实现损益和已交割的已实现损益之和， 分别体现在财务报表附注“34公允价值变动收益”及附注“33财务费用”中的“汇兑净损失”中。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 武汉蓝翔 能源环保 科技有限 公司 子公司 锅炉 锅炉、能源 环保产品、 钢结构、热 能产品及 其辅助设 20000000 35,411,103.47 34,211,024.15 0.00 -397,445.67 -397,445.67 备的技术 研究、设 计、技术咨 询、技术服 务；开发产 品的销售； 能源工程 （非土建 工程）承包 和技术服 务。 主要子公司、参股公司情况说明 子公司武汉蓝翔能源环保科技有限公司已停止经营活动,并处于清算过程中, 目前公司正积极收回该子公司的应收帐款。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 武汉锅炉博裕实业有限责任 公司 优化公司资源配置 公司注销 减少营运成本 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （1）2013年公司面临所处行业的发展趋势分析 2012年全国新增发电装机容量8020万千瓦，比2011年下降15%。其中水电1551万千瓦，增长20.9%； 火电5065万千瓦，下降18.8%；风电1285万千瓦，下降 15.9%。 “十二五”时期，火电仍然是我国的主力电源。从用电增速、碳减排承诺、新兴产业规划等多个角度来 看，新能源、低碳经济是电力设备行业的主要看点，火电行业节能减排势在必行，电站环保行业前景看好， 电力设备市场正向清洁能源设备制造转型。各种洁净煤发电技术、超超临界燃煤机组将在未来几年保持强 劲的市场推广态势。 （2）公司未来发展战略 公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的控制人法国阿尔斯通公司拥有世界领先的AGVTM轨 道交通技术，以及覆盖煤炭、水电、天然气、核能和风能多种能源形式的集成电厂解决方案。本公司将借 助阿尔斯通公司这一平台，继续努力提升公司的未来发展。公司未来的产品将是环保、高效并适应电力市 场发展需求的。 （3）新年度的经营计划 2012年是面临巨大挑战之年，世界经济复苏乏力、国内基础建设速度放缓，使公司面临更加激烈的国 内市场竞争。展望2013年，公司仍然面临严峻的国内外市场形势，公司根据其自身的实际状况,将积极关注 国内外市场形势的变化并着重抓好如下以下工作: 1、借助阿尔斯通的平台优势，全力以赴开拓国内市场和积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，争 取提高国内市场份额和市场地位。 2、提高核心竞争力，利用技术优势、品牌优势和制造能力优势，继续提供满足全球市场、符合欧洲 标准、美国标准及印度标准的高性能锅炉产品，不断提高国际先进的生产制造技术水平； 3、强化在岗人员的培训和管理，缩短掌握新技术和适应新流程的周期，提高劳动生产率，以满足各 类订单不同质量标准的要求。 4、全面提升经营管理, 加强技术准备、原材料准备工作，加强各类成本控制，强化项目执行的互动工 作和技术质量控制，确保按质按期完成订单。 未来几年，公司将不断提高在国内外市场中的竞争能力，并建立良好的商业模式，充分运用公司所拥 有的先进技术和强大的生产能力向国内外用户提供优质产品。公司也希望社会公众股东对管理层肩负的任 务给予支持和理解。 （4）主要风险因素及解决方案 由于国内外经济环境多变，原材料价格起伏不定，汇率变化难以预测，这些因素导致了企业经营风险 加大。公司将密切关注国内外经济环境的变化，同时，加强原材料消耗定额管理，严格控制成本及库存， 降低材料价格波动带来的不利影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1）本期无新纳入合并范围的子公司 （2）本公司原控股子公司武汉锅炉博裕实业有限责任公司于2012年4月20日在武汉市工商行政管理局办理 了注销手续，故本期不再将武汉锅炉博裕实业有限责任公司纳入公司的合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为负 数，未分配利润为负数。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股 本。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年，由于公司未分配利润均为负数，故公司近三年都未实行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -94,341,156.10 0% 2011年 0.00 -263,452,709.03 0% 2010年 0.00 8,535,924.33 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司能严格贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》等相关法律法 规，严格执行建设项目环境保护“三同时”制度，不断加大环保资金的投入力度,切实加强环境保护各项工作。 积极推行清洁生产，提高资源综合利用效率，减少和避免污染物的产生，保障员工身心健康，努力实现企 业经济效益、环境效益与社会效益的协调、可持续发展。报告期内，公司未发生重大环境污染事件，未导 致环境纠纷，未受到环境保护行政处罚。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月01日 武汉 电话沟通 个人 流通股东 公司股票能否恢复上市？ 公司年度实际经营情况？ 2012年12月31日 武汉 电话沟通 个人 流通股东 解决公司负净资产的方案。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 2010年7月，武锅 股份收到三份滨 州市中级人民法 院开庭传票，魏桥 铝电、高新铝电以 武锅股份不履行 合同违约为由，请 求法院裁决武锅 股份违约并解除 三份锅炉供货合 同，双倍返还定金 共计7000余万元。 否 结案 本次裁决对公司 本期利润或期后 利润的影响视公 司收款进度情况 在定期报告中予 以披露。 经过人民法院 公开开庭审理， 在法院的主持 下，最终当事人 达成调解协议， 法院向当事人 双方送达《民事 调解书》。 2012年03月 29日 公告登载于 《证券时 报》、《大公 报》、巨潮网。 《武汉锅炉 股份有限公 司重大诉讼、 仲裁进展公 告》，公告编 号：2012-007 2011年6月，GSE 以本公司拖欠建 筑工程合同款为 由向中国国际经 济贸易仲裁委员 会提请仲裁，要求 本公司支付剩余 工程款、利息等费 用共计3,000余万 元。2011年8月， 本公司以GSE违 反法律规定将工 程转包施工、违反 其他合同相关约 定为由向武汉市 中级人民法院提 起诉讼，要求GSE 返还本公司工程 款3,000万元。 否 结案 本次裁决对公 司本期利润或期 后利润无实质性 影响。 经双方平等友 好协商最终达 成和解，本公司 向武汉市中级 人民法院递交 撤诉申请，GSE 向中国国际经 济贸易仲裁委 员会递交终止 审理申请，均获 得批准，两案均 已结案。 2012年04月 27日 公告登载于 《证券时 报》、《大公 报》巨潮网。 《武汉锅炉 股份有限公 司重大诉讼、 仲裁进展公 告》，公告编 号：2012-018 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月27日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况概述 报告期内，公司未有重大收购、出售资产情况。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况概述 报告期内，公司未有重大收购、出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司未企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未有股权激励事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价 格 披露日期 披露索引 ALSTOM Power Inc 公司最终 控制人子 公司 销售商品 锅炉产品 及配件 按照公平 的市场价 格交易 - 26,254.94 35.26% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM Boiler Deutschland GmbH 公司最终 控制人子 公司 销售商品 锅炉产品 及配件 按照公平 的市场价 格交易 - 15,542.28 20.87% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM Estonia AS 公司最终 控制人子 公司 销售商品 锅炉产品 及配件 按照公平 的市场价 格交易 - 8,486.29 11.4% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 阿尔斯通 (武汉)工 程技术有 限公司 公司最终 控制人子 公司 提供劳务 加工服务 按照公平 的市场价 格交易 - 287.03 100% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM Power INC. 公司最终 控制人子 公司 提供劳务 加工服务 按照公平 的市场价 格交易 - 134.6 6.41% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM Boiler Deutschland GmbH 公司最终 控制人子 公司 销售商品 销售材料 按照公平 的市场价 格交易 - 22.04 1.05% 按合同约 定方式结 算 - 武汉锅炉 集团运通 有限责任 公司 本公司第 二大股东 子公司 采购 接受运输 服务 按照公平 的市场价 格交易 - 167.93 16.4% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM s.r.o 公司最终 控制人子 公司 采购 采购设备 按照公平 的市场价 格交易 - 26.75 0.07% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM Boiler Deutschland GmbH 公司最终 控制人子 公司 采购 采购原材 料 按照公平 的市场价 格交易 - 8.42 0.02% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM Boiler 公司最终 控制人子 采购 采购原材 料 按照公平 的市场价 - 6.08 0.02% 按合同约 定方式结 - France 公司 格交易 算 Alstom Power Energy 公司最终 控制人子 公司 采购 采购原材 料 按照公平 的市场价 格交易 - 1.94 0.01% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM (Switzerland) Ltd 公司最终 控制人子 公司 接受服务 PMX软 件支持费 按照公平 的市场价 格交易 - 272.06 7.79% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM (Switzerland) Ltd 公司最终 控制人子 公司 接受服务 PDMS等 软件应用 服务费 按照公平 的市场价 格交易 - 40.61 2.14% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 ALSTOM Holdings 公司最终 控制人 接受服务 培训费 按照公平 的市场价 格交易 - 7.35 0.35% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM IS&T SAS 公司最终 控制人子 公司 接受服务 ITSAS 费用 按照公平 的市场价 格交易 - 497.23 14.23% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 阿尔斯通 (中国)投 资有限公 司 本公司第 一大股东 接受服务 ITSSC服 务费 按照公平 的市场价 格交易 - 343.62 9.83% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 阿尔斯通 (中国)投 资有限公 司 本公司第 一大股东 接受服务 培训费 按照公平 的市场价 格交易 - 4.58 0.22% 按合同约 定方式结 算 - 阿尔斯通 (武汉)工 程技术有 限公司 公司最终 控制人子 公司 接受服务 项目检测 费 按照公平 的市场价 格交易 - 27.21 0.7% 按合同约 定方式结 算 - 阿尔斯通 (武汉)工 程技术有 限公司 公司最终 控制人子 公司 接受服务 翻译费 按照公平 的市场价 格交易 - 18.75 0.48% 按合同约 定方式结 算 - ALSTOM (SWITZERLAND) LTD 公司最终 控制人子 公司 接受服务 SAP B1 软件费 按照公平 的市场价 格交易 - 8.96 0.26% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 阿尔斯通 (中国)投 资有限公 司 本公司第 一大股东 支付借款 利息 利息 基准利率 下浮10％ - 9，146.25 100.00% 按合同约 定方式结 算 - 2012-4-27 巨潮资讯 网 合计 -- -- 61,304.92 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非 市场其他交易方）进行交易的原因 公司与关联方在销售和采购业务上发生的关联交易是由长期业务合作 关系以及行业配套因素形成的，是本公司业务发展所必需的，并将在一 定时期内持续存在。此外，公司向关联企业销售和采购商品无特殊的定 价政策，完全依据市场价格水平协商确定交易价格，没有损害公司和中 小股东的利益。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易是在公平、公允基础上进行，对公司的独立性没有构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如 有） 上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对关联单位形成 依赖。同时公司积极开拓国内市场， 争取承接更多的国内订单。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 1、采购原材料: 实际发生金额比本期预计金额少；2、销售锅炉产品: 实 际发生金额比本期预计金额少。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） ALSTOM Power Inc 公司最终控 制人子公司 应收关联方 债权 销售产品 否 5,613.98 1,789.28 7,403.26 Alstom Estonia AS 公司最终控 制人子公司 应收关联方 债权 销售产品 否 650.87 650.87 阿尔斯通技术服务 (上海)有限公司 公司最终控 制人子公司 应付关联方 债务 采购材料 否 326 1,309.5 1,635.5 武汉锅炉集团有限公 司 第二大股东 应收关联方 债权 搬迁补偿 否 6,403.05 6,403.05 武汉锅炉集团特种锅 炉工程有限责任公司 第二大股东 的子公司 应收关联方 债权 销售产品 否 995.5 -510 485.5 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无. 5、其他重大关联交易 无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10％以上（含10％） 的托管、承包、租赁重大合同。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 长期 解决方式 按照承诺事项继续履行 承诺的履行情况 （1）资本承诺：截至2012年12月31日止，本公司已签约但尚未反映在财务报 表中的购建长期资产承诺金额为人民币1,580,718.78元，美元157,085.00元，欧 元15,071.50元。（2）其他承诺：截至2012年12月31日本公司开立的尚未解除 履约责任的履约保函人民币46,904,860.00元,投标保函人民币11,000,000.00元,付 款保函人民币12,156,110.00元,美元保函3,126,923.00元。前期承诺履行情况：1） 2012年度因合同履行完毕释放了履约保函人民币29,563,500.00元, 投标保函 9,200,000.00元。（2）前期资本承诺履行情况：2012年度履行前期资本承诺金额 为人民币1,680,802.35元。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名 王明璀、李彦斌 境外会计师事务所名称（如有） ———— 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） ———— 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） ———— 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 本公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所的《关于同意武汉锅炉股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】 476号）。决定核准本公司股票恢复上市。（未完）  |