[中报]襄阳轴承：2013年半年度报告（更新后）
襄阳汽车轴承股份有限公司 2013半年度报告 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人、主管会计工作负责人高少兵及会计机构负责人(会计主管人员) 谢德友声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 23 第八节 财务报告 ....................................................................................................... 24 第九节 备查文件目录 ............................................................................................... 99 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 董事会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 监事会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司监事会 股东会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司股东会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年1月1日-2013年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 襄阳轴承 股票代码 000678 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 襄阳汽车轴承股份有限公司 公司的中文简称（如有） 襄阳轴承 公司的外文名称（如有） XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 公司的法定代表人 高少兵 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖永高 孟杰 联系地址 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 电话 0710-3577209 0710-3577678 传真 0710-3564019 0710-3564019 电子信箱 xf_lyg@163.com huntercs@126.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年 报。 2、信息披露及备臵地点 信息披露及备臵地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备臵地 报告期无变化，具体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减（%） 营业收入（元） 406,772,140.13 429,338,784.60 -5.26% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,561,302.41 -7,244,472.89 121.55% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -9,885,169.30 -9,660,803.15 -2.32% 经营活动产生的现金流量净额（元） -69,595,387.01 -51,312,903.93 -35.63% 基本每股收益（元/股） 0.004 -0.024 116.67% 稀释每股收益（元/股） 0.004 -0.024 116.67% 加权平均净资产收益率（%） 0.2% -1.4% 1.6% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减（%） 总资产（元） 1,621,954,197.49 1,319,050,329.79 22.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,059,778,562.82 527,568,441.93 100.88% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 112,568.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,499,994.30 债务重组损益 -252,056.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 105,930.05 减：所得税影响额 2,019,965.60 合计 11,446,471.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主 要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基 础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等。报告期内，公司所属行业及经营范围未 发生变化。 报告期内，公司实现营业收入4067.72万元，同比减少5.26%，净利润156.13万元，同比增加121.55%。 总体上看，国内外宏观经济形势趋紧，汽车行业增长放缓，公司由于工业园建设、购买资产等，生产经营 成本及资金成本上升，公司面临比较严峻的经营挑战。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 406,772,140.13 429,338,784.60 -5.26% 营业成本 368,653,661.48 379,993,529.37 -2.98% 销售费用 21,523,054.08 23,915,039.64 -10% 管理费用 21,754,458.31 28,811,552.31 -24.49% 财务费用 4,097,165.54 3,889,063.44 5.35% 所得税费用 84,474.93 -6,424.91 1,414.8% 因当期所得税费用 计提增加所致 研发投入 19,372,507.25 19,872,779.06 -2.52% 经营活动产生的现 金流量净额 -69,595,387.01 -51,312,903.93 -35.63% 因本期支付货款及 工资等增加所致 投资活动产生的现 金流量净额 -28,630,161.25 -9,522,136.47 -200.67% 因本期构建固定资 产增加及上年处臵 交易性金融资产增 加资金流入所致 筹资活动产生的现 金流量净额 274,054,660.66 61,809,654.14 343.38% 因定向增发股份募 集资金到位所致 现金及现金等价物 净增加额 175,821,264.59 974,613.74 17,940.1% 因定向增发股份募 集资金到位所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 受国内外宏观经济及汽车行业不景气和公司三环襄轴工业园建设、重大资产购买、投资成本加大等因 素的影响，公司主要经营指标完成不理想。现将2013年上半年主要工作介绍如下： 1、市场及销售情况 在产品需求下滑、市场竞争日趋激烈的情况下，公司紧紧围绕国际化战略目标，加快“上水平、调结 构”步伐，加强国内外市场开发。报告期内，国内主机市场完成销售4536.9万元，同比增长42%、环比下 降10%；其中，商用车产品销售3280.4万元，同比增长44%；维修市场完成1791.5万元，同比增长13%。新 市场开发方面，2013年上半年共开发重大项目5个，已经报价、提交资料等待审核。 报告期内国外市场完成销售 4271.94 万元，销售比去年同期下降37.57%。主要是由于印度卢比对美 元大幅贬值，造成印度汽车厂商削减供货份额。新市场开发方面，2013年上半年公司通过了DAIMLER的体 系审核，成为其合格潜在供应商。 2、生产管理及成本控制等方面 报告期内，公司加强生产计划管理，做到认真、及时、准确的编制/调整生产计划；根据内部生产条 件和外部经营环境的信息反馈，加强产供求销衔接，及时、准确、协调上下工序之间的生产衔接，精心组 织、统筹安排实施重点品种/市场急需产品、重点客户新产品以及月度生产计划的兼顾实施，保证生产过 程均衡有序。加强精细生产计划管理，合理控制投入产出，通过周计划考核、日进度组织，加强各部门沟 通协调，从而提高了材料利用率。加强了对TS16949体系的维护。按照体系要求，在日常工作中注重对产 品批次管理规范、产品追溯管理规范、工装管理规范、工作环境5S管理规范、过程能力有效性评价管理规 范、生产管理规范、应急计划管理规范、制造过程审核规范等相关文件的修订改进以及检查工作，并制定 了检查考核的分值细则。 3、新产品开发 报告期内，按照公司大市场大开发的长期战略，积极组织落实新产品开发任务。每月依据市场提供的 新产品试制计划进度要求，科学合理的编排新产品试制计划及进度，严格按照进度要求，安排专人跟踪、 组织协调，基本上保证了每月新产品按照试制进度如期完成；并组织试制完成了一批产品结构复杂、加工 周期长、难度大的产品，为公司开拓新市场、开发新用户提供了有力的产品保障。上半年共开发新产品104 个。 4、建立健全企业技术创新体系，增强技术实力 报告期内，公司调整了国家级技术中心组织机构，建立健全企业技术创新体系，提高技术中心创新管 理水平及工作效率，提高企业创新能力。配合公司科技创新活动，进行新产品研发。参与十二五轴承科技 攻关项目研究，开展滚子轴承减振降噪、轴承抗疲劳制造,中、高档轿车轴承寿命与可靠性设计制造与试 验技术,过程和结果精确可控的热处理工艺和检测技术等汽车轴承共性技术及关键技术研究。为襄轴工业 园建设提供全方位的技术支持。 报告期内，公司内开展科研项目共61项，其中，上半年新立项的科研项目36项；研发周期三年以上跨 年度项目25项（其中1个省重点项目，1个火炬计划，7个十一五攻关项目；完成科研项目21项，评价鉴定 项目18项；申请并受理专利15项，其中，发明专利7项；2013年获授权专利6项，其中，发明专利1项。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 汽车零部件 377,062,004.84 342,766,873.02 9.01% -5.52% -2.97% -2.47% 分产品 轴承 288,027,629.32 271,213,252.70 5.84% -8.74% -4.25% -4.42% 万向节 74,190,569.23 58,877,046.32 20.64% 7.61% 4.06% 2.7% OEM 9,392,007.08 7,860,077.12 16.31% 3.82% 5.3% -2.28% 十字轴 5,451,799.21 4,816,496.88 11.65% -0.45% -19.36% 20.91% 分地区 国内 337,027,422.22 303,325,442.67 10% -0.04% 2.89% -2.56% 国外 40,034,582.62 39,441,430.35 1.48% -35.35% -32.53% -4.12% 注：十字轴产品毛利率较上年同期增加20.91%，是由于十字轴主要是外协采购，去年采购价格较高，本 报告期由于钢材价格下降，外协采购价格降低，毛利率同比增加。 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。详见公司2012年年度报告。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 湖北银 行襄阳 分行 商业银 行 200,000.00 200,000 0.04% 200,000 0.04% 200,000.00 0.00 长期股 权投资 合计 200,000.00 200,000 -- 200,000 -- 200,000.00 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 53,029.62 报告期投入募集资金总额 32,739.7 已累计投入募集资金总额 32,739.7 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]1662号”文核准，襄阳汽 车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过16000万股 A 股股票。本次发行工作已经完成，截至2013年1月9日止，本公司已收到特定投资者认缴的出资款人民 币546,560,000.00元，扣除本次发行费用16,263,773.58元，募集资金净额为人民币530,296,226.42 元。上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2013]1001号《验资报告》。 报告期公司投入募集资金总额32,739.7万元，其中经公司2013年2月6日召开的五届董事会第十 次会议审议批准，公司用募集资金臵换已投入募集资金投资项目的自筹资金 26,069.55万元，本期工业 园建设项目投入6670.15万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达 到预定 本报告期 实现的效 是否 达到 项目可 行性是 目(含部 分变更) 金额(2) (%)(3)＝ (2)/(1) 可使用 状态日 期 益 预计 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 三环襄轴工业园 建设项目 否 53,029.62 53,029.62 32,739.7 32,739.7 61.73% 1,276.33 承诺投资项目小 计 -- 53,029.62 53,029.62 32,739.7 32,739.7 -- -- 1,276.33 -- -- 超募资金投向 合计 -- 53,029.62 53,029.62 32,739.7 32,739.7 -- -- 1,276.33 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及臵 换情况 适用 经公司2013年2月6日召开的五届董事会第十次会议审议批准，公司用募集资金臵换已投入募集 资金投资项目的自筹资金 26,069.55万元。 用闲臵募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 按计划使用 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 （3）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 三环襄轴工业园建设项目 2013年8月14日 巨潮资讯网《襄阳汽车轴承股份有 限公司2013年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 襄樊普 瑞斯轴 承自动 化设备 有限公 司 子公 司 制造 业 轴承加工 机械，仪 器仪表加 工与销售 4,000,000.00 9,626,690.38 4,662,999.65 37,435.90 -1,077,020.73 -1,077,020.73 襄阳汽 车轴承 国际贸 易有限 公司 子公 司 贸易 轴承以及 零部件， 五金化 工，纺织 货物以及 技术进口 3,000,000.00 4,311,261.08 3,476,697.90 1,923,262.21 115,977.42 86,983.07 襄轴香 港投资 有限公 司 子公 司 500,000.00（港币） 2322474.57 396,295.15 0.00 -1,478.97 -1,478.97 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 各分厂填平补齐 529.42 529.42 60% 圆锥装配线 1,561.45 1,561.45 80% 圆锥分厂磨床、 超精机改造 472.71 472.71 70% 合计 0 2,563.58 2,563.58 -- -- 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司2012年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 本报告期内，公司本次资产收购事项尚未完成，此次收购资产属于期后事项。收购资产情况如下： 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或臵入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况（注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 波兰工 业发展 局股份 公司 波兰滚 动轴承 工厂— 克拉希 尼克股 份公司 89.15% 的股权 20,327.56 所涉及 的资产 产权已 全部交 割过户 收购事项 不影响公 司业务连 续性及管 理层稳定 性 收购事项对 报告期财务 状况及经营 成果无影响 否 2013年 08月09 日 《重大 资产购 买实施 情况报 告书》 （2013-046） 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露日 期 披露索 引 湖北三 环车桥 有限公 司 控股股 东的下 属企业 销售 轴承 市场价 15.00-85.00（元 /套） 5,029,261.73 1.33% 银行存 款/票 据结算 15.00-85.00（元/ 套） 2013年 04月25 日 《2013 年日常 关联交 易预计 公告》 （2013- 024） 湖北三 环汽车 方向机 有限公 司 控股股 东的下 属企业 销售 轴承 市场价 15.00-85.00（元 /套） 108,869.48 0.03% 银行存 款/票 据结算 15.00-85.00（元/ 套） 2013年 04月25 日 《2013 年日常 关联交 易预计 公告》 （2013- 024） 合计 -- -- 5,138,131.21 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况（如有） 在公司 2013 年日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因（如适用） 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 3、其他重大关联交易 1、公司向招商银行襄阳分行借款3000万元(借款期限2012年11月12日—2013年11月12日)、1000 万元(借款期限2013年3月21日—2014年3月20日)，均由三环集团公司担保； 2、截止2012年12月31日，公司累计向三环集团公司借款（含代垫设备款）242,244,350元,公司已 于本期3月27日全部归还,本期公司计提三环集团公司应付利息3260205.21元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《襄阳汽车轴承股份有限公司关 联交易公告》 2012年7月18日 证券时报、巨潮资讯网2012-028号 公告 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 三环集团公 司 避免同业竞 争、减少和避 免关联交易、 为襄轴卢森 堡投资有限 公司贷款提 供担保 2013年05月 20日 为襄轴卢森 堡投资有限 公司贷款提 供担保的承 诺已经履行 完毕，避免同 业竞争、减少 和避免关联 交易的承诺 正在履行。 首次公开发行或再融资时所作承 诺 三环集团公 司 避免同业竞 争、减少和避 免关联交易 2011年11月 30日 正在履行中。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步 计划（如有） 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、处罚及整改情况 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项 1、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]1662号”文核准，襄阳汽车 轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过16000万股 A 股 股票。本次发行工作已经完成，截至2013年1月9日止，本公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币 546,560,000.00元，扣除本次发行费用16,263,773.58元，募集资金净额为人民币530,296,226.42元。 上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2013]1001号《验资报告》。 本次非公开发行股份已于2013年2月6日在深圳证券交易所上市，三环集团公司通过本次非公开发行 持有的128，000,000股股份限售期为36个月。（详见巨潮资讯网2013年2月5日刊登的《襄阳汽车轴承 股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。 2、增加注册资本 公司非公开发行股票工作已经完成，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准《关于因非公开发行 A股股票修改公司章程的议案》，公司注册资本从301,079,797元增加至429,079,797元。目前相关工商变 更手续已经办理完毕。 3、重大资产重组事项 公司于2013年2月22日在证券时报和巨潮资讯网刊登了《襄阳汽车轴承股份有限公司董事会关于重 大资产停牌公告》，公司拟收购波兰滚动轴承工厂—克拉希尼克股份公司89.15%的股权。截止本报告公告 日，此重大资产购买项目已完成（详见2013年8月9日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《襄阳汽车轴承 股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》2013-046）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 3,517 128,000,000 128,000,000 128,003,517 29.83% 2、国有法人 持股 128,000,000 128,000,000 128,000,000 29.83% 5、高管股份 3,517 3,517 二、无限售条 件股份 301,076,280 301,076,280 70.17% 1、人民币普 通股 301,076,280 301,076,280 三、股份总数 301,079,797 128,000,000 128,000,000 429,079,797 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经公司五届董事会第五次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过公司调整非公开发行股票的方 案，并经中国证监会（证监许可[2012]1662号）核准。2013年1月，公司向三环集团共计1家特定对象共发 行12,800万股人民币普通股（A股），此次非公开发行股份已于2013月2月6日在深圳证券交易所上市，限 售期为3年（详见2013年2月5日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股票经公司五届董事会第五次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国 证监会（证监许可[2012]1662号）核准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次非公开发行股份已于2013年1月17日登记到账，并于2013年2月6日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司发行股份共计128,000,000股，以最近一年经审计的2012年度及最近一期2013年半年度财 务数据位基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益如下： 项目 发行前 发行后 2012年度 每股净资产 1.76 2.47 每股收益 0.02 0.01 2013年半年度 每股净资产 1.77 2.47 每股收益 0.0052 0.0038 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司本次非公开发行A股128,000,000股，公司股份总数增加128,000,000股，均为有限售条件股。募 集资金总额546,560,000.00元，扣除发行费用16,263,773.58元，募集资金净额为人民币530,296,226.42 元，公司资产（流动资产）增加530,296,226.42元，股东权益增加530,296,226.42元（其中注册资本增加 128,000,000元，资本公积增加402,296,226.42元）。负债总额与结构未发生变化。资产负债率为34.48% 较年初增发前的59.75%下降25.27个百分点。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,082 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 三环集团 公司 国有法 人 29.83% 128,000,000 128,000,000 128,000,000 0 襄阳汽车 轴承集团 国有法 人 19.24% 82,559,130 0 0 82,559,130 公司 郑洪义 境内自 然人 0.34% 1,465,338 0 0 1,465,338 中国工商 银行－建 信优化配 臵混合型 证券投资 基金 境内非 国有法 人 0.34% 1,440,918 0 0 1,440,918 林德辉 境内自 然人 0.31% 1,316,587 0 0 1,316,587 李瑞 境内自 然人 0.28% 1,221,100 0 0 1,221,100 李萌 境内自 然人 0.26% 1,100,096 0 0 1,100,096 中国对外 经济贸易 信托有限 公司－新 股信贷资 产10 境内非 国有法 人 0.17% 750,000 0 0 750,000 王悦东 境内自 然人 0.17% 744,550 0 0 744,550 秘娜莎 境内自 然人 0.16% 682,704 0 0 682,704 战略投资者或一般 法人因配售新股成 为前10名股东的情 况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中，三环集团公司是襄阳汽车轴承集团公司的控股股东，存在关联关系。 与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 襄阳汽车轴承集团公司 82,559,130 人民币普通股 82,559,130 郑洪义 1,465,338 人民币普通股 1,465,338 中国工商银行－建信优化配 臵混合型证券投资基金 1,440,918 人民币普通股 1,440,918 林德辉 1,316,587 人民币普通股 1,316,587 李瑞 1,221,100 人民币普通股 1,221,100 李萌 1,100,096 人民币普通股 1,100,096 中国对外经济贸易信托有限 公司－新股信贷资产10 750,000 人民币普通股 750,000 王悦东 744,550 人民币普通股 744,550 秘娜莎 682,704 人民币普通股 682,704 湖北省襄樊市税务咨询事务 所 664,952 人民币普通股 664,952 前10名无限售流通股股东 之间，以及前10名无限售流 通股股东和前10名股东之 间关联关系或一致行动的说 明 三环集团公司是襄阳汽车轴承集团公司的控股股东，存在关联关系，与其 他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一 致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注4） 公司股东何国新通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有公司股份455,400股，占公司总股本0.11%。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 三环集团公司 变更日期 2013年01月17日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》 指定网站披露日期 2013年02月05日 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2012年年报。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2012年年报。 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 267,797,742.96 104,123,369.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 84,935,343.42 23,089,935.26 应收账款 197,625,592.67 164,611,823.90 预付款项 7,154,010.52 12,978,981.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,880,820.56 8,538,123.34 买入返售金融资产 存货 276,845,315.19 293,607,661.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 846,238,825.32 606,949,894.91 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 851,100.00 851,100.00 投资性房地产 固定资产 227,169,236.12 233,913,062.39 在建工程 288,280,343.29 215,518,387.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 248,005,743.79 250,730,428.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11,408,948.97 11,087,456.18 其他非流动资产 非流动资产合计 775,715,372.17 712,100,434.88 资产总计 1,621,954,197.49 1,319,050,329.79 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 28,300,000.00 18,146,000.00 应付账款 206,462,554.14 171,550,863.01 预收款项 5,537,928.14 6,972,506.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,857,908.73 9,919,543.91 应交税费 36,736,053.56 42,009,485.23 应付利息 347,392.22 应付股利 其他应付款 32,203,870.26 269,721,179.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 400,098,314.83 618,666,969.99 非流动负债： 长期借款 78,000,000.00 78,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 71,225,665.33 81,400,459.63 非流动负债合计 159,225,665.33 169,400,459.63 负债合计 559,323,980.16 788,067,429.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 429,079,797.00 301,079,797.00 资本公积 565,814,763.67 163,158,537.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 72,480,289.55 72,480,289.55 一般风险准备 未分配利润 -7,588,439.59 -9,149,742.00 外币报表折算差额 -7,847.81 -439.87 归属于母公司所有者权益合计 1,059,778,562.82 527,568,441.93 少数股东权益 2,851,654.51 3,414,458.24 所有者权益（或股东权益）合计 1,062,630,217.33 530,982,900.17 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,621,954,197.49 1,319,050,329.79 法定代表人：高少兵 主管会计工作负责人：高少兵 会计机构负责人：谢德友 2、母公司资产负债表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 264,055,443.10 100,115,029.46 交易性金融资产 应收票据 84,935,343.42 21,546,135.26 应收账款 197,160,007.56 163,802,250.94 预付款项 6,218,275.99 12,846,343.79 应收利息 应收股利 其他应收款 8,854,361.75 8,504,091.79 存货 274,470,926.85 292,860,541.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 835,694,358.67 599,674,392.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,706,563.00 5,802,450.00 投资性房地产 固定资产 229,591,720.05 236,290,336.89 在建工程 303,638,299.08 230,876,343.53 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 246,883,818.60 249,501,653.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,410,273.58 10,075,971.05 其他非流动资产 非流动资产合计 798,230,674.31 732,546,754.87 资产总计 1,633,925,032.98 1,332,221,147.86 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 28,300,000.00 18,146,000.00 应付账款 218,541,540.55 184,209,874.47 预收款项 4,542,671.63 6,609,695.95 应付职工薪酬 10,769,823.71 9,919,543.91 应交税费 37,064,809.05 41,491,210.80 应付利息 347,392.22 应付股利 其他应付款 31,068,312.43 270,586,485.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 410,287,157.37 631,310,202.81 非流动负债： 长期借款 78,000,000.00 78,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 71,225,665.33 81,400,459.63 非流动负债合计 159,225,665.33 169,400,459.63 负债合计 569,512,822.70 800,710,662.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 429,079,797.00 301,079,797.00 资本公积 565,746,213.67 163,089,987.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 72,480,289.55 72,480,289.55 一般风险准备 未分配利润 -2,894,089.94 -5,139,588.38 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,064,412,210.28 531,510,485.42 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,633,925,032.98 1,332,221,147.86 法定代表人：高少兵 主管会计工作负责人：高少兵 会计机构负责人：谢德友 3、合并利润表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 406,772,140.13 429,338,784.60 其中：营业收入 406,772,140.13 429,338,784.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 419,187,013.00 439,906,491.31 其中：营业成本 368,653,661.48 379,993,529.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 981,229.05 719,254.68 销售费用 21,523,054.08 23,915,039.64 管理费用 21,754,458.31 28,811,552.31 财务费用 4,097,165.54 3,889,063.44 资产减值损失 2,177,444.54 2,578,051.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 5,086,886.16 投资收益（损失以“－” 号填列） 68,750.00 -2,589,703.76 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,346,122.87 -8,070,524.31 加：营业外收入 13,738,993.34 566,107.47 减：营业外支出 272,556.03 165,548.39 其中：非流动资产处臵损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 1,120,314.44 -7,669,965.23 减：所得税费用 84,474.93 -6,424.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,035,839.51 -7,663,540.32 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,561,302.41 -7,244,472.89 少数股东损益 -525,462.90 -419,067.43 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.004 -0.024 （二）稀释每股收益 0.004 -0.024 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 1,035,839.51 -7,663,540.32 归属于母公司所有者的综合收益 总额 1,561,302.41 -7,244,472.89 归属于少数股东的综合收益总额 -525,462.90 -419,067.43 法定代表人：高少兵 主管会计工作负责人：高少兵 会计机构负责人：谢德友 4、母公司利润表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 404,882,553.20 427,468,177.04 减：营业成本 416,334,903.79 437,210,762.58 营业税金及附加 981,187.52 713,182.51 销售费用 21,380,060.46 23,786,104.90 管理费用 20,742,943.04 27,870,016.48 财务费用 4,069,373.96 3,910,044.92 资产减值损失 2,228,683.50 2,432,592.21 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 5,086,886.16 投资收益（损失以“－”号 填列） 286,892.30 -2,461,507.61 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,165,458.29 -7,117,206.99 加：营业外收入 13,738,993.34 566,107.47 减：营业外支出 272,556.03 165,548.39 其中：非流动资产处臵损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 2,300,979.02 -6,716,647.91 减：所得税费用 55,480.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,245,498.44 -6,716,647.91 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.005 -0.022 （二）稀释每股收益 0.005 -0.022 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 2,245,498.44 -6,716,647.91 法定代表人：高少兵 主管会计工作负责人：高少兵 会计机构负责人：谢德友 5、合并现金流量表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： （未完）  |