[中报]报 喜 鸟：2013年半年度报告（更新后）
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2013半年度报告 2013年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴志泽、主管会计工作负责人张袖元及会计机构负责人(会计主 管人员)黄珍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 27 第八节 财务报告 ............................................................................................................................ 128 第九节 备查文件目录 ...................................................................................... 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、母公司 指 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报喜鸟集团 指 报喜鸟集团有限公司 上海宝鸟 指 上海宝鸟服饰有限公司 比路特时装 指 上海比路特时装有限公司 欧爵公司 指 上海欧爵服饰有限公司 美格公司 指 上海美格服饰有限公司 迪睿服饰 指 上海迪睿服饰有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 代理商、加盟商 指 经过公司评估及授权，在某区域范围内经营报喜鸟零售业务的机构或 个人，代理商可在公司授权的销售区域自行开设加盟店（厅、柜）， 销售向公司购买的产品； BI 指 Business Intelligence的简称，即商务智能，是指从传统业务系统中获 取各类业务数据，通过数学模型建立多层次的分析体系，并将其转化 成有商业意义信息的系统 WMS 指 Warehouse Management System的简称，即仓储管理系统，是通过入 库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批 次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理 等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本 管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理。 CRM 指 Customer Relationship Management的简称，即客户管理系统，通过对 客户详细资料的深入分析，旨在改善企业与客户之间关系的新型管理 机制 报告期 指 2013年1月1日至2013年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 报喜鸟 股票代码 002154 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 公司的中文简称（如有） 报喜鸟 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） SAINT ANGELO 公司的法定代表人 吴志泽 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方小波 谢海静 联系地址 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 电话 0577-67379161 0577-67379161 传真 0577-67315986转8899 0577-67315986转8899 电子信箱 stock@baoxiniao.com.cn stock@baoxiniao.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2012年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2012年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2012年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （%） 营业收入（元） 1,037,613,635.25 915,915,966.74 13.29% 归属于上市公司股东的净利润（元） 81,834,292.64 125,823,557.02 -34.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 52,281,457.01 117,600,473.11 -55.54% 经营活动产生的现金流量净额（元） -302,853,780.71 99,643,981.52 -403.94% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 -33.33% 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.21 -33.33% 加权平均净资产收益率（%） 3.08% 5.59% -2.51% 本报告期末 上年度末 本年末比上年末增减(%) 总资产（元） 4,322,895,250.80 4,769,536,189.81 -9.36% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,595,031,988.08 2,634,838,580.42 -1.51% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 418,121.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,742,646.83 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 35,614,999.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 997,256.71 减：所得税影响额 10,074,829.64 少数股东权益影响额（税后） 145,358.59 合计 29,552,835.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年上半年，宏观经济依然延续低迷态势，服装终端消费疲软，服装商品零售额增速下降较快，低于公司预期。公司 董事会采取稳健经营的思路，主动调整，提升效率，坚持多品牌战略，深化由品牌主导型向零售主导型的转变，努力形成协 同效应和规模效应，为未来发展夯实坚实基础。 二、主营业务分析 概述 公司的主营业务为西服、衬衫、T恤等男士系列服饰产品的生产和销售，产品定位为中高档男士系列服饰。报告期内， 公司受国内外经济形势、零售终端不景气以及二季度前半期的不利天气影响，加大整合力度，大力支持终端发展，提升营运 效率，实现营业收入103,761.36万元，较上年同期增长13.29%；实现利润总额11,266.86万元，较上年同期减少28.78%；实现 归属于上市公司股东的净利润8,183.43万元，较上年同期减少34.96%；报告期内公司综合毛利率为61.38%，较上年同期下降 0.43%，主要系因毛利率较高的报喜鸟品牌本期收入减少，而毛利率较低的法兰诗顿、哈吉斯两品牌的本期收入增长，而且 报告期内公司加大了库存处理力度增加特销收入所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 1,037,613,635.25 915,915,966.74 13.29% 本报告期营业收入中包 含商铺出售形成收入 99,267,430.00元。 营业成本 435,444,414.79 363,959,713.43 19.64% 销售费用 308,871,943.13 193,208,425.78 59.86% 报告期内公司加大渠道 支持特别是加大直营市 场的投入力度，导致终 端费用投入增加。 管理费用 148,628,410.47 146,153,400.71 1.69% 财务费用 -3,534,601.21 9,830,378.40 -135.96% 报告期内收取加盟商欠 款风险金。 所得税费用 34,363,411.89 33,107,388.05 3.79% 报告期内，母公司适用 的企业所得税率由上期 的15%上调为25%，且 本期利润总额较上年同 期下降。 研发投入 17,339,151.24 11,676,045.30 48.5% 报告期内，公司开发费 用投入进度提前。 经营活动产生的现金流 -302,853,780.71 99,643,981.52 -403.94% 报告期内零售终端销售 量净额 疲软，货款回笼下降， 且人工支出增加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 24,936,418.11 -299,940,884.50 108.31% 报告期内出售商铺回收 投资及减少对外投资支 出所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 18,955,865.20 -117,004,935.72 116.2% 报告期内银行借款增加 所致。 现金及现金等价物净增 加额 -258,961,497.40 -317,301,838.70 18.39% 本报告期末 本报告期初 同比增减（%） 变动原因 预计负债 147,026,960.27 401,949,465.72 -63.42% 主要系公司销售季节性 波动及报告期内发货减 少所致 应付账款 153,823,677.92 250,553,512.72 -38.61% 报告期内支付到期货款 及秋冬备货减少 预收账款 176,766,514.18 126,234,782.88 40.03% 报告期内提高对加盟商 预收款比例所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 在报告期内，公司按照年初制定的经营计划，全面、扎实推进各项工作。 1、报告期内公司运营情况 报告期内，公司打造资源共享平台，做到供应链平台、经营平台和职能管理平台的共享协同；高度注重运营的质量指标， VIP客户数量及销售占比提升，不变店增长基本符合预期，主要品牌的产销率均有提升；积极推动降本增效、消除浪费工作， 控制成本，提高人均效能；实施新POS和CRM等信息系统，实现门店销售及库存实时变化反映以及数据关联分析，提升管 理门店陈列、促销等业务水平，并提供门店市场环境数据决策支持。 主品牌报喜鸟围绕努力打造―正装专家，做最具性价比的西服专家以及二、三级市场的正装定制专家‖，积极开展推广工 作，以产品为基础，以推广为手段，系统化形成报喜鸟正装文化体系，有利于推广普及报喜鸟正装大师公众形象，使公司正 装形象工程火热升级。伴随国家城镇化建设的契机，公司继续集中优势资源，实行渠道定向开发计划，加强区域性整合力度， 在强势区域三线市场进行试点，逐步实现渠道向三级市场下沉；直营系统精细化管理再上台阶，销售增长较快。 HAZZYS品牌为公司多品牌战略的成功实施迈出关键一步，持续推进自主开发能力，开展全国巡展品牌推广活动，推广 VIP活动，提升VIP客户的忠诚度，对终端形象进行了全面升级，强化商品企划工作，精细化分析，合理调控货品，开展全 国轮训，强化培训制度，重点拓展优势区域，有针对性的实行男女装分开开店，终端销售收入持续迅猛增长，不变店提升较 快。 法兰诗顿品牌建设完成终端服务项目组，推进VIP建设和维护工作，制作终端服务手册和终端形象手册，提升店铺形象； 产品上组建MD工作小组，提升原创比例；管理中制定内部标准化管理制度，精简人员，提高人均效能；网点建设方面，重 点拓展核心市场，关闭业绩不佳店，提升店铺单店业绩。 圣捷罗品牌在产品研发、风格定位、商品企划、电子商务等方面继续坚持年轻时尚的经营模式，重塑品牌价值、梳理视 觉形象；主动调整业绩不佳店和不符合品牌定位店铺，大力开拓网点。比卢特借助圣捷罗平台运营，聚焦产品研发，建立电 子商务。 欧爵公司所属品牌继续坚持欧洲风格的高端定位，稳中求进；坚持高标准的店铺管理，优化VIP管理，有针对性地开展 VIP管理维护工作，开展量体定制体验，新品推广活动，提升顾客消费体验；继续实施一城多店的开店策略。 宝鸟公司弱势片区提升协同发展，主流用户突破新兴行业发展，聚焦订单，整合供应链。但由于大环境的影响，业务出 现一定下滑。 2、报告期内，各品牌网点、面积及收入情况如下： 品牌名称 网点数（个） 总面积（万平方米） 收入情况（万元） 报喜鸟 887 19.5 50,103.02 圣捷罗 186 1.8 1,756.01 比路特 21 0.1 454.08 hazzys 157 1.5 14,168.04 法兰诗顿 130 1.1 5,195.96 欧爵 45 0.5 3,944.76 宝鸟 - - 14,441.80 合计 - - 90,063.66 注： （1）报喜鸟品牌网点仍实现净增长，单店业绩略有提升，不变店的终端零售仍有上升；HAZZYS品牌拓店进展较好，销售 增长迅猛；圣捷罗品牌大幅调整营销渠道，关店数及新开店数均占比较高。 （2）各品牌收入包含批发给加盟商和直营销售给消费者确认的收入，不包含各品牌运营子公司销售给母公司的收入。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工 业 900,636,606.14 351,786,166.28 61.38% 3.14% 4.3% -0.43% 分产品 上 衣 206,961,543.61 78,971,223.87 61.84% -10.49% -7.81% -1.11% 西 裤 180,255,295.00 70,130,625.00 61.09% -15.41% -16.83% 0.67% 衬 衫 147,438,061.94 52,937,447.18 64.1% 6.17% 8.59% -0.8% T 恤 144,982,390.25 44,818,189.76 69.09% 7.49% -2.48% 3.16% 夹克衫 49,432,284.58 19,346,261.64 60.86% 29.49% 73.96% -10% 羊毛衫 24,451,628.67 9,349,630.43 61.76% 210.08% 314.7% -9.65% 风 衣 46,366,064.69 18,124,840.91 60.91% 580.15% 739.62% -7.42% 领 带 4,698,506.47 1,446,583.03 69.21% -27.56% -39.23% 5.91% 皮 鞋 35,374,101.19 23,673,125.54 33.08% -13.32% -0.35% -8.71% 其 他 55,232,907.90 26,012,143.96 52.9% 23.69% 31.96% -2.95% 加工费 5,443,821.84 2,996,004.40 44.97% -47.25% -59.54% 16.73% 分地区 内销 900,636,606.14 351,786,166.28 61.38% 3.57% 5.12% -0.57% 四、核心竞争力分析 公司多年始终坚持经营主营业务，以―打造具有民族特色的国际品牌‖作为品牌发展目标，实施多品牌发展战略，打造多 品牌强复制平台，不断提升公司整体品牌竞争优势；不断探索并完善经营模式，通过标准化、精细化的营销管理，实现终端 店铺快速复制扩张，提高营销网络运营能力，提升营销网络管理优势；以强大高效的信息管理系统为支持，推动MD商品企 划工作，对客户和产品信息进行精准分析，提高产品原创比例，提高公司整体设计研发能力；通过CRM系统，将产品同顾 客类型进行对应，为客户提供优质的购物体验，公司为VIP客户提供丰富的会员活动，有效提高客户的品牌忠诚度，公司客 户管理优势突出。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 4,118.5 募集资金总体使用情况说明 报告期内，由于经济形势及服装终端零售不景气，公司放缓了募集资金使用进度。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 连锁营销网络建设项 目 150,000 0 0 0 0 承诺投资项目小计 -- 150,000 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 150,000 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 无此情况 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 无此情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无此情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无此情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 无此情况 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无此情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无此情况 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司截止2013年6月末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金 开户银行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无此情况 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海迪睿服 饰有限公司 子公司 纺织服装业 服装服饰 30,000,000 159,509,193.56 86,902,204.26 182,302,279.27 72,288,074.68 54,128,115.39 上海美格服 饰有限公司 子公司 纺织服装业 服装服饰 30,000,000 86,969,634.60 58,924,215.01 44,836,057.14 6,497,035.00 4,837,905.96 上海欧爵服 饰有限公司 子公司 纺织服装业 服装服饰 11,538,462 92,797,455.20 3,111,959.79 42,007,654.79 -4,126,394.11 -2,312,210.64 上海宝鸟服 饰有限公司 子公司 纺织服装业 服装服饰 100,000,000 415,142,808.53 255,265,561.54 149,236,631.36 4,999,146.37 4,762,772.49 上海比路特 时装有限公 子公司 纺织服装业 服装服饰 30,000,000 31,420,286.53 13,375,340.65 23,907,238.02 3,512,507.10 3,631,106.47 司 意大利报喜 鸟有限责任 公司 子公司 纺织服装业 服装服饰 80,536 503,039.69 -1,844,577.86 -1,925,113.86 -1,925,113.86 六、对2013年1-9月经营业绩的预计 2013年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度（%） -50% 至 -20% 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 17,053.35 至 27,285.36 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 34,106.71 业绩变动的原因说明 宏观经济弱势，服装零售市场持续不景气；部分品牌还处于投入期，圣捷 罗品牌处于调整期；为应对不利的外部环境加大对零售终端的支持力度； 由于不享受高新优惠企业所得税率，母公司适用的企业所得税率由上期的 15%上调至25%。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据2013年5月15日公司2012年度股东大会决议，公司以2013年3月31日总股本598,815,328股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利人民币1.6元（含税），共用利润95,762,452.48元。因2013年4月1日至6月30日期间，公司共计回购3,824,277股，依 据相关规定该部分已回购的股份亦不享受权益分配。因此为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，公司以2013年6 月30日总股本594,691,051股为基数，向全体股东每10股派1.610289元人民币现金（含税）。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年02月20日 温州永嘉 实地调研 机构 朱雀投资 1、沟通内容：行业发展趋 势、公司运营情况；2、资 料提供：未提供资料 2013年02月25日 温州永嘉 实地调研 机构 银河证券、博时 1、沟通内容：行业发展趋 势、公司运营情况；2、资 料提供：未提供资料 2013年05月08日 温州永嘉 实地调研 机构 东北证券、中银国 际、兴业证券、浙 1、沟通内容：行业发展趋 势、公司运营情况；2、资 商证券、安信基金 料提供：未提供资料 2013年06月05日 温州永嘉 实地调研 机构 上海国际信托、国 泰君安 1、沟通内容：行业发展趋 势、公司运营情况；2、资 料提供：未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、资产交易事项 1、企业合并情况 本期新增合并单位5家，原因为： 公司于2013年3月设立全资子公司上海锐铭时装有限公司，故2013年3月起将上海锐铭时装有限公司纳入合并报表合并范围； 公司于2013年3月设立控股子公司上海卡米其仕玛服饰有限公司，故2013年3月起将上海卡米其仕玛服饰有限公司纳入合并报 表合并范围； 公司于2013年6月设立全资子公司苏州哈吉斯服饰有限公司，故2013年6月起将苏州哈吉斯服饰有限公司纳入合并报表合并范 围； 公司于2013年5月设立全资子公司大连哈吉斯服饰有限公司，故2013年5月起将大连哈吉斯服饰有限公司纳入合并报表合并范 围； 公司于2010年6月设立全资子公司意大利子公司，用于搜集时尚资讯等，一直没有实质性开展经营性业务， 2013年以来准备 开展代理服装品牌、进行采购等经营性业务，故2013年1月起将意大利子公司纳入合并报表合并范围。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）报告期内授予价格与行权价格调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 2013年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议 案》，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，张昊、李航、陈雪峰、代晓玉、汤李广、陈晓 芳、余尚发、李东坤、殷明光、苏梅英、马小青、陈洁、王雪萍、杜红等14名激励对象已辞职并离开了公司，其合并所获授 的88.40万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。公司首期股票期权激励计划授予的 未行权股票期权数量由1360.944万份调整为1272.544万份。2013年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格由6.00元调 整为5.85元。2013年4月1日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期 可行权的议案》，93名激励对象在第三个行权期期间可行权1272.544万份报喜鸟股票期权，行权价格为5.85元。公司独立董 事、监事会、薪酬与考核委员会均出具同意意见。 披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013—016、2013—017、2013—018，公告名称：《关于对 首期股票期权激励对象进行调整的公告》、《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的公告》、《关于首期股票期权激励 计划第三个行权期可行权的公告》。 （二）对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响 公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系；通过实现股东、公司和个 人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人 员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现；倡导公司 与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；兼顾公司长期利益和近期利益，能 更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。 第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由59,469.1051万股(截止2013年7月31日公司总股本)增至 60,741.6491万股，股东权益将增加7,444.3824万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 六、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海宝鸟服饰有限 公司 2013年04 月20日 25,000 2012年07月 26日 1,000 一般保证 一年 否 否 上海宝鸟服饰有限 公司 2013年04 月20日 25,000 2012年09月 07日 1,500 一般保证 一年 否 否 上海宝鸟服饰有限 公司 2013年04 月20日 25,000 2012年09月 14日 1,500 一般保证 一年 否 否 上海宝鸟服饰有限 公司 2013年04 月20日 25,000 2012年09月 14日 2,000 一般保证 一年 否 否 上海欧爵服饰有限 公司 2013年04 月20日 6,000 2012年08月 23日 480 一般保证 一年 否 否 上海欧爵服饰有限 公司 2013年04 月20日 6,000 2012年09月 18日 500 一般保证 一年 否 否 上海欧爵服饰有限 2013年04 6,000 2012年11月 163.63 一般保证 一年 否 否 公司 月20日 01日 上海欧爵服饰有限 公司 2013年04 月20日 6,000 2013年06月 05日 349.76 一般保证 两年 否 否 上海比路特时装有 限公司 2013年04 月20日 3,000 2012年07月 12日 300 一般保证 一年 否 否 上海比路特时装有 限公司 2013年04 月20日 3,000 2012年08月 06日 200 一般保证 一年 否 否 上海比路特时装有 限公司 2013年04 月20日 3,000 2012年09月 25日 300 一般保证 一年 否 否 上海比路特时装有 限公司 2013年04 月20日 3,000 2012年12月 10日 200 一般保证 一年 否 否 上海迪睿服饰有限 公司 2013年04 月20日 3,000 2013年03月 27日 216.87 一般保证 半年 否 否 上海迪睿服饰有限 公司 2013年04 月20日 3,000 2013年04月 24日 230 一般保证 半年 否 否 上海迪睿服饰有限 公司 2013年04 月20日 3,000 2013年05月 22日 630 一般保证 半年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 40,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,426.63 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 9,570.26 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 40,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,426.63 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9,570.26 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 3.69% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 报喜鸟集团有 1、公司控股股 2007年03月26 截止报告期末， 限公司、吴志 泽、吴真生、陈 章银、吴文忠、 叶庆来 东报喜鸟集团 承诺：在实质性 保持对本公司 股权控制关系 期间，将采取有 效措施，保证报 喜鸟集团及其 直接、间接控制 的公司、企业不 从事与本公司 构成实质性同 业竞争的业务 和经营；将不在 本公司以外的 公司、企业增加 投资，从事与本 公司构成实质 性同业竞争的 业务和经营；保 证不利用对本 公司的股权控 制关系，从事或 参与从事有损 本公司及本公 司股东利益的 行为。以上承诺 在报喜鸟集团 实质性保持对 本公司股权控 制关系期间持 续有效且不可 撤销，在上述期 间报喜鸟集团 承担由于违反 上述承诺给本 公司造成的直 接、间接的经济 损失、索赔责任 及额外的费用 支出。2、自然 人股东吴志泽、 吴真生承诺：本 公司公开发行 股份前已向其 日 承诺1仍在严 格履行中；承诺 2，吴真生已履 行完毕，吴志泽 仍在严格履行 中；承诺3仍在 严格履行中；承 诺4仍在严格 履行中；承诺5 仍在严格履行 中；承诺6仍在 严格履行中；承 诺7，吴真生、 陈章银、吴文忠 已履行完毕，吴 志泽、叶庆来仍 在严格履行承 诺中。 发行的股份，自 本公司股票上 市之日起三十 六个月内不转 让；前述锁定期 期满后，若仍担 任公司董事、监 事或高管，在任 职期间内，每年 转让的股份不 超过其所持有 公司股份总数 的百分之二十 五；离职后半年 内，不转让其所 持有的公司股 份。承诺期限届 满后，上述股份 可以上市流通 和转让。3、自 然人股东吴志 泽、吴真生承 诺：保证直接或 间接控制的公 司、企业不从事 与本公司构成 实质性同业竞 争的业务和经 营；将不在本公 司以外的公司、 企业增加投资， 从事与本公司 构成实质性同 业竞争的业务 和经营；愿意承 担由于违反上 述承诺给股份 公司造成的直 接、间接的经济 损失、索赔责任 及额外的费用 支出。4、公司 控股股东报喜 鸟集团及自然 人股东吴志泽、 吴真生、陈章 银、吴文忠、叶 庆来承诺：若因 政策方面的因 素，导致本公司 2005年度广告 费支出按不超 过销售收入的 8%据实扣除不 成立，税务部门 追缴本公司广 告费超额据实 列支引致的所 得税款，则各自 按本公司首次 公开发行股票 前的持股比例 承担应缴税款， 不给本公司造 成负面影响。5、 公司控股股东 报喜鸟集团及 自然人股东吴 志泽、吴真生、 陈章银、吴文 忠、叶庆来承 诺：确认"报喜 鸟"商标命名权 为本公司排他 性占有，上海报 喜鸟电子商务 有限公司目前、 将来都不会从 事或拓展与本 公司业务相同 或相近的业务， 也不会从事任 何有损"报喜鸟 "商标声誉的行 为。6、公司控 股股东报喜鸟 集团承诺：在本 公司租赁报喜 鸟集团的部分 土地使用权及 报喜鸟大楼部 分楼层的合同 期限届满，同等 条件下，本公司 拥有优先租赁 权。7、本公司 公开发行股份 前已向其发行 的股份，自本公 司股票上市之 日起三十六个 月内不转让；前 述锁定期期满 后，若仍担任公 司董事、监事或 高管，在任职期 间内，每年转让 的股份不超过 其所持有公司 股份总数的百 分之二十五；离 职后半年内，不 转让其所持有 的公司股份。承 诺期限届满后， 上述股份可以 上市流通和转 让。 其他对公司中小股东所作承诺 报喜鸟集团有 限公司 浙江报喜鸟服 饰股份有限公 司若因收购大 连大商集团有 限公司19%股 权事宜因未能 及时办理工商 变更而导致相 关利益受损，该 部分损失将由 报喜鸟集团有 限公司补偿给 公司。 2012年02月10 日 截止报告期末， 该承诺已经办 理完毕。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 九、其他重大事项的说明 （一）财务资助情况 报告期内，公司对外财务资助总额度为210,000,000元，资助总金额为195,220,000.00元，剩余可用额度为14,780,000.00元。 （二）截止至报告期公司购买房产情况 截止报告期，公司共购买商铺85宗，总面积76,193.86平方米，已支付金额共计1,749,461,164.41元；公司购买的商铺中已 交付79宗，面积72,112.86平方米；其中54宗已取得房产证，面积共计52,432.92平方米；其中暂时外租，待条件成熟后开设报 喜鸟专卖店的商铺共有19宗，面积共16,212.52平方米；截止报告期末，公司共售出3宗商铺，总面积4946.31平方米，合计售 出合同金额为98,390,630.00元，实现商铺收益净利润29,616,354.22元，占本期净利润36.19%。 （三）控股股东股份质押情况 截止本报告披露日，报喜鸟集团共持有209,005,681股报喜鸟股票，占扣除已回购股份后，截止2013年7月31日公司股份 总数的35.15%，其中被质押股份103,300,000股，占扣除已回购股份后，截止2013年7月31日公司股份总数的17.37%。 （四）收购大连大商集团有限公司19%股权工商变更登记进展 2013年7月31日，公司收到大连大商集团有限公司（以下简称―大商集团‖）正式通知，大商集团工商变更登记已经办理完 毕，公司持有其19%股权。 （五）乌牛工业园建设项目的进展情况 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设乌牛工业园项目的议案》，公司拟在浙江省永嘉县瓯北城市新区 乌牛街道投资建设乌牛工业园项目，项目争取于2013年底开工，预计建设时间为三年（披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013—019，公告名称：关于投资建设乌牛工业园项目的公告）。因乌牛工业园项目土 地及规划等审批手续较预期要延长，故预计2013年度无法开工建设。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 55,834,505 9.32% 384,000 384,000 56,218,505 9.39% 3、其他内资持股 55,834,505 9.32% 384,000 384,000 56,218,505 9.39% 二、无限售条件股份 542,980,823 90.68% -384,000 -384,000 542,596,823 90.61% 1、人民币普通股 542,980,823 90.68% -384,000 -384,000 542,596,823 90.61% 三、股份总数 598,815,328 100% 0 0 598,815,328 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司董事叶庆来及股权激励对象离职，导致其所持有的无限售流通股被锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,558 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 末持股 数量 内增减 变动情 况 限售条 件的股 份数量 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 报喜鸟集团有限 公司 境内非国有法人 34.9% 209,005,681 0 209,005,681 质押 91,400,000 吴志泽 境内自然人 9.82% 58,830,250 0 44,122,687 14,707,563 质押 13,840,000 吴真生 境内自然人 3.87% 23,150,200 0 23,150,200 吴文忠 境内自然人 2.28% 13,672,800 0 13,672,800 质押 13,670,000 中国人民人寿保 险股份有限公司 －分红－个险分 红 其他 1.17% 7,019,802 -2,599,949 7,019,802 中国工商银行－ 国联安德盛小盘 精选证券投资基 金 其他 0.94% 5,600,000 -600,000 5,600,000 陈章银 境内自然人 0.88% 5,272,800 900,000 5,272,800 质押 1,253,954 徐荣芳 境内自然人 0.84% 5,042,630 5,042,630 中国人民财产保 险股份有限公司 －传统－普通保 险产品 其他 0.67% 4,000,890 -1,000,000 4,000,890 云南国际信托有 限公司－云信成 长2007-2第九期 集合资金信托 其他 0.65% 3,878,859 3,878,859 上述股东关联关系或一致行动的 说明 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关 联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名其 他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 报喜鸟集团有限公司 209,005,681 人民币普通股 209,005,681 吴真生 23,150,200 人民币普通股 23,150,200 吴志泽 14,707,563 人民币普通股 14,707,563 吴文忠 13,672,800 人民币普通股 13,672,800 中国人民人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 7,019,802 人民币普通股 7,019,802 中国工商银行－国联安德盛小盘 精选证券投资基金 5,600,000 人民币普通股 5,600,000 陈章银 5,272,800 人民币普通股 5,272,800 徐荣芳 5,042,630 人民币普通股 5,042,630 中国人民财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 4,000,890 人民币普通股 4,000,890 云南国际信托有限公司－云信成 长2007-2第九期集合资金信托 3,878,859 人民币普通股 3,878,859 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关 联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名其 他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 吴志泽 董事长 现任 58,830,250 58,830,250 周信忠 副董事长; 总经理 现任 3,970,800 992,700 2,978,100 叶庆来 董事 离任 1,872,000 1,872,000 骆飞 董事 现任 1,143,500 285,875 857,625 陆昊 副总经理 现任 1,411,500 298,176 1,113,324 李悌逵 董事;副总 经理 现任 1,302,000 325,500 976,500 宁亚平 独立董事 现任 刘斌 独立董事 现任 郑今欢 独立董事 现任 方小波 副总经理; 董事会秘书 现任 1,023,750 255,938 767,812 张袖元 财务总监 现任 402,000 402,000 邓腊梅 副总经理 现任 178,500 44,625 133,875 周永温 监事 现任 余承唐 监事 现任 卢业业 监事 现任 合计 -- -- 70,134,300 0 2,202,814 67,931,486 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 叶庆来 董事 离职 2013年04月01 日 因个人原因，辞去公司董事一职。 第八节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 285,780,971.68 554,227,183.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 50,000.00 100,000.00 应收账款 603,831,251.14 827,805,490.12 预付款项 138,515,498.82 74,260,212.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 231,092,752.20 239,238,613.18 买入返售金融资产 存货 865,885,968.17 783,617,970.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,125,156,442.01 2,479,249,469.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,406,159.85 投资性房地产 473,471,768.01 502,677,516.14 固定资产 1,203,587,372.61 1,216,005,905.66 在建工程 8,369,616.64 13,033,930.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 97,522,912.95 100,929,048.69 开发支出 商誉 12,953,957.33 12,953,957.33 长期待摊费用 70,866,967.56 49,357,298.16 递延所得税资产 109,369,503.52 166,161,151.11 其他非流动资产 170,190,550.32 229,167,913.02 非流动资产合计 2,197,738,808.79 2,290,286,720.15 资产总计 4,322,895,250.80 4,769,536,189.81 流动负债： 短期借款 410,702,552.01 354,993,572.54 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 700,000.00 19,738,544.78 应付账款 153,823,677.92 250,553,512.72 预收款项 176,766,514.18 126,234,782.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,348,207.97 102,553,851.79 应交税费 -57,550,177.92 135,249,597.99 应付利息 26,896,205.00 5,199,813.91 应付股利 95,762,452.48 其他应付款 56,447,822.23 63,550,657.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 905,897,253.87 1,058,074,334.01 非流动负债： 长期借款 38,000,000.00 42,000,000.00 应付债券 596,428,805.98 596,066,075.32 长期应付款 23,472,444.00 24,794,460.00 专项应付款 预计负债 （未完）  |