[收购]星辉车模：关于收购广州市谷果软件技术有限公司51%股权的公告
证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2013-066 广东星辉车模股份有限公司 关于收购广州市谷果软件技术有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 1、本次投资收购以市盈率法作为定价依据，若标的公司未能在未来实现承诺 的净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。 2、本次交易完成后，对公司可能存在市场竞争激烈、技术更新换代过快风险、 业务整合风险、商誉减值、核心技术人员流失等风险。 3、本次交易完成后，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定 金额甚至出现亏损，则本次交易存在着股权转让协议约定的现金补偿可能无法执行 的风险和业绩补偿的违约风险。 一、交易概述 1、交易基本情况 2013年 10月 7日，广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“星辉车模”）于广东省广州市与广州市谷果软件技术有限公司（以下简称“广 州谷果”）原有股东签订《股权转让协议》。公司以 7,333.80万元收购广州谷果 51% 的股权，其中以 3,593.562万元收购广东星摩网络科技有限公司（以下简称“星摩 网络”）所持有的广州谷果24.99%的股权，以 2,200.14万元收购深圳市微讯移通信 息技术有限公司（以下简称“深圳微讯”）所持有广州谷果15.3%的股权，以 1,540.098 万元收购广州市卓告软件有限公司（以下简称“卓告软件”）所持有广州谷果 10.71% 的股权。本次股权转让完成后，星辉车模持有广州谷果51%的股权，原股东持有广 州谷果49%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。 3、交易审议情况 1 2013年 10月 8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 自有资金收购广州市谷果软件技术有限公司部分股权的议案》。 本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、广东星摩网络科技有限公司 公司名称：广东星摩网络科技有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址：广东省广州市天河区中山大道建工路13、15号 518房 法定代表人：樊勇 注册资本：1,000万元 营业执照注册号：440000000067977 股权结构：樊勇出资伍佰万元人民币；章科出资伍佰万元人民币 经营范围：计算机服务业、软件业、通信设备的技术开发，技术转让，技术咨 询，技术服务；商贸信息咨询；销售：计算机及配件，通信设备（不含卫星电视广 播接收设备），五金、交电，机械设备；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务，有效期至 2017年5月25日止）。 2、深圳市微讯移通信息技术有限公司 (1)基本情况 公司名称：深圳市微讯移通信息技术有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园7栋1楼-5楼 法定代表人：罗伟东 注册资本：2,000万元 营业执照注册号：440301103463969 经营范围：计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成；信息咨询（不含限制 项目及人才中介服务）；电子产品、仪器仪表的租赁（不含限制项目）；信息服务业 务（仅限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》粤 B2-20100217 经营，有效期至 2015年5月19日）。 （2）主要股东情况 2 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 赵杰 554.4003 27.7200% 罗伟东 383.8490 19.1925% 李章旺 383.8490 19.1925% 许飞 142.0266 7.1013% 廖正锋 84.7125 4.2356% 刘旭峰 35.0027 1.7501% 杨文雄 20.0000 1.0000% 深圳市达晨创瑞 股权投资企业(有限合伙 ) 45.4645 2.2732% 深圳市达晨创泰 股权投资企业(有限合伙 ) 44.7320 2.2366% 湖南达晨财鑫创业 投资有限公司 30.3300 1.5165% 深圳市达晨创恒 股权投资企业(有限合伙 ) 49.8141 2.4907% 北京华创盛景投资中心 （有限合伙） 28.5720 1.4286% 上海久卜股权投资合伙企业 （有限合伙） 90.9920 4.5496% 厦门伯杰达远股权投资合伙 企业（有限合伙） 27.3973 1.3699% 深圳市斯龙股权投资企业 (有限合伙) 78.8580 3.9429% 3、广州市卓告软件有限公司 公司名称：广州市卓告软件有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址：广州市天河区科韵路 62号 216房 法定代表人：黄玉荣 注册资本：10万元 营业执照注册号：440106000785564 股权结构：黄玉荣出资伍万元人民币；张文斌出资伍万元人民币 经营范围：批发、零售，计算机软硬件（电子出版物除外）、通讯设备（卫星地 面接收设施除外）的设计、开发、技术服务。 2013年9月26日，卓告软件原股东黄燕丽将其所持卓告软件5万元出资额（50% 的股权）转让予黄玉荣，卓告软件原股东张俊卿将其所持卓告软件 5万元出资额（50% 的股权）转让予张文斌，但截至交易协议签署日，该工商变更登记手续尚在办理中。 3 交易对方星摩网络、卓告软件、深圳微讯（以下合称“原股东”）及交易对方股 东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：广州市谷果软件技术有限公司 注册地址：广州市天河区建中路64、66号东 203房 注册资本：100万元人民币 法定代表人：廖上炳 成立日期：2010年 11月 23日 经营范围：电子通讯设备（卫星地面接收设施生产、安装、销售除外）、计算机 软硬件的设计、开发、销售及售后服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 2、股权结构 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 广东星摩网络科技有限公司 49.00 49.00% 深圳市微讯移通信息技术有限公司 30.00 30.00% 广州市卓告软件有限公司 21.00 21.00% 3、主营业务及财务情况 移动互联网在智能机的普及推动下，移动广告成为了传统互联网广告之后的新 焦点。移动广告的盈利模式是通过将广告插件内置于手机应用程序中，实现广告的 海量投放及管理，同时使开发者用户流量变现为其广告收益。移动广告平台在其中 扮演了在 APP开发者与 APP广告主之间的中间角色，通过使广告主投放的广告更加 精准、有效，让应用用户获取需要的信息，同时大幅提升开发者的收入并从中获取 分成收入而实现盈利。移动广告平台提供广告服务优势在于兼具渠道特征，拥有海 量且直接的 App资源，投放精准且数据挖掘能力强大，从而具有较强的竞争优势。 根据尼尔森移动业务研究报告显示，手机广告较传统的网络广告“更精准、有 效和更个人化”，转化率是传统网站的 5.3倍，可见移动手机广告市场蕴含巨大的商 机。随着智能手机数量不断增长，未来移动广告将成为趋势，移动广告市场前景看 好。根据市场研究机构 eMarketer发布的研究报告，2012年全球移动互联网广告市 场的收入达到 88亿美元。随着国内智能手机的普及，中国移动应用广告平台发展迅 速。广州市谷果软件技术有限公司旗下的“酷果平台”、多盟智胜网络技术（北京） 有限公司旗下的“多盟平台”、广州优蜜信息科技有限公司旗下的“有米传媒手机广 4 告平台”、北京力美广告有限公司旗下的“力美广告平台”等已发展为国内领先的手 机应用广告平台。 广州谷果以移动广告平台运营为主营业务，“酷果平台”作为广州谷果的主力平 台型项目，经过三年多时间的发展业已形成了集横幅广告（Banner）、视频广告、酷 仔广告、广告墙广告和通知栏广告等多种广告形态。目前与“酷果平台”紧密合作 的应用软件和游戏广告主包含诸如多米音乐、京东商城、豆玩游戏、通通电话、网 易新闻、美团电影等多家知名的综合性互联网服务公司、游戏公司和互联网营销公 司等；知名的品牌广告包括小儿止咳糖浆、克咳胶囊、汤臣倍健、中国平安、摩托 罗拉和巧虎等涵盖药品、奶粉、银行、手机等等不同领域客户。 4、广州谷果简要财务及经营数据如下表： 单位：元 科目 2012年 12月 31日2013年 8月 31日 资产总额 5,535,253.47 12,464,291.32 负债总额 1,073,874.38 1,723,968.07 应收款项总额 2,690,808.88 5,813,306.39 所有者权益 4,461,379.09 10,740,323.25 经营活动产生的现金流 量净额 898,685.85 3,511,660.53 科目 2012年度2013年 1-8月 营业收入 23,059,407.23 29,378,258.59 营业利润 4,288,500.26 7,277,945.74 净利润 3,241,725.51 6,278,944.16 备注：以上财务数据未经审计 四、交易协议的主要内容 1、本次交易的方案 星摩网络将其所持广州谷果24.99%的股权转让予星辉车模，深圳微讯将其所持 广州谷果15.3%的股权转让予星辉车模，卓告软件将其所持广州谷果10.71%的股权 转让予星辉车模，原股东放弃标的股权的优先购买权。本次交易实施完成后，星辉 车模持有广州谷果51%的股权，原股东合计持有广州谷果49%的股权。 2、股权转让价款支付 原股东所获股权转让价款由星辉车模分四期向原股东支付，具体如下： （1）交易协议生效后十个工作日内，支付10%，即 733.38万元； （2）股权交割日后十个工作日内，支付40%，即 2,933.52万元； 5 （3）在具有证券从业资格的会计师事务所出具广州谷果 2013年度审计报告后的 十个工作日内，支付20%，即 1,466.76万元； （4）在具有证券从业资格的会计师事务所出具广州谷果 2014年度审计报告后的 十个工作日内，支付30%，即 2,200.14万元； 3、盈利承诺和补偿 为保证星辉车模的投资收益，广州谷果原股东承诺广州谷果 2013年度、2014 年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于1,320万元、1,905万元、 2,280 万元、2,640万元。如实际净利润低于承诺的净利润数时，应按以下公式计算当期 应补偿星辉车模的金额：当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数） ÷（承诺期内累计承诺净利润数）×标的股权的交易总对价（即 7,333.80万元）。 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金， 则原股东应对上市公司另行现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。 上市公司、原股东同意，原股东内部按照各自转让广州谷果的股权比例占标的 股权的比例分担协议约定的补偿金额，原股东中星摩网络、卓告软件、深圳微讯就 上述应承担的利润承诺和补偿事宜互负连带责任。 为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司、原股东同意，标的股权 交割的同时，原股东应将其剩余所持广州谷果49%的股权质押予上市公司，为原股 东履行交易协议项下的义务提供保证担保，并办理质押登记手续。 4、关于剩余股权后续收购的约定 在不存在广州谷果实际净利润低于交易协议约定承诺净利润的情形下，广州谷 果原股东有权在 2015年要求星辉车模按广州谷果经审计的 2014年度净利润数的 9 倍价格收购其剩余合计所持广州谷果49%的股权，星辉车模可以现金或其他方式支 付股权转让对价。 如原股东提出转让49%股权要求时，则原股东承诺广州谷果 2015年度净利润相 较 2014年度实际净利润的增长率不低于32.5%，2016年度净利润相较 2015年度净 利润的增长率不低于27.5%，并承诺广州谷果不能达到前述承诺业绩时将对上市公 司实施切实可行的补偿，具体补偿条款由上市公司、原股东另行友好协商确定。 5、标的股权交割及其后的整合 6 各方同意，标的股权应在交易协议生效后的 1个月内完成交割。股权交割日至 广州谷果 2016年度审计报告出具之日止，广州谷果的公司治理结构安排如下： 广州谷果董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 2名董事，原股东委派 1名 董事；广州谷果董事长由上市公司委派的董事担任；广州谷果的总经理由原股东提 名，上市公司如无合理理由不应否决原股东提名的总经理人选；广州谷果的财务总 监由上市公司委派，该财务总监直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理， 其薪酬由广州谷果支付。 6、核心管理团队和竞业禁止 为保证广州谷果持续发展和保持持续竞争优势，原股东承诺自股权交割日起， 广州谷果的核心管理团队在广州谷果至少任职至 2017年 12月 31日（下称“服务 期”）。原股东保证广州谷果的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一 人，原股东需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员 离职时的年薪×10×（52-实际服务月数）/12，但上市公司同意该核心管理团队离 职的情形除外。原股东承诺应促使核心管理团队与广州谷果签署《竞业禁止协议》。 7、协议生效 交易协议经各方签字盖章后成立，并在星辉车模董事会、广州谷果股东会审议 通过本次交易后即时生效。 五、本次股权收购的资金来源 本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金。 六、本次股权收购的定价依据 因广州谷果为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑 广州谷果目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因 素，结合广州谷果现业务的未来盈利能力，预计广州谷果 2013年度、2014年度、 2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于 1,320万元、1,905万元、2,280万 元、2,640万元，鉴于广州谷果实现 2013年承诺净利润可能性较大，各方同意按照 2013年度承诺净利润数 1,320万元的 10.89倍市盈率对标的股权进行整体估值，经 协商，各方同意广州谷果100%股权的估值为 14,380万元，本次交易对价较广州谷 果 2013年 8月底净资产溢价 12.39倍。 七、本次股权收购的目的及对公司的影响 1、交易目的 （1）优化公司以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的“玩具+游戏”互 7 动娱乐战略布局 基于玩具与游戏天然的娱乐属性，在互联网时代将催生新的产业整合模式。公 司致力于发挥在玩具娱乐的丰富经验、把握互动娱乐的发展机遇，打造以玩具和游 戏为载体、内容和营销双重驱动的“玩具+游戏”的互动娱乐模式。通过本次收购， 在战略层面，公司并购营销广告平台将进一步优化公司的资源禀赋和核心能力，提 升公司基于广告业务的消费者沟通及流量变现能力；在业务层面，随着公司在游戏 方面的不断布局，亟需大力拓展游戏产品的营销广告平台，并扩大用户数量以形成 自有用户平台。基于以上战略布局及发展主线，外延式并购优秀而具备战略方向的 广告营销企业是公司优化战略布局的重要举措。 （2）基于海量用户资源，将致力于发展手游联运业务，最大化用户和平台价 值 本次收购完成后，除继续提升“酷果平台”用户数量和广告平台价值，发展应 用软件和品牌广告主的精准投放和效果营销业务外，公司将有效整合“酷果平台” 的大量用户资源，充分发挥管理团队对游戏产品的营销经验和运营经验，正式全力 开展手游联运业务（即游戏开发商接入“酷果平台”的用户帐户、支付系统和运营 系统，由“酷果平台”负责产品的推广，最后由“酷果平台”向游戏开发商进行收 益分成的合作模式），从而最大程度上发挥用户资源价值和提升“酷果平台”价值， 提高平台流量的变现收益，从而进一步提升“酷果平台”的核心竞争力和盈利水平。 （3）发挥网络游戏产品和渠道的协同效应 游戏是公司未来重点发展的业务之一，随着公司在游戏行业的不断布局，公司 需借助渠道的力量加强游戏产品的推广力度，充分利用产品与渠道间的高效互动作 用。公司基于“酷果平台”的有力渠道，可以加强公司旗下手游戏产品在用户中的 渗透程度，快速积累大量的游戏用户，提高公司游戏产品的收益水平。此外，“酷果 平台”移动渠道的精准性、随时性、互动性特点，有利于公司更准确直接的获取用 户的反馈信息，从而更有利于优化游戏产品的质量，提高游戏产品的成功率。未来 公司将在游戏产品与渠道协同效应的基础上，进一步深化公司在“玩具+游戏”互动 娱乐产业链的战略布局。 2、存在的风险 本次交易完成后，可能存在市场竞争风险、技术更新换代过快风险、业务整合 风险、商誉减值、核心技术人员流失、业绩补偿承诺实施的违约风险等因素，导致 业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。 8 （1）市场竞争风险 我国的移动互联网用户数量稳定增长，市场规模快速发展，为产业的发展提供 了良好的市场机遇，同时也为移动互联网渠道推广市场创造了广阔的发展空间。众 多企业纷纷涉足移动互联网渠道推广业务，使得该领域市场竞争较为激烈。激烈的 市场竞争可能使渠道推广的成本不断提升，本次收购项目的效益实现存在不确定性。 虽然广州谷果是目前国内规模较大的移动 APP广告网盟，具备较强的竞争力，但是 若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展将面临 一定风险。公司已充分意识到市场竞争带来的风险，将密切关注市场发展动态和各 渠道推广效果，积极开展精准高效的渠道推广合作，提高公司推广业务的效益。 （2）技术更新换代过快风险 广州谷果所处的移动互联网相关行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新 换代速度快。相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。 若行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而公司未能跟上行业技术发展步伐， 导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大 的负面影响，从而影响公司的经营业绩。 （3）业务整合风险 本次交易完成后，广州谷果将成为公司的控股子公司，公司和广州谷果在企业 文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，本次交易后 能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。若整合过程不顺利，无法发挥 协同效应，将会影响公司和广州谷果的经营与发展，损害股东的利益。 （4）商誉减值的风险 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较 高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合 并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未 来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司 经营业绩产生不利影响。 （5）核心技术人员流失的风险 作为国内规模较大的移动 APP广告网盟，拥有稳定、高素质的业务人才队伍是 9 保持持续高速增长的重要保障。公司通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工 作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。随着广州谷 果控股权的变动，若上述核心成员在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可 能会造成公司核心技术大量流失，进而对公司长期稳定发展带来不利影响。 （6）业绩补偿承诺实施的违约风险 如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，交 易对方可能拒绝依照股权转让协议的约定履行业绩补偿承诺之情形，尽管股权转让 协议中约定原股东应将其剩余所持广州谷果 49%的股权质押予上市公司，但由于股 权转让协议约定的现金支付进度较快、转让协议缺乏对交易对方现金补偿的保障机 制及惩罚措施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。 因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着股权转让协议约定的现金补偿可能无法执 行的风险和业绩补偿的违约风险。 3、对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易后，本公司将实现对广州谷果的实际控制，按照企业会计准则的相关 要求，广州谷果将被纳入公司合并报表范围。由于广州谷果未来盈利能力较好，预 计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成 果产生一定的积极影响。 本次交易对公司在“玩具+游戏”互动娱乐产业布局具有积极的战略意义，交易 完成后公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多样化。公司将不 断提升和夯实创新产业的平台优势和产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱 动作用。 本次收购完成后，公司将继续积极推动长期发展战略并把握“玩具+游戏”互动 娱乐产业的巨大商机，推动以内容资源为核心，以各细分行业的协同效应为竞争优 势，通过获取内容资源的独家授权和并购具有独特业务优势的相关公司，继续借助 上市公司平台优势实现“玩具+游戏”互动娱乐产业链的构建和发展。 八、备查文件 1、广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第二十三会议决议； 2、广州市谷果软件技术有限公司股东会决议； 3、《关于广州市谷果软件技术有限公司之股权转让协议议》； 4、广州市谷果软件技术有限公司的财务报表； 5、深交所要求的其它文件。 10 特此公告。 广东星辉车模股份有限公司 董 事 会 二〇一三年十月九日 11 中财网
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