[股东会]中国国航：2013年第一次临时股东大会会议资料
中国国际航空股份有限公司 二零一三年第一次临时股东大会 会议资料 二零一三年十月 中国国际航空股份有限公司 二零一三年第一次临时股东大会会议须知 各位股东、股东授权代理人： 为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东 在本公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行 使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，公司特将本次股东大会相关 事项通知如下： 一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中国 国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中国国际航 空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会 的各项工作。 二、 公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护 股东合法权益。 三、 公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真 履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、 本次股东大会议案的表决采取现场记名方式投票表决。有关投票表决事宜 如下： 1、 参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。 2、 各位股东及股东代理人先在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数 并签名。 3、 议案（包括子议案）逐一审议和表决，各位股东及股东代理人就每项 议案（包括子议案）填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的 审议表决阶段，与会股东及股东代理人可就议案内容向会议主席申请 提出自己的质询或建议。 4、 对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作 回答。 5、 每个议案（包括子议案）的表决意见分为：赞成、反对或弃权。股东 及股东代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。 6、 全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 五、 本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，本次 股东大会全部议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；其中 第3项议案属于公司在香港上市规则项下的关连交易，需由出席本次股东 大会的除国泰航空有限公司以外的公司非关连股东（包括股东代理人）所 持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 六、 本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东代理人、两名 监事共同负责计票和监票，清点表决票，并当场公布各项议案的表决结果。 七、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联 系。 中国国际航空股份有限公司 二零一三年第一次临时股东大会会议议程 本次股东大会召开时间：2013年10月29日（星期二）上午10：00 本次股东大会召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36 号国航大厦29层会议室 本次股东大会会议议程： 一、 主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东代理人到会情况 二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况 及本次股东大会合法性情况 三、 本次股东大会审议议题： 1. 审议及批准《关于选举公司第四届董事会董事的议案》 1.1 选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事 1.2 选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事 1.3 选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事 1.4 选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事 1.5 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非 执行董事 1.6 选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事 1.7 选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事 1.8 选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事 1.9 选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.10 选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.11 选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.12 选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.13 公司第四届董事会董事薪酬方案 本项议案中1.1—1.12项子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。 2. 审议及批准《关于选举公司第四届监事会监事的议案》 2.1 选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.2 选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.3 选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.4 公司第四届监事会监事薪酬方案 本项议案中2.1—2.3项子议案将采用累积投票的方式选举每一位股东代 表监事。 3. 非关连股东审议及批准《公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框 架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》 四、与会股东及股东授权代理人对各项议案投票表决 五、本次股东大会休会（统计表决结果） 六、宣布本次股东大会表决结果 七、主持人宣布本次股东大会会议结束 中国国际航空股份有限公司 二零一三年第一次临时股东大会会议文件目录 1.关于选举公司第四届董事会董事的议案................7 2.关于选举公司第四届监事会监事的议案 ...............13 3.关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定 2014-2016年度交易上限的议案....................15 中国国际航空股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会 会议文件之一： 关于选举公司第四届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 公司第三届董事会董事任期将于2013年10月28日届满，按照公司章程的 规定，经公司于2013年8月27日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过， 提名王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生、孙玉德先生、白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）、邵世昌先生、付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜 志强先生为公司第四届董事会非执行董事候选人，其中付洋先生、杨育中先生、 潘晓江先生和杜志强先生为独立非执行董事候选人；提名蔡剑江先生和樊澄先生 为公司第四届董事会执行董事候选人；批准第四届董事会独立非执行董事的薪酬 为每人每年税前人民币10万元，第四届董事会非独立董事不在公司领取董事酬 金。为此，提请股东大会逐项审议、批准下列事项： 1.1 选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事 1.2 选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事 1.3 选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事 1.4 选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事 1.5 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非 执行董事 1.6 选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事 1.7 选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事 1.8 选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事 1.9 选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.10 选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.11 选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.12 选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事 1.13 公司第四届董事会董事薪酬方案 批准第四届董事会独立非执行董事的薪酬为每人每年税前人民币10 万元，第四届董事会非独立董事不在公司领取董事酬金。 前述董事候选人简历请详见附件一。前述独立董事提名人声明和候选人声明 详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的 独立董事提名人和候选人声明公告。公司独立董事关于提名前述董事候选人的独 立意见详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上 发出的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人 的独立意见》。公司已将前述独立非执行董事候选人的有关材料报送至上海证券 交易所，前述独立非执行董事候选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异 议。 公司第三届董事会独立董事李爽先生和韩方明先生因任期届满不再担任公 司独立董事职务。公司对李爽先生和韩方明先生在担任公司独立董事以来为公司 做出的积极贡献表示衷心的感谢。 提请股东大会以普通决议对上述子议案逐项审议、表决，其中1.1—1.12项 子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。 附件一：公司第四届董事会董事候选人简历 王昌顺先生，56岁，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业，博士 研究生。曾任新疆管理局党委书记、副局长，新疆航空公司副总经理、党委常委， 党委书记。2000年10月至2002年9月，任中国南方航空股份有限公司总经理、 副董事长、党委副书记。2002年9月至2004年8月，任中国南方航空集团公司 副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、副董事长、党委副书 记。2004年8月至2008年3月，任中国民用航空总局副局长、党委委员。2008 年3月至2011年10月，任中国民用航空局党组成员、副局长，兼任中国民用航 空局直属机关党委书记、全国民航工会主席。2011年10月起至今任中国航空集 团公司（“中航集团公司”）总经理、党组副书记。2012年1月起至今任中国 国际航空股份有限公司董事长，并于2012年3月起兼任国泰航空有限公司的非 执行董事。 王银香女士，58岁，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、高级乘 务员。曾任中国国际航空公司飞行总队乘务大队副大队长、乘务部副经理，客舱 服务部副经理，党委副书记等职务。2002年10月任中航集团公司副总经理，党 组纪检组组长、直属党委书记，2008年3月起至今任中航集团公司党组书记、 副总经理、直属党委书记职务，2003年7月至2009年7月兼任中航集团公司工 会主席。2008年10月起至今任中国国际航空股份有限公司副董事长。 曹建雄先生，54岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996 年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年9月起任 中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空 集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方 航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任中国东方航空股 份有限公司总经理、党委副书记。2008年12月起至今任中航集团公司副总经理、 党组成员。2009年6月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。 孙玉德先生，59岁，毕业于中国民航学院经济管理系。1972年进入中国民 航工作，曾任民航太原航站副站长、宁波航站站长、中航浙江航空公司总经理等 职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁兼浙江分公司总经理，2004年9 月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2004年11月兼任山东航空集团有限公 司董事长，2005年12月兼任山东航空集团有限公司总裁、党委副书记，2007 年3月至2011年9月任中国航空（集团）有限公司董事、总裁，2007年4月至 2009年12月兼任中航有限党委书记。2009年5月起至今任中航集团公司副总经 理、党组成员。2010年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。 白纪图先生(Christopher Dale Pratt)，57岁，持有牛津大学现代历史学荣誉学 位。1978年加入英国太古集团有限公司，曾于太古集团在香港、澳大利亚和巴 布亚新几内亚的办事处工作。现任香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、 国泰航空有限公司、香港飞机工程有限公司和太古地产有限公司主席，并担任香 港上海汇丰银行有限公司董事。2006年6月起至今担任中国国际航空股份有限 公司非执行董事。 邵世昌先生，59岁，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工 商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英 国办事处工作。2008年10月起出任国泰航空有限公司、港龙航空有限公司董事。 2010年7月起任香港太古集团有限公司董事。2010年8月起任太古股份有限公 司董事。2010年10月起至今担任中国国际航空股份有限公司非执行董事。 蔡剑江先生，50岁，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999 年任深圳航空公司总经理，2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部 经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副 总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司党委书记、副总裁，2007年2 月至今任中国国际航空股份有限公司总裁、党委副书记，同时任中航集团公司党 组成员。2010年5月至今兼任深圳航空有限公司董事长。2004年10月起至今担 任中国国际航空股份有限公司执行董事，并于2009年11月起兼任国泰航空有限 公司的非执行董事。 樊澄先生，58岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华 管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001年进入民航工作，2002年10 月起历任中航集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004年9月任 中国国际航空股份有限公司总会计师，2006年10月至今任中国国际航空股份有 限公司副总裁兼总会计师。2009年12月至2010年5月兼任深圳航空有限责任 公司党委书记，其中2010年3月至4月代行深圳航空有限责任公司总裁之职， 2010年3月至5月兼任深圳航空有限责任公司董事长。2011年1月兼任北京航 空有限责任公司董事、董事长。2011年2月任中国国际航空股份有限公司党委 书记。2011年4月兼任中国国际货运航空有限公司董事长。2004年10月起至今 担任中国国际航空股份有限公司执行董事，并于2009年11月起兼任国泰航空有 限公司的非执行董事。 付洋先生，64岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全 国律师协会第三、四、五届副会长，中国政法大学、南开大学法学院特聘教授。 现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员， 中国人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。2009年6月起任中国国际 航空股份有限公司独立非执行董事。 杨育中先生，69岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业。1999年7 月至2006年7月任中国航空工业第一集团公司常务副总经理，其间兼任中国航 空研究院院长、中航商用飞机有限公司董事长。2006年8月起任中国航空工业 集团公司顾问。2007年6月至2009年12月任中国中材股份有限公司独立非执 行董事。2007年12月起任中国南车股份有限公司独立非执行董事。2009年12 月起兼任中国中材集团有限公司外部董事。2011年5月起任中国国际航空股份 有限公司独立非执行董事。 潘晓江先生，61岁，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。 曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银 行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监 事会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行监事会专职监事、 监事会办公室主任，2003年7月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公 室主任，2009年1月至2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、 监事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股份有限公司党 委第五巡视组组长。2013年5月起任同方股份有限公司独立董事。 杜志强先生，61岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士 学位及史丹福大学工商管理硕士学位。1980年任和记黄埔（中国）有限公司投 资项目部经理，1981年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005 年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至2011年曾任深圳国 际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄 中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服 务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董 事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、 上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和 黄白猫有限公司董事长。 中国国际航空股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会 会议文件之二： 关于选举公司第四届监事会监事的议案 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 公司第三届监事会监事任期将于2013年10月28日任期届满，按照公司章 程的规定，经公司于2013年8月26日召开的第三届监事会第二十次会议审议通 过，提名李庆林先生、何超凡先生和周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事 候选人；批准公司第四届监事会监事不在公司领取监事职务报酬。为此，提请股 东大会逐项审议、批准下列事项： 2.1 选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.2 选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.3 选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事 2.4 公司第四届监事会监事薪酬方案 批准公司第四届监事会监事不在公司领取监事职务报酬。 前述股东代表监事候选人简历请详见附件二。 2名公司职工代表监事将由公司职工民主选举产生后与前述3名股东代表监 事共同组成公司第四届监事会。 提请股东大会以普通决议对上述子议案逐项审议、表决，其中2.1—2.3项子 议案将采用累积投票的方式选举每一位监事。 附件二：公司第四届监事会股东代表监事候选人简历 李庆林先生，59岁，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学 行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、 副司长、司长、机关工会主席等职。1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作 领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央 企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国资委维护稳定 工作领导小组办公室主任等职。2008年9月任中国航空集团公司纪检组长、党 组成员。2010年10月起至今任中国国际航空股份有限公司监事会主席。 何超凡先生，51岁，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民 航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处 长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航集团 财务有限公司总经理。2008年10月至2011年4月任中国航空集团公司财务部 总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。2011年5月任中国航空（集 团）有限公司董事、副总裁，2013年7月起兼任中翼航空投资有限公司总经理。 周峰先生，52岁，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务 科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，中航浙江航空公司财务处处长、 总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总 会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010 年8月任中航集团财务公司党委书记、副总经理。2011年4月至今任中国航空 集团公司财务部总经理。2011年11月起至今任中国国际航空股份有限公司监事。 中国国际航空股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会 会议文件之三： 关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确 定2014-2016年度交易上限的议案 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 鉴于公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）签署的 《2011—2013年度交易框架协议》将于2013年12月31日届满（该框架协议的具体 内容详见本公司于2011年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有 限公司关于香港上市规则下的关连交易公告》），公司于2013年9月26日召开第三 届董事会第三十九次会议，非关连董事审议并一致批准了公司与国货航于2011 年10月27日签署的《2011—2013年度交易框架协议》将自动延续三年（自2014 年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满），并确定了2014年度至 2016年度该等持续交易各年的年度上限，即：于截至2014年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，国货航应付本公司及本公司 控股子公司（国货航除外）款项总金额的年度上限分别为每年人民币61.20亿元、 人民币71.10亿元及人民币82.50亿元；于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，本公司及本公司控股子公司（国货航除 外）应付国货航款项总金额的年度上限将分别为人民币10.60亿元、人民币12.50 亿元及人民币14.80亿元（以下合称“与国货航的交易”）。具体情况详见公司于 2013年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司第三届董事 会第三十九次会议决议公告》和《中国国际航空股份有限公司持续关连交易公 告》。 国货航为本公司的控股子公司，本公司持有国货航51%的股权。同时，本公 司主要股东国泰航空有限公司亦持有国货航超过10%的股权，按照上海证券交易 所的有关规定，国货航作为本公司的控股子公司，与国货航的交易不构成本公司 的关联交易。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，国货航 为本公司的关连方，与国货航的交易构成本公司的关连交易，并须提交本公司股 东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。 本议案已经本公司于2013年9月26日召开的第三届董事会第三十九次会议非 关连董事审议通过，提请本次股东大会非关连股东审议，并以普通决议批准。 中财网
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