[年报]世纪游轮：2012年年度报告（更新后）
重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告（更正后） 2013年 10月 19日更正 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人张生全及会计机构负责人 (会计主 管人员)张生全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介..................................................................................................................................... 2 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2 四、董事会报告 ................................................................................................................................ 3 五、重要事项..................................................................................................................................... 6 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10 八、公司治理................................................................................................................................... 10 九、内部控制................................................................................................................................... 12 十、财务报告................................................................................................................................... 12 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 世纪游轮，公司或本公司指重庆新世纪游轮股份有限公司 新世纪国旅指重庆新世纪国际旅行社有限公司 御辉地产指重庆御辉地产开发有限公司 报告期指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称世纪游轮股票代码 002558 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称重庆新世纪游轮股份有限公司 公司的中文简称世纪游轮 公司的外文名称（如有） Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Century Cruises 公司的法定代表人彭建虎 注册地址重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层 注册地址的邮政编码 400060 办公地址重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层 办公地址的邮政编码 400060 公司网址 http://www.centuryrivercruises.com/ 电子信箱 sec@centuryrivercruises.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张生全向开全 联系地址 重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1 栋 5层 重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1 栋 5层 电话 023-62949868 023-62328999-9906 传真 023-62949900 023-62949900 电子信箱 zsqsczg @centuryrivercruises.com xkq@centuryrivercruises.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》，《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋 5层公司证券部 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 2006年 11月 24日 2011年 06月 12日 注册登记地点 重庆市工商行政管 理局 重庆市工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 500000000004253 500000000004253 税务登记号码 渝地 500108203158393 号 渝地 500108203158393 号 组织机构代码 20315839-3 20315839-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 签字会计师姓名唐明、龙文虎 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 光大证券股份有限公司上海市静安区新闸路 1508号李瑞瑜、水润东 2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 351,337,283.58 322,148,342.67 9.06% 253,275,354.03 归属于上市公司股东的净利润 （元） 40,190,472.36 43,443,176.56 -7.49% 37,584,286.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 35,939,398.22 40,093,620.25 -10.36% 34,730,761.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） 10,563,636.19 44,428,431.10 -76.22% 55,069,253.66 基本每股收益（元/股） 0.67 0.78 -14.1% 0.84 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.78 -14.1% 0.84 净资产收益率（%） 7.3% 9.28% -1.98% 26.67% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 621,886,041.22 607,328,249.38 2.4% 262,331,876.35 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 606,418,982.78 590,028,510.42 2.78% 146,854,933.86 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -12,878.77 7,461.82 13,224.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,755,000.00 3,855,210.00 3,341,356.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 44,890.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -738,955.64 77,982.67 -26,190.38 所得税影响额 752,091.45 591,098.18 519,754.85 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 合计 4,251,074.14 3,349,556.31 2,853,525.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年随着长江新建游轮的集中投放，行业新增了8艘游轮，使得市场短期内竞争加剧。 通过正确的销售策略，公司保持票价在去年基础上略有上升，载客率略有下降，销售收入及 业绩相对稳定。 公司募集资金项目世纪系列豪华游轮建造工作按照进度进行，“世纪神话”号、“世纪传奇” 号两艘豪华游轮运用了电力推进、舵浆合一技术，是目前世界内河技术水平先进的一流豪华 游轮。 “世纪神话”号已于2013年3月19日下水投入营运，“世纪传奇”号设备设施系统的安装 调试和全船装饰施工已处于尾声阶段，将于2013年5月相继投入运营。 公司于2012年11月成立了重庆御辉地产开发有限公司，进军旅游地产行业，预计 2013-2014年将开发旅游地产十万平方米。为公司多种经营迈出第一步，增强了公司抗风险能 力和经济实力。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目 标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品优质领先为重点工 作，有力的保证了公司经营目标的实现。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年随着长江新建游轮的集中投放，行业新增了8艘游轮，使得市场短期内竞争加剧。 公司通过正确的销售策略，公司营业额及经营业绩与2011年相比，相对稳定。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2012年度，公司实现营业收入35,133.73万元，较上年同期增长9.06%。其中游轮业务收 入19,595.16万元，同比降低2.67%；旅行社业务收入15,538.57万元，同比增长26.61%，主要 为组团游客增加所致。公司营业收入保持稳定。 营业收入按收入来源分析 （1）游轮运营业务 2012年，公司游轮运营业务收入按来源划分，包括两个方面，具体情况如下： 单位：元 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 收入来源 2012年度 2011年度增减 2012年，随着我国居民收入水平的提高，长江豪华游轮度假休闲式旅游将吸引越来越多 的国内游客，在总收入保持稳定的情况下，游船内宾收入与 2011年相比，有 2.31%的增长，为 公司以后经营发展提供了稳定的客源基础。 2012年涉外收入与2011年相比，下降幅度为6.17%，主要原因是：加景大华景假期公司 在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而 2012年并未继续包销，导致公司涉外收入下降， 2013 年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年涉外收入总额将稳步提升。 （2）游轮运营业务收入按运营方式分析 公司游轮运营模式由自营和包销两种方式构成，报告期内，公司游轮运营业务收入按运 营方式分析，具体情况如下： 单位：元 营销模式 2012年度 2011年度增减 2012年包销收入与2011年相比，下降幅度为26.53%，主要原因是：加景大华景假期公司 在2011年包销“世纪天子”号一半床位，而 2012年并未继续包销，导致公司包销收入下降， 2013 年华景公司包销了公司“世纪钻石”号全部床位，预计2013年包销收入总额将稳步提升。 2012年公司通过加大市场营销,深耕营销渠道，公司自营收入与 2011年相比，增长 5.53%， 有效的弥补了包销收入的减少，保持了公司营业收入的稳定。 （3）旅行社业务 2012年，公司旅行社业务收入按来源划分，包括三个方面，具体情况如下： 单位：元 收入来源 2012年度 2011年度增减 备注：入境旅游收入中已扣除游船涉外收入。 11 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 2012年，随着国民经济和旅游行业的发展，公司的旅行社业务出现强劲增长，其中入境 旅游收入较2011年增长了40.67%，出境旅游收入较2011年增长了55.55%，国内旅游收入较 2012年增长了14.43%。可以预期，随着国内经济的快速发展、公司游轮运营业务规模的不断 壮大，必将带动公司旅行社业务快速增长。同时，旅行社业务的不断增长也将推动游轮运营 业务的快速发展。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 85,043,014.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.5% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 VIKINGRIVER TOURS (CHINA) LTD（维 京） 29,076,763.01 8.04% 2 重庆快达国际旅行社有限公司 22,977,300.00 6.35% 3 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 13,138,850.00 3.63% 4 无锡中国国际旅行社有限公司 11,092,001.50 3.06% 5 加拿大华景假期（Vacances Sinorama） 8,758,100.00 2.42% 合计 —— 85,043,014.51 23.5% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 游轮运营业务 141,710,600.87 49.16% 131,347,778.97 53.95% -4.79% 旅行社业务 146,536,003.31 50.84% 112,107,167.51 46.05% 4.79% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 （%）（%） 世纪之星 17,764,365.60 6.16% 18,278,088.05 7.51% -1.34% 世纪天子 27,101,861.83 9.4% 30,583,186.96 12.56% -3.16% 世纪辉煌 31,032,722.38 10.77% 28,492,454.87 11.7% -0.94% 世纪钻石 28,549,617.64 9.9% 29,723,405.04 12.21% -2.3% 世纪宝石 37,262,033.42 12.93% 24,270,644.05 9.97% 2.96% 旅行社业务 146,536,003.31 50.84% 112,107,167.51 46.05% 4.79% 说明 单位：元 项目性质 2012年度 2011年度增减 2012年度，公司营业成本 28,300.55万元，比上年增加 17.38%，总体成本构成无重大变动。 1、游轮运营成本分析： 公司游轮运营业务成本主要包括员工薪酬、折旧费、燃料费、船舶修理费、物料消耗费 等项目。2012年公司员工薪酬较2011年增加353.45万元、增长17.42%，主要是由于随着物资 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 水平的提升，公司调整员工工资增加所致。营业成本中的船舶修理 2012年较2011年增加251.16 万元、增长27.88%，主要是由于公司为了实现公司产品优质领先的战略方针，加大投入船舶 维修保养所致；2012年船舶物料消耗费较2011年增加373.55万元、增长32.84%，主要是公司 为了提高服务品质，提高客人满意度，2012年提高了客餐餐费标准及客人消耗标准，导致公 司物料消耗费上升。 2、旅行社业务营运成本分析 公司旅行社业务成本主要是为游客支付的交通费、住宿费、餐饮费、地接费等费用 2012年，公司旅行社业务收入同比增长28.61%，由于旅行社业务为中介业务，随着收入 的增加，公司客人地接成本及交通成本也随之大幅增加29.91%及40.55%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 53,499,986.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.56% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 中国石油化工股份有限公司湖北水上油 站管理分公司 24,716,850.00 8.57% 2 宜昌巨能水上加油站 14,017,220.00 4.86% 3 中国石油化工股份有限公司重庆分公司 6,664,760.00 2.31% 4 长江三峡旅游发展有限责任公司 4,238,883.00 1.47% 5 供货商-张永英(干副蔬菜肉类) 3,862,273.19 1.34% 合计 —— 53,499,986.19 18.56% 4、费用 费用 2012年 2011年变动 销售费用 9,953,602.47 8,817,051.14 12.89 管理费用 17,697,226.19 18,874,669.33 -6.24 财务费用 -5,005,583.21 -3,622,862.28 38.17 财务费用变动主要是由于募集资金投放使得银行存款减少，减少了利息收入所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 371,052,278.05 319,341,007.96 16.19% 经营活动现金流出小计 360,488,641.86 274,912,576.86 31.13% 经营活动产生的现金流量净 10,563,636.19 44,428,431.10 -76.22% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 额 投资活动现金流入小计 900.00 12,270.00 -92.67% 投资活动现金流出小计 159,706,969.84 73,115,737.90 118.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -159,706,069.84 -73,103,467.90 123.17% 筹资活动现金流入小计 415,490,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 23,800,000.00 105,198,305.52 -77.38% 筹资活动产生的现金流量净 额 -23,800,000.00 310,291,694.48 -107.67% 现金及现金等价物净增加额 -172,993,613.17 281,067,706.46 -161.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本年比上年同期减少76.22%，主要原因为公司购进万盛 土地支付款项4,250万元，经营性现金流出大幅增加，剔除土地支付款项的影响，经营性现金 净流量实际比上年同期增加1,207万元。 （2）投资活动产生的现金流量净额本年比上年同期增加 118.43%，主要由于本年募投项目投 资金额比去年大幅增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本年比上年同期减少107.67%，主要系去年公开发行股份 募集资金,本年无筹资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额1,056.36万元，净利润4019.05万元，差异的主要 原因为公司购进万盛土地支付款项4,250万元，经营性现金流出大幅增加，剔除土地支付款项 的影响，经营性现金净流量同比无重大变动，与净利润相比无重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 游轮运营业务 195,951,561.61 139,225,315.37 28.95% -2.67% 6% -16.72% 旅行社业务 155,385,721.97 143,780,202.31 7.47% 28.61% 28.25% 3.59% 分产品 世纪之星 22,856,690.31 17,764,365.60 22.28% -1.85% -2.81% 3.58% 世纪天子 39,037,205.39 26,712,424.33 31.57% -20.26% -12.66% -15.88% 世纪辉煌 41,247,348.17 30,643,284.88 25.71% -1.04% 7.55% -18.75% 世纪钻石 43,653,874.30 26,843,207.14 38.51% -17% -9.69% -11.35% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 世纪宝石49,156,443.44 37,262,033.42 24.2% 41.07% 53.53% -20.27% 旅行社业务155,385,721.97 143,780,202.31 7.47% 28.61% 28.25% 3.59% 分地区 境外（客源）140,349,065.70 104,671,799.27 25.42% 0.86% 4.88% -2.86% 境内（客源）210,988,217.88 178,333,718.41 15.48% 15.3% -27.14% 3.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -28.98% 重大变动说明 主要系公司打造世纪神话、世纪传奇 号两艘游轮支出及投资成立子公司 重庆御辉地产开发有限公司所致。 金额 129,161,574.9 2 占总资产比 例（%） 20.77% 金额 302,155,188.09 占总资产比 例（%） 49.75% 应收账款 17,213,142.51 2.77% 13,880,993.54 2.29% 0.48% 存货 11,134,646.25 1.79% 10,276,436.93 1.69% 0.1% 固定资产 在建工程 185,539,737.7 6 228,465,743.3 2 29.84% 36.74% 206,642,860.58 69,279,565.98 34.02% 11.41% -4.18% 25.33% 主要系公司打造世纪神话、世纪传奇 号两艘游轮所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 五、核心竞争力分析 公司的核心竞争力以下几点： 1、投资建造了具有国际品质的内河豪华游轮船队，领跑业界，产品品质的优质领先是公司保持竞争优势的基石。 2、游轮公司与旅行社结合，具有销售网络的优势。 3、和欧美较大的游轮运营商建立起长期稳定的销售合作关系，有利于吸收欧美同业先进的管理经验及保证经营的稳步发展。 4、游轮安全运营和酒店管理水平高标准，和产品品质优质领先相配套。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 50,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 重庆御辉地产开发有限公司旅游地产 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 45,000 报告期投入募集资金总额 12,552.66 已累计投入募集资金总额 33,081.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 “世纪系列”游轮建造 项目 否 17,619 17,619 12,552.66 18,210.07 103.35% 2013年 05月 18 日 0 是否 承诺投资项目小计 --17,619 17,619 12,552.66 18,210.07 ----0 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） --8,871 8,871 0 8,871 100% -------- 补充流动资金（如有） --6,000 6,000 0 6,000 100% -------- 超募资金投向小计 --14,871 14,871 0 14,871 ----0 ---- 合计 --32,490 32,490 12,552.66 33,081.07 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 超募资金扣除上市费用后为 22,354.04万元，其中永久性补充流动资金 6,000万元，偿还银行贷款 8,871万元 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露上年度，公司在实际支付 1,012,772.42元费用后（共计 5笔支出），发现对应事项不完全属于募投相 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 中存在的问题或其他关事项，公司在发现后将 1,014,287.42万元转回弥补，形成 1,515.00元的差额。本年度，公司在实 情况际支付 2,400.00元用于购买世纪宝石房卡后，发现该事项非募投相关项目，公司在发现后将 2,400.00 元转回弥补。除以上事项外，截至 2011年 12月 31日止，公司及时、真实、准确、完整披露了与募 集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无变动。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 重庆新世出入境旅 纪国际旅 行社有限 子公司 旅游服务 业 客、国内旅 客旅游服 300万元 30,577,114. 30 4,865,148.2 8 281,429,01 2.04 800,622.1 2 529,794.46 公司务等 重庆御辉 地产开发 有限公司 子公司房地产旅游地产 5000万元 49,835,212. 90 49,835,212. 90 0.00 -164,807. 28 -164,787.10 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 重庆御辉地产开发有限公司 参与万盛黑山谷景区的旅游 地产开发，提高公司股东回 报。 新设 -164,787.10元 七、公司未来发展的展望 （一）、行业比较分析 公司从事的豪华游轮旅游属于中高端的休闲旅游产品，公司依托长江丰富的旅游资源和 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 国家到地方的大力扶持，具有广阔的发展前景。 公司通过产品优质领先和打造长江三峡优势品牌的战略实施，已经在行业获得了领先的 地位。 公司通过上市融资，取得了更加有力的竞争态势。 随着国内经济的持续发展，休闲旅游市场需求增长强劲，目前内宾市场已经和外宾市场 持平，还有较大的增长潜力。 （二）、公司发展战略 1、公司发展战略 公司定位于长江顶级豪华游轮旅游，2011-2015年通过加速投资豪华游轮建造规模，打造 长江旅游品牌，全面提升核心竞争力，积极做大、做强、做精长江豪华游轮高端旅游市场， 成为国内内河豪华游轮行业的引领者。 在实现上述战略目标后，公司将逐步进入旅游相关行业，进行旅游业上下产业链条的整 合和扩展，发展以酒店、航空、景区开发等相关产业，公司业务全面实现由游轮公司向综合 型旅游集团的转型，成为国内一流的大型旅游集团。 公司在完成旅游行业的上下游整合后，通过持续的国际化运营，定位于世界级的品牌企 业，战略重点是通过资本运营方式横向、纵向整合各业务所在的产业链和市场，实现公司业 务的全球化，成为世界级的旅游品牌企业。 2、公司2013年度经营计划 （1）、做好世纪神话和世纪传奇的建设扫尾工作，保证新船正常投入运营，之后继续投 资新建一艘电推进、舵浆合一世界一流内河豪华游轮。 （2）、拟定深入旅游地产行业，积极稳妥的进行项目开发。 （3）、拟定到上海、厦门成立游轮公司，投资经营浦江游和鼓浪屿环岛游进入实质运作。 （4）、经营目标为游轮载客率为80%——85%，票价在2012年基础上有一定幅度提升。 （5）、销售工作核心是注重、着力游轮产品策划、市场营销策划，提升改变产品形态， 规避产品同质化竞争，同时花大力气做好游轮宣传营销。 （6）、扩大公民中心经营规模,着实投资支持公民旅游发展。建立航空、景点、酒店一 体化关系网络；拓展高档旅游精品，策划旅游新产品；着力抓好市场营销，认真做好员工培 训，游客沟通整体工作。 （7）、从2013年起，公司各部门实行全员月度绩效考核、年度绩效考核，通过绩效考核 和经营目标完成，公司希望2013年干部员工整体收入增加10%-20%。 （8）、建立奖励机制：凡是向公司提交提案、建议者，公司根据每份提案、建议的质量 给予200—500元不等奖励，如果提案建议使公司获得经济效益，按效益的1%—2%之间奖励。 凡是通过自己动手、动脑解决工作中的疑难问题，按价值2%—3%奖励。 ”补充披露公司可能面对的风险的分析说明，内容如下： （三）、公司未来发展和经营可能存在的风险提示 1、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响， 可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公 司运营构成重大不利影响的可能性。 2、安全航运的风险 游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是 公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等 各方面的损失。 3、市场风险 我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域 的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有10家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华 游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地 位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和 经营业绩下降的风险。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 由于新设一家全资子公司重庆御辉地产开发有限公司，合并报表范围增加。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司经营需要和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〈 2012〉37号）相关要求，结合公司实际情况，特对公司章程中相关条款进行修订， 具体修订如下： 第一百六十条公司应实施积极的利润分配政策。 （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正 且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的 利润分配政策。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下， 也可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件及比例 在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投 资计划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 10%， 且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本 结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润 分配方式。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 利润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同 意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董事会、独立董事和持股 5% 以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司可以提供网络投票 方式。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议 发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见且二分之 一以上独立董事同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予以披露。对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。除股东 大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中小股东进行 沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 如经济环境出现重大变化，不可抗力事件导致公司出现经营亏损，或者主营业务出现重 大变化，重大资产重组等事项导致公司需要调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半同意且经二分之一以上独立 董事同意方为通过。 调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征 集其在股东大会上的投票权，公司应当提供网络投票方式。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 0 可分配利润（元） 117,704,904.23 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年度公司（母公司）实现利润总额 49,689,093.51元，净利润 42,186,305.73 元。用于提取法定盈余公积 4,218,630.57元，2011年度现金分红 23,800,000.00元，加上年初未分配利润 103,537,229.07元， 2012年度可供股东分配利润为 117,704,904.23元。（一）拟以 2012年 12月 31日的总股本 5950万股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派送现金红利 595万元（含税）。（二）不实施资本公积金转增股本。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年公司度利润分配方案不分配； 2011年度利润分配方案为10派4元，共计派现2380万元（含税）； 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 2012年度利润分配预案为10派1，共计派现595万元（含税）； 近三年无资本公积金转增股本情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 5,950,000.00 40,190,472.36 14.8% 2011年 23,800,000.00 43,443,176.56 54.78% 2010年 0.00 37,584,286.70 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、社会责任情况 公司一直注重履行社会责任，在经营中坚持经济效益与社会效益的统一，努力实现公司与股东、员工、 社会的共同发展。 1、保持业绩稳定增长，积极回报股东 近三年，公司经营业绩保持稳定增长。公司也一贯重视广大投资者的回报及充分保护中小投资者的合 法权益，严格按照《公司章程》的相关规定制定分红方案，坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积 极回报股东，近三年累计分红金额2975万元，占最近三年年均净利润 71.48%。 2、维护员工合法权益，诚信对待客户，供应商 公司严格遵守《劳动法》等有关国家法律法规，与员工签订书面劳动合同，依法缴纳各种社会保险和 住房公积金，努力改善员工的工作环境和膳食水平，在公司效益稳步增长的同时，逐年提高职工的工资收 入和福利待遇，实现了公司和员工的双赢。 公司坚持以诚信经营的理念对待客户和供应商，建立公开透明的价格竞争机制，严格履行合同约定的 义务。 3、狠抓安全生产、注重环境保护 公司一贯重视安全生产工作，制定了较为完善的安全生产管理制度和安全操作规程，并能够得到有效 执行，定期对员工进行安全操作技能培训。2012年公司船舶全年安全运行，创造 0事故的安全佳绩。 公司严格遵守国家相关的环保法律法规及地方环境保护有关规定， 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 04月 24日公司会议室实地调研机构 厦门普尔投资管理 公司 公司情况、行业情况，未 提供资料 2012年 04月 27日公司会议室实地调研机构广发证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 2012年 05月 08日公司会议室实地调研机构 天隼投资管理咨询 公司 公司情况、行业情况，未 提供资料 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 05月 10日公司会议室实地调研机构海通证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 2012年 05月 18日公司会议室实地调研机构 兴业证券、光大保 德信基金 公司情况、行业情况，未 提供资料 2012年 12月 21日公司会议室实地调研机构安信证券 公司情况、行业情况，未 提供资料 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 实际控制人，股 东及高管 公司实际控制 人、控股股东、 董事长彭建虎 及关联股东彭 俊珩，股东李维 德、胡云波分别 承诺：自发行人 股票上市之日 起 36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接或者间接 持有的发行人 公开发行股票 前已发行的股 份，也不由发行 人回购其直接 或者间接持有 的发行人公开 发行股票前已 发行的股份。 2010年 03月 09 日 2014年 3月 2 日 以上承诺得到 切实履行 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 承诺的履行情况以上承诺得到切实履行 二、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名唐明、龙文虎 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计 师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所特殊普通合伙）， 具备证券、期货审计业务资格。经公司2011年度股东大会审议通过，公司决定聘任天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 三、其他重大事项的说明 2012年1月3日，公司与加拿大华景假期（Vacances Sinorama）（以下简称“华景”）签订《销售及市场营销 协议》，协议约定：在 2013年3月1日至2013年11月30日、2014年3月1日至2014年11月30日及2015年3月1日 至2015年11月30日公司将 “世纪钻石”号豪华游轮所有264个舱位的客票销售权独家出售给华景。 2013年至 2015年每一期间的运营天数为 266天，若实际航行天数低于约定的天数则按约定天数计算。华景在协议期 限的3年内为购买船舶的所有的客舱位及客票需要向本公司支付的价格 2013年为人民币 443元/每天每个舱 位、2014年为人民币 465元/每天每个舱位、2015年为人民币488元/每天每个舱位。 四、公司子公司重要事项 公司出资设立重庆御辉地产开发有限公司，于2012年11月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 500110000009631的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000.00万元，公司出资 5,000.00万元，占其 注册资本的100.00% 。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、有限售条件股份 3、其他内资持股 境内自然人持股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 44,500,00 0 44,500,00 0 44,500,00 0 比例(%) 74.79% 74.79% 74.79% 发行新股送股 公积金转 股 其他 -87,250 -253,000 -253,000 小计 -87,250 -253,000 -253,000 数量 44,412,75 0 44,247,00 0 44,247,00 0 比例(%) 74.64% 74.36% 74.36% 5、高管股份 165,750 165,750 165,750 0.28% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 15,000,00 0 15,000,00 0 59,500,00 0 25.21% 25.21% 100% 87,250 87,250 87,250 87,250 15,087,25 0 15,087,25 0 59,500,00 0 25.36% 25.36% 100% 股份变动的原因 首次发行前股份限售股本年解禁238000股，解禁后股份作为高管持股增加高管限售股165750股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币股票股 2011年 02月 21 30 15,000,000 15,000,000 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]119”号文批准，重庆新世纪游轮股份有限公司采用网下对询价 对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万 股，每股发行价格为人民币30元，发行完成后，公司总股本由4450万股变更为5950万股。经深圳证券交易 所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司于2011年3月2日挂牌 交易，证券简称“世纪游轮”，证券代码“002558”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数7,478年度报告披露日前第5个交易日末股东总数7,308 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 中信建投证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人0.28% 166,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 彭建虎和彭俊珩为公司实际控制人，两人为父子关系。除此之外，公司未知前十名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类数量 人民币普通股802,149 人民币普通股650,000 人民币普通股573,457 人民币普通股166,200 人民币普通股151,200 人民币普通股121,900 人民币普通股120,000 人民币普通股110,000 人民币普通股108,000 人民币普通股98,900 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知上述股东之间是否关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎中国否 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 最近 5年内的职业及职务 彭建虎任公司董事长、总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事、总 经理。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 彭建虎中国否 彭俊珩中国否 最近 5年内的职业及职务 彭建虎任公司董事长、总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事、总 经理；彭俊珩先后任公司酒店管理部职员，驻船经理及总经理助理。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 彭建虎董事长现任男 56 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 39,747,000 39,747,000 刘彦董事现任女 50 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 125,000 125,000 张崇滨董事现任男 50 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 毛跃一独立董事离任男 55 2009年 12 月 05日 2012年 12 月 05日 0 0 周定忠独立董事离任男 60 2009年 12 月 05日 2012年 12 月 05日 0 0 章新蓉独立董事现任女 54 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 程源伟独立董事现任男 48 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 慕丽娜独立董事现任男 35 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 韩红董事现任男 50 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 胡云波监事现任男 56 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 20,000 20,000 陈伟监事现任男 43 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 彭李容监事现任女 45 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 李维德副总经理现任男 61 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 30,000 30,000 叶桦副总经理现任男 43 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 64,000 64,000 陈树培副总经理现任男 59 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 0 0 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 张生全财务总监现任男 38 2012年 12 月 05日 2015年 12 月 05日 32,000 32,000 合计 ------------40,018,000 0 0 40,018,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 彭建虎先生：中国国籍， 1957年1月出生，本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门 经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理；1999年至今，担任重庆新 世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006年11月至今担任公司董事长兼总经理 刘彦女士，中国国籍， 1963年3月出生，大专学历，曾就职于重庆市第三人民医院，公司 前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，1999年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司国际 中心负责人，2006年至今任重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006年11月至今担任公司 董事，副总经理。 张崇滨先生，中国国籍， 1963年1月出生，大学学历，曾就职陕西省旅游局，西安协和大 酒店销售经理、西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代表，重庆三峡轮船公司总 经理、中软赛博资源公司总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007 年12 月至今担任公 司董事。 韩红先生，中国国籍，1963 年11月出生，大学学历，1991年取得律师资格；1991 年至 1993 年任重庆市第二律师事务所律师；1993 年至1997 年任重庆市涉外律师事务所律师； 1997 年至2003 任年重庆永和律师事务所副主任、律师； 2003 年至今任重庆海力律师事务所 主任、律师。2011年4月至今担任公司董事。 程源伟先生，中国国籍， 1965年3月出生，研究生。曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监 察局等部门任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所主任、高级律 师；重庆市上市公司协会独立董事部主任，并担任多家上市公司常年法律顾问；桐君阁、建 摩B、高金食品等上市公司独立董事。 章新蓉女士，中国国籍，1959年11月出生，大学学历，教授，硕士生导师，重庆工商大 学学术带头人。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长；现 任重庆工商大学会计学院院长，在诸多学术协会兼职；重庆百货、渝开发独立董事。 慕丽娜女士，中国国籍， 1978年12月出生，本科学历，曾在北京证券有限责任公司工作， 现任瑞银集团财富管理基金运营主管。海印股份独立董事，2011年4月至今担任公司独立董事。 胡云波先生，中国国籍， 1957年2月出生，大专学历，曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆 新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。2008年12月至今任公司 监事会主席。 陈伟先生，中国国籍， 1970年6月出生，本科学历，曾在扬子江假日酒店、重庆长江轮船 旅游公司及希尔顿酒店任职。有22年的星级酒店与豪华游轮从业经验。现任新世纪游轮股份 有限公司酒店管理总监，2011年4月至今任公司监事。 彭李容，女，中国国籍，1968年11月出生，大专学历，曾就职于重庆钢都电器修造厂、 重庆毕升电脑制作有限公司；2003年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今，2008年10 月至今任公司职工代表监事。 李维德，男， 1952 年1 月出生，中专学历，曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女 王轮船长、重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006年11月至今重庆新世纪游轮 股份有限公司副总经理。 叶桦，男， 1970 年4 月出生，本科学历，曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 旅游公司总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助理，重庆新世纪游轮有限公 司市场研发中心总监一职；2006 年11月至今任重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。 陈树培，男，1954 年6 月出生，大专学历，曾任重庆长江轮船公司“人民5 号”轮水手、 舵工、三副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江号”轮船长、重庆长江轮船公司轮驳 公司副经理兼指导船长、重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公司安全生产 部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司 “世纪天 子”、“世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有限公司总船长； 2007 年8 月至今任 重庆新世纪游轮股份有限公司副总经理。 张生全，男， 1975 年9 月出生，本科学历，曾就职于重庆搪瓷总厂任主办会计，重庆宗申集 团财务主管，重庆新世纪游轮有限公司财务部长； 2006 年11 月至今任公司财务总监，2009 年 6 月至今兼任重庆新世纪游轮股份有限公司董秘。 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 张崇滨中软国际有限公司高级副总裁是 韩红重庆海力律师事务所主任，律师是 章新蓉重庆工商大学会计学院院长是 程源伟重庆源伟律师事务所 主任，高级律 师 是 慕丽娜瑞银证券有限责任公司 董事总经理 助理 是 彭建虎重庆新世纪国际旅行社有限公司 执行董事、总 经理 否 刘彦重庆新世纪国际旅行社有限公司监事否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在 公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和 个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入 均为其从事公司管理工作的工资性收入。 独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的从股东单位获报告期末实际 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 应付报酬总额得的报酬总额获得报酬 彭建虎 董事长、总经 理 男 56现任 49.98 49.98 刘彦董事女 50现任 15 15 张崇滨董事男 50现任 3 3 毛跃一独立董事男 55离任 2.75 2.75 周定忠独立董事男 60离任 2.75 2.75 章新蓉独立董事女 54现任 0.25 0.25 程源伟独立董事男 48现任 0.25 0.25 慕丽娜独立董事女 35现任 3 3 韩红董事男 50现任 3 3 胡云波监事男 56现任 6.15 6.15 陈伟监事男 43现任 14.54 14.54 彭李容监事女 45现任 3.81 3.81 李维德副总经理男 61现任 18.16 18.16 叶桦副总经理男 43现任 14.42 14.42 陈树培副总经理男 59现任 13.88 13.88 张生全 财务总监、董 秘 男 38现任 14.46 14.46 合计 --------165.4 0 165.4 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 陈先监事离职 2012年 04月 16 日 个人原因辞职。 毛跃一独立董事离职 2012年 12月 05 日 任期届满。 周定忠独立董事离职 2012年 12月 05 日 任期届满。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 六、公司员工情况 截至2012 年12 月31 日，公司共有员工971人。员工按专业结构和教育程度划分的构成 情况如下： 1、专业结构 项目人数（人）占总人数比例 管理人员 161 16.58 销售人员 72 7.42 财务人员 14 1.44 服务人员 724 74.56 合计 971 100% 2、受教育程度 项目人数（人）占总人数比例 本科以上学历 127 13.08 大专学历 212 21.83 中专及以下学历 632 65.09 合计 971 100% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 3、年龄分布 项目人数（人）占总人数比例 40岁以上 252 25.94 31～40岁 166 17.10 21～30岁 434 44.70 20岁及20岁以下 119 12.26 合计 971 100% 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，进一步规范公司运作， 修订了《公司章程》，完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高了现金分红 信息披露透明度；建立健全内部管理和控制制度，制定了《风险投资管理制度》、强化信息披露，积极开 展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况如下： （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》、公司《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司股东大会。 2012年共 召开1次年度股东大会、 2次临时股东大会，在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管 理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够保障中小股东的话语权。在审议提 案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行 “五分开”，独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法 行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司第二届董事会已于 2012年12月5 日届满，2012年12月5日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》， 第三届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、考核与 薪酬委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司董事会会议的召集、召开程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的 相关规定。公司全体董事均能按时现场出席董事会和股东大会，认真履行职责，维护公司和股东利 益，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规，公司独立董事在董事会上自主决策、发挥专家指导 作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由 3名监事组成，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司第四届监事会已于 2012年12月5日届满，2012年12月5日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届 选举的议案》，公司第三监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。在工作中， 全体监事都能认真履行职责，出席股东会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管 理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告 并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进 行监督，充分行使了监督职责。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者 的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司 运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，公司审计部负责人由董事会聘任，公司审计部配 备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部对对公司及控股子公司内部控制运 行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内部审计，并出具书面报告，及时向审计 委员会提交工作计划并汇报审计工作报告。 （八）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理 制度》与《信息披露管理制度》，公司以证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管 理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通，并在法律法规， 公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。 报告期建立和完善的相关制度： 时间制度名称审批 2012年3月21日内幕信息知情人备案第二届董事会第十一次会议审议通过 登记制度 2012年8月14日投资者关系管理制度第二届董事会第十三次会议审议通过 2012年10月25日风险投资管理制度第二届董事会第十四次会议审议通过 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管 理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定，2011年 3月制定了《内幕信 息及知情人管理制度》及《内幕信息知情人备案登记制度》并经第二届董事会第五次会议审议通过。同时，为进一步加强内 幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，公司于 2011年 8月对《内幕信息知情人备案登记制度》作了进一步修订， 并经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过。报告期内，公司能够按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期 报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东大会 2012年 04月 16日一、《公司 2011年度审议通过 2012年 04月 17日《2011年年度股东 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 董事会工作报告》； 二、《公司 2011年度 监事会工作报告》； 三、《公司 2011年度 财务决算报告》；四、 《公司 2011年度报 告及其摘要的议 案》；五、《公司 2011 年度利润分配方 案》；六、《关于公司 董事、监事薪酬的议 案》；七、《关于变更 公司财务审计机构 的议案》；八、《关于 陈先辞去公司监事 的议案》；九、《关于 聘任陈伟为公司监 事的议案》；十、《公 司章程修正案》。 大会决议公告》 （2012-临 009）刊 登在指定信息披露 载体《证券时报》、 《中国证券时报》 《上海证券报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 09月 01日公司章程修正案审议通过 2012年 09月 03日 《2012年第一次临 时股东大会决议公 告》（2012-临 013） 刊登在指定信息披 露载体《证券时报》、 《中国证券时报》 《上海证券报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn。 2012年第二次临时 股东大会 2012年 12月 05日 一、《关于公司董事 会换届选举的议 案》，二、《关于公司 监事会换届选举的 议案》。 审议通过 2012年 12月 06日 《2012年第二次临 时股东大会决议公 告》（2012-临 026） 刊登在指定信息披 露载体《证券时报》、 《中国证券时报》 《上海证券报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.co m.cn。 重庆新世纪游轮股份有限公司 2012年度报告全文 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 周定忠 5 5 0 0 0 否 毛跃一 5 5 0 0 0 否 慕丽娜 7 7 0 0 0 否 章新蓉 2 2 0 0 0 否 程源伟 2 2 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否（未完）  |