[公告]远 望 谷：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-040 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月 21日召开的第四届董事会第九会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补 充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下： 一、非公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远 望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣 除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公 开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。 二、非公开发行股票募集资金管理情况 公司《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施 专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限公司深 圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公 司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资 金三方监管协议》。截至2013年9月30日，募集资金存放专项账户的余额如下： 募集资金存储银行 银行帐号 余额（元） 备注 中国平安银行总行营业部 0012100801311 11,507,108.45 建设银行深圳高新园支行 44201537200052507199 13,821,972.76 杭州银行深圳南山支行 4403092238100050635 9,909,213.83 三、非公开发行股票募集资金累计使用情况 截止2013年9月30日，募集资金实际使用情况如下表： 单位：万元 项目 金额 备注 1、募集资金总额 69,410.54 减：发行费用 2,569.96 2、实际募集资金净额 66,840.58 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,778.03 募投项目建设资金 38,209.57 使用超募资金偿还银行借款 - 使用超募资金增加对子公司的投资 - 使用超募资金收购股权 - 补充流动资金 21,748.00 加：利息收入扣除手续费净额 1,418.85 3、募集资金专用账户余额 3523.83 募集资金使用情况说明： 1、置换预先投入募投项目的自筹资金情况 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次 非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。 2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万 元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自公司股东大会审议 批准之日起计算）。公司将于2012年12月27日之前偿还。 2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一 “基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使 用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项 目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。公司将节余募集 资金9,449.53万元永久性补充流动资金。 节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的 募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金 永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金 的募集资金共计11,700万元。 2012年12月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批 准之日起计算）。 2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年6月9日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集 资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月。 四、募集资金投资项目进展情况 根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号 智能跟踪装置、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片 设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个 项目。截止2013年9月30日，五个募投项目进展情况如下： 1、铁路车号智能跟踪装置项目 计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年9月30日，项目实际 投资6,886.49万元。该项目目前处于建设期中。 2、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目 计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年9月30日，项目实际 投资7,335.92万元。该项目目前处于建设期中。 3、基于物联网应用的芯片设计及产业化项目 计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万 元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行 了投资建设，项目实际建设期较为提前。2012年11月30日，项目已达到预定 可使用状态。 4、RFID手持机产品开发与应用项目 计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态时间调整到2013年9月30日。截止2013年9月30日，该项目已达 到预定可使用状态，计划投入募集资金14,017.86万元，实际投入8,876.71万元， 节余5,482.20万元（含利息）。 5、自助图书馆研发及产业化项目 计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态时间调整到2013年6月30日。2013年5月31日，该项目已达到预 定可使用状态。 五、节余募集资金原因说明 “RFID手持机产品开发与应用项目”节余资金原因如下： （1）公司原计划在科技园购置新厂房用于项目建设。因项目建设周期内房 价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房。为保证本募投项目按 计划进度进行，公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的 建设等工作； （2）项目建设期内，公司根据RFID行业的发展情况，将原设计方案进行 了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约 了项目投资； （3）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控 制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。 六、节余募集资金永久性补充流动资金情况 截至2013年9月30日，公司已达到可使用状态的“RFID手持机产品开发 与应用项目”共计节余募集资金5,482.20万元（含利息）。 公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材 料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对 周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计 算，公司一年可减少约328.93万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费 用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保 障。 公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他在建募投项目 的实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月 内不进行证券投资等高风险投资。 本次使用节余募集资金永久性补充流动资金还需提交公司股东大会审议。 七、独立董事意见 公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为： 公司“RFID手持机产品开发与应用项目”已达到可使用状态，将项目节余 募集资金5,482.20万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的 使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利 益，将节余募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事 项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相 关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。 八、监事会意见 公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金5,482.20万元（含利息） 永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公 司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投 资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体 股东的利益。监事会同意公司节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。 九、保荐机构意见 经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求： （1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按 照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个 月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集资金用作永 久性补充流动资金的条件。 远望谷此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提 高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。 十、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议 2、独立董事关于相关事项的独立意见 3、第四届监事会第六次会议决议 4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将 节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十一日 中财网
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