[关联交易]联合化工：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-049 山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 （上海市浦东新区商城路618号） 二〇一三年十月 GTJA03 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中 涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评 估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，作为本次重大资产重组的交易对方，文开福、曾力、陈运、 马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人以及 深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人就其对本次交易 提供的所有相关信息，保证并承诺： 一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组 提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资 产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司江西合 力泰科技股份有限公司的相关信息和文件）； 二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易方案为联合化工发行 股份购买上述股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行不超过67,632.85 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰100%的股权，发行价格为4.14元/ 股； 2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元， 未超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，按发行上限计算文开福将持有本公司28.26%比例股份， 成为本公司的控股股东和实际控制人。 二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）预估值 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。标的资产的交易价格将由本次 交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上 协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估。标的资产截至2013 年6月30日预估值为不超过28亿元，经交易各方确认，标的资产的交易价格协 商确定为不高于28亿元。 （二）发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价，最终发行价格需经本公司股东大会批准。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （三）发行数量 本次拟向文开福等10名自然人和深创投等5家法人合计发行不超过 67,632.85万股股份购买标的资产；最终的对价股份数以中国证监会核准的数额 为准。 本次拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集 配套资金。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、 行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其 认购的本次非公开发行购买资产的股份。 深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十 二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、发行股份配套融资 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68 亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标 准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易 本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福 先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相 关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。” 本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前2012年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构 成借壳上市。 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续 的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于2004年8月26日，并于2012年12 月13日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以 上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰最近两个会计年 度2012年和2011年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11万元、3,410.95万元，累计金额为11,710.06万元，符合累计净利润超过 2,000万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。 六、本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、 陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然 人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人。 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、 行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策 时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。 七、本次交易的业绩补偿承诺 鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价 依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现 值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方 应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014年 度、2015年度、2016年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对2013 年7-12月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下： （一）2013年7-12月业绩补偿安排 文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常 性损益）为9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润小于上述净利润承诺数， 由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 （二）2014-2016年度业绩补偿安排 根据评估机构的预估，合力泰2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常 性损益后净利润预测值分别为17,992.18万元、24,985.71万元、31,975.11万元。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市 公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入 联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经 会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达 到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工 以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计 年度的补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产 期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开 福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为： 标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数 补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐 年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成 后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。 八、本次交易的审议 本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次会议审议通过。 本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计 和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。 待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核 等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制联合化工发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次 重组报告书中予以披露。 本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结 果可能存有一定的差异，提请投资者注意。 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下： 1、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案； 2、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开 福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份； 3、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收 购上市公司股份。 十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 本次交易完成后，联合化工股本总额将超过4亿元，社会公众持有的股份占 公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定 的上市条件。 十一、其他事项 1、本公司股票自2013年9月2日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后 向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照 中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过 和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易 须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收 购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （二）本次交易标的资产预估值溢价较高风险 本次交易的标的资产为合力泰的100%的股权。本次交易以2013年6月30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行预估， 并最终采用收益现值法评估值作为评估结果。合力泰截止2013年6月30日未经 审计财务报表股东权益账面价值约为3.40亿元，预估值为不超过28亿元，预估 值较账面价值增值约24.60亿元，评估增值率为723.53%。根据初步测算及文开 福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的预计净利润为9,880万元（包 含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止2013年12月31日的账面净资 产约4.39亿元，相应预估增值率为560.36%。 鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报 告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预估值存在一定 差异。此外，本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次 交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。 （三）本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项 无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进 行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 （四）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。 二、本次交易完成后的整合和经营风险 （一）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到 28.26%，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子 公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产 品等的设计、生产和销售业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企 业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两 种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可 能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者 注意。 （二）上市公司新增触控显示业务的经营风险 本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控 显示业务可能给上市公司带来的经营风险，提请投资者注意。 1、下游市场波动的风险 合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包 括手机、平板电脑等消费类电子产品。近年来，在全球智能手机和平板电脑的带 动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽， 市场需求保持持续高速增长态势。消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如 经济周期、消费者偏好变化等，受其影响消费类电子产品市场需求可能会出现波 动，如果下游产品市场需求增长趋势放缓，则可能对合力泰经营业绩产生不利影 响。 2、产品价格水平下降风险 消费类电子产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产 品的价格下降，生产厂商会要求供应商降低零部件价格，并逐级向产业链上游传 递。 合力泰具有着较强的成本管理能力，并与上游供应商保持良好合作关系。在 产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同 步；同时不断改进工艺、提高产品良率，强化生产规模效益从而整体降低单位产 品折旧摊销成本，并逐步实现生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和FPC等原 材料，从而保持了持续较强的盈利能力。 若合力泰主要产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对 盈利水平产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有 利润率水平较高的驱动，触摸屏行业新进入厂商持续增加、产能扩充迅速且大多 实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，竞争日趋激烈。 面对激烈的市场竞争，报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控 制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触 显一体化模组、G1F、OGS等新产品，积极开拓下游优质客户，实现了业绩的高 速增长。 合力泰面临同行业企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争，如 果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域 拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对未来经营业绩产生不利影 响。 4、技术更新加快的风险 随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品 轻薄化已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全 贴合、触显一体化产品面世，将进一步加剧触摸屏行业的竞争态势。 合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商之一，产业链配套齐 全，新产品设计开发能力较强，产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃 式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、 黑白触控显示On-cell模组等。 如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将在新产 品市场丧失优势，对产品竞争力带来不利影响。 5、生产规模快速发展导致的管理风险 合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘 净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有 素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动和技术密集型的特征 相对明显。 合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的 要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品 良率。合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用 ERP系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理 目标的实现。 本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产 规模扩张后管理能力无法跟进，将会对其发展构成一定制约，导致一定的管理风 险。 6、募投项目管理风险 本次重大资产重组配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目 和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司 未来几年的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划按时完 成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资 金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、 投资成本发生变化而引致的风险。 7、税收优惠政策不可持续风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新 技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011年4月15日，合力泰被江西省科 技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号： GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰2011年度、2012年度和2013年度 适用15%的所得税率。 若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对盈利水平造成 一定的影响。 8、核心技术人员流失风险 作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营 中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品的性能和品质改进有深刻影响。 核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对正常生产和持续发展造成较大影 响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 3 二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................... 3 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5 四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易 .................................................. 5 五、本次交易构成借壳上市 .............................................................................................................. 5 六、本次交易的一致行动人 .............................................................................................................. 6 七、本次交易的业绩补偿承诺 .......................................................................................................... 6 八、本次交易的审议 .......................................................................................................................... 7 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 8 十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 .......................................................................... 8 十一、其他事项 ................................................................................................................................. 8 重大风险提示 ......................................................................................................................................... 9 一、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................................................. 9 二、本次交易完成后的整合和经营风险 ........................................................................................ 10 目 录 ................................................................................................................................................... 14 释 义 ................................................................................................................................................... 17 一、普通术语 ................................................................................................................................... 17 二、专业术语 ................................................................................................................................... 18 第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 21 一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 21 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 25 四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 25 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 26 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 27 第二章 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 28 一、交易对方 ................................................................................................................................... 28 二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................. 46 第三章 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 47 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 47 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 48 三、本次交易遵循的基本原则 ........................................................................................................ 49 第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 50 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 50 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 62 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 62 四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求............................................. 62 第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 67 一、基本情况 ................................................................................................................................... 67 二、历史沿革 ................................................................................................................................... 69 三、主要资产情况 ............................................................................................................................ 78 四、主营业务情况 ............................................................................................................................ 84 五、主要财务数据 ............................................................................................................................ 86 六、合力泰最近三年利润分配情况 ................................................................................................ 90 七、标的资产的预估值及定价依据 ................................................................................................ 90 八、未来盈利能力 ............................................................................................................................ 98 九、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................................ 99 第六章 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 101 一、本次交易对公司业务的影响 .................................................................................................. 101 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................... 101 三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 102 四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 104 五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 .......................................................................... 105 六、对外担保和资金占用 .............................................................................................................. 107 七、本次交易对公司其他方面的影响 .......................................................................................... 107 第七章 本次交易的报批事项及风险因素 ...................................................................................... 108 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 .................................................................................. 108 二、本次交易的方案风险 .............................................................................................................. 108 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 114 一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 114 二、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................................. 114 三、本次发行股份的限售期承诺 .................................................................................................. 116 四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................................................... 116 五、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 116 第九章 其他重大事项 ...................................................................................................................... 118 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 118 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 119 三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明....................................... 119 四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........... 120 第十章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 122 第十一章 全体董事的声明 .............................................................................................................. 123 释 义 一、普通术语 公司、本公司、上市 公司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 星通投资 指 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙） 三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投 资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人发行股份购买其 持有的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、 王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25% 交易标的、标的资产 指 合力泰100%的股权 交易对方、重组方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰 投资、光大资本、南昌红土等5家法人 配套融资发行对象 指 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞 文开福及其一致行动 人、利润补偿承诺方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、行健投资、易泰投资 预案、本预案 指 《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》 《框架协议》 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协 议》 《非公开发行股份认 购协议》 指 联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》 审计基准日、评估基 准日 指 2013年6月30日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》（2013年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 国友大正、评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 合成氨、液氨 指 工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨，氨的贮 存一般以液体状态贮存，故又称为液氨 硝酸 指 酸的一种，分子式HNO3 浓硝酸 指 含HNO3（W%）≥97%的硝酸 稀硝酸 指 含HNO3（W%）97%以下的硝酸 硝酸铵、硝铵 指 无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性化学物品，主 要用作肥料及工业用和军用炸药等 三聚氰胺、三胺 指 一种具有芳环结构的重要有机化工原料，又称蜜胺（密胺），简 称三胺，分子式C3H6N6 触摸屏 指 Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 电容式触摸屏/电容屏 /CTP 指 CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能 电阻式触摸屏/电阻屏 /RTP 指 RTP为Resistive Touch Panel的缩写。电阻式触摸屏工作原理为 人体按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻 值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、 控制功能 触显一体化模组/TLI 指 TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域 OGS 指 One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用 On-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器 In-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法 液晶显示器/LCD 指 LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示器的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能 TN 指 Twisted Nematic mode的缩写，中文译为扭曲向列模式，是液晶 显示器中液晶分子的一种排列方式 STN 指 Super Twisted Nematic mode的缩写，中文译为超扭曲向列模式， 是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式 TFT 指 Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指 液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管 来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 TN/STN-LCD 指 液晶显示屏利用液晶分子扭转的一种显示器件，具有低耗电量、 体积小、零辐射等特点，应用于MP3、智能电表、家电等领域 LCM 指 LCD Module，即LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结 构件等装配在一起的组件 ITO 指 Indium Tin Oxides的缩写，中文译为铟锡金属氧化物，具有很好 的导电性和透光性。ITO玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀ITO导电 层后形成的产品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极， 是触摸屏和液晶显示行业的关键基础材料 FPC 指 Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰 亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠 性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点 偏光片 指 将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示模组的主 要原材料之一 背光 指 安装在液晶显示屏背后，为液晶显示屏提供光源的器件。由于液 晶显示屏自身不能发光，需要背光提供光源以达到显示效果 IC 指 Integrated Circuit的缩写，即为集成电路，是半导体元件产品的 统称 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning的缩写，即为企业资源计划系统，是 指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台 BOM 指 为Bill of Material的缩写，即物料清单，是计算机可以识别的产 品结构数据文件，也是ERP的主导文件 NPD Display Search 指 隶属美国NPD全球市场研究集团的一家市场调查机构 注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 山东联合化工股份有限公司 英文名称 SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 成立时间 2003年4月30日 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002217 股票简称 联合化工 注册资本 人民币334,476,000元 法定代表人 王宜明 注册地址 山东省沂源县城东风路36号 办公地址 山东省沂源县城东风路36号 邮政编码 256120 电话 0533-2343868 传真 0533-2343856 公司网址 http://www.lianhechem.com.cn 营业执照注册号 370000228057564 税务登记号码 鲁税淄字370323749881110号 经营范围 许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合 肥、甲醇的生产自销。（许可证有效期至2014年6月19日）一般经营 项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤ 10%）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销 售。（国家法律法规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经 营） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作 为发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股 份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润 分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设 股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006 年2月28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监 事会成员。2006年3月9日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。 公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、境内自然人持股 *注1 9,288.00 100.00% 二、股份总数 9,288.00 100.00% 注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、 曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆 福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、 李经书、王建平。 （二）首次公开发行股票情况 2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100 万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意， 公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化 工”，股票代码“002217”。2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了 工商变更登记，注册资本由9,288万元变更为12,388万元，公司类型由“股份有 限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由3700002805756 号变更为370000228057564号，组织机构代码为74988111-0，税务登记证号为鲁 税淄字370323749881110号。 联合化工首次公开发行并上市后，股权结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 9,288.00 79.98% 1、其他内资持股 9,288.00 74.98% 其中：境内自然人持股 9,288.00 74.98% 2、投资者配售股份 620.00 5.00% 二、无限售条件股份 2,480.00 20.02% 其中：A股 2,480.00 20.02% 三、股份总数 12,388.00 100.00% （三）2008年增加股本 2008年4月25日，经2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方 案，联合化工向全体股东按每10股送2股红股。2008年5月12日，联合化工 送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 11,889.60 79.98% 1、其他内资持股 11,145.60 74.98% 其中：境内自然人持股 11,145.60 74.98% 2、投资者配售股份 744.00 5.00% 二、无限售条件股份 2,976.00 20.02% 其中：A股 2,976.00 20.02% 三、股份总数 14,865.60 100.00% （四）2009年增加股本 2009年4月16日，经2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方 案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月30日， 转增股本实施完成后，联合化工总股本增至22,298.40万股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 6,782.88 30.42% 1、其他内资持股 6,782.88 30.42% 其中：境内自然人持股 6,782.88 30.42% 二、无限售条件股份 15,515.52 69.58% 其中：A股 15,515.52 69.58% 三、股份总数 22,298.40 100.00% （五）2012年增加股本 2012年4月19日，经2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方 案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月16日， 转增股本实施完成后，联合化工总股本增至33,447.60万股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 8,218.36 24.57% 1、其他内资持股 8,218.36 24.57% 其中：境内自然人持股 8,218.36 24.57% 二、无限售条件股份 25,229.24 75.43% 其中：A股 25,229.24 75.43% 三、股份总数 33,447.60 100.00% （六）本次交易前股本结构 截至本预案签署日，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 8,061.87 24.10% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 5,478.11 16.38% 其中：境内自然人持股 5,478.11 16.38% 4、外资持股 - - 5、高管持股 2,583.77 7.72% 二、无限售条件股份 25,385.73 75.90% 1、人民币普通股 25,385.73 75.90% 三、股份总数 33,447.60 100.00% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）上市公司最近三年控股权变动情况 截至本预案签署日，联合化工最近三年控股权未发生变动。 （二）上市公司最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，联合化工最近三年未发生重大资产重组。 四、上市公司主营业务情况 公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚 氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨 水等化工产品的生产、销售及运输业务。 公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯 碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企” 的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作， 利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是 山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体 和环境友好企业。 公司最近三年的主营业务情况如下表： 单位：万元 业务类别 2012年 2011年 2010年 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 浓硝酸 23,068.50 20,349.45 20,287.20 17,970.58 21,664.14 16,624.83 稀硝酸 4,891.30 4,080.89 7,704.33 5,732.30 4,895.27 3,005.23 硝酸铵 34,156.68 30,391.16 48,404.89 34,327.79 22,765.69 17,315.83 三聚氰胺 20,757.79 19,910.51 24,183.59 21,613.37 10,765.40 9,156.56 其他 30,134.41 30,497.57 30,275.95 26,977.64 23,127.23 19,682.70 业务类别 2012年 2011年 2010年 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 收入 主营业务 成本 合计 113,008.68 105,231.58 130,855.95 106,621.68 83,217.74 65,785.16 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第0778号、 上会师报字（2012）第0478号、上会师报字（2013）第0408号标准无保留意见 的审计报告，以及公司未经审计的2013年1-6月合并报表，公司最近三年及一 期的主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 144,539.33 148,051.28 144,895.94 130,681.47 负债总额 57,209.75 58,016.38 50,936.23 46,100.37 少数股东权益 1,118.50 1,217.20 1,329.76 1,302.76 所有者权益合计 87,329.58 90,034.90 93,959.70 84,581.11 归属于母公司股东的权益 86,211.08 88,817.69 92,629.95 83,278.34 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 55,659.59 118,320.86 136,854.18 87,173.13 营业利润 -3,207.10 -2,944.96 13,383.32 9,070.81 利润总额 -2,595.19 -1,235.20 14,599.42 10,437.59 净利润 -2,347.91 -1,252.74 10,850.51 8,640.70 归属于母公司所有者的净 利润 -2,252.48 -1,166.15 10,853.40 8,525.78 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 6,987.66 14,900.88 13,280.48 20,951.38 投资活动产生的现金流量净额 -6,236.72 -18,203.02 -23,611.76 -25,612.41 筹资活动产生的现金流量净额 -7,425.88 4,905.98 836.50 -755.36 现金及现金等价物净额加额 -6,674.93 1,586.21 -9,494.79 -5,416.39 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，公司控股股东为王宜明先生。王宜明先生现任公司董事 长，持有公司股份7,304.14万股，占本次发行前公司股本总额的21.84%，是公 司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表： 姓名 职务 个人简历 王宜明 董事长 中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有 限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务 副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。2003年 4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经 理、党委书记。2006年3月至2008年7月任本公司董事长、总 经理、党委书记。2008年7月至今任本公司董事长、党委书记。 第二章 交易对方基本情况 一、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、 陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行 健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。 （一）文开福 1、基本信息 姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：36242619660806**** 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事长、总裁 2010.1至今 45.99% 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股股东 和实际控制人。除此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。合力 泰的基本情况请见本预案“第五章 交易标的基本情况”。 （二）曾力 1、基本信息 姓名：曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：22010419661026**** 住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号 通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 曾力最近三年主要从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和深圳市三利谱光电科技 股份有限公司5.33%股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。 三利谱基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 6,000 5.33% 偏光片研发、生 产和销售 （三）陈运 1、基本信息 姓名：陈运 性别：男 国籍：中国 身份证号码：51030419750918**** 住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村 通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 副总经理 2010.1至今 无 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股权外， 未控制或投资其他企业。 陈运任职之深圳市胜宝莱光电科技有限公司，系陈运之兄陈玮控制的企业， 该公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 600 55.17%（陈玮） 偏光片研发、生 产和销售 （四）马娟娥 1、基本信息 姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36222219730607**** 住所：江西省高安市凤凰一路91号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何企业， 也不存在其他关联企业。 （五）张永明 1、基本信息 姓名：张永明 性别：男 国籍：中国 身份证号码：44010619720301**** 住所：广州市天河区阅林街28号 通讯地址：北京市西城区金融大街27号投资广场B座 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 北京长江兴业资产管理有限公司 董事长 2010.1至今 60% 北京开明智达科技有限公司 董事长 2010.1至今 80% 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2010.5至今 99% 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，张永明除持有合力泰4.00%股权外，其控制的企业和关 联企业基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 北京长江兴业资产管理有限公司 800 80% 资产管理、投资管理、 投资咨询 北京世纪天富创业投资中心（有 限合伙） 4,950 99% 项目投资、投资管理 北京开明智达科技有限公司 60 60% 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 西瑞斯克通信技术股份有限公司 6,000 17.5% 软件开发及技术服务 凯瑞化工股份有限公司 6,300 16.67% 离子交换树脂、树脂催 化剂 上海益生源药业有限公司 3,350 15% 制药 （六）尹宪章 1、基本信息 姓名：尹宪章 性别：男 国籍：中国 身份证号码：36240119650724**** 住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 总裁办主任 2010.1至今 2.49% 监事会主席 2011.12至今 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资2.69%股权 外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。 （七）李三君 1、基本情况 姓名：李三君 性别：男 国籍：中国 身份证号码：42220119760803**** 住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村 通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 业务总监 2010.1至今 2.13% 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何企业， 也不存在其他关联企业。 （八）余达 1、基本信息 姓名：余达 性别：男 国籍：中国 身份证号码：43062619721209**** 住所：湖南省平江县向家镇仙龙村 通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事 2010.1-2010.12 1.42% 东莞市凯运机械科技 有限公司 执行董事、经理 2011.5-2012.2 无 2012年2月至本预案签署日，余达未在其他公司担任职务。 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股权外， 未控制任何企业，也不存在其他关联企业。 （九）曾小利 1、基本信息 姓名：曾小利 曾用名：曾丽霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36212819780506**** 住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村 通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 采购经理 2010.1-2011.6 0.71% 深圳分公司总经理 2011.6至今 副总裁 2013.5至今 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资15.75%股 权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。 （十）唐美姣 1、基本信息 姓名：唐美姣 性别：女 国籍：中国 身份证号码：43292819790913**** 住所：湖南省新田县骥村镇李家山村 通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村 其他国家居留权：无 2、最近三年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 利润中心副总经理 2010.1-2010.11 0.71% 监事 2010.12至今 中国平安人寿保险股份 有限公司深圳分公司 保险营销员 2011.9至今 - 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企业， 也不存在其他关联企业。 （十一）深创投 1、基本信息 企业名称：深圳市创新投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人：靳海涛 注册资本：350,187.46万元 税务登记证号码：440300715226118 营业执照注册号码：440301103269709 组织机构代码：71522611-8 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投 资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营 2、主要业务发展状况和主要财务指标 深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已经投资四百 多个项目，投资领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消 费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过130亿元。深创投最近三年的主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 1,107,336.19 1,073,572.35 1,151,902.29 流动资产 135,237.43 130,251.92 107,081.25 非流动资产 972,098.76 943,320.42 1,044,821.03 负债总额 338,123.85 311,172.81 242,798.42 流动负债 272,306.95 224,718.32 101,520.69 非流动负债 65,816.91 86,454.50 141,277.72 股东权益 769,212.32 762,399.54 909,103.87 归属于母公司的股东权益 724,566.82 741,251.46 893,430.25 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 19,465.27 7,881.11 3,215.49 营业成本 2,741.25 1,306.23 889.89 营业利润 116,698.58 108,015.91 60,141.76 利润总额 116,830.41 108,036.83 60,343.41 净利润 86,892.22 （未完）  |