[公告]徐工机械：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司可转换公司债券之发行保荐书
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层） 二〇一三年九月 图片1 声 明 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“摩根士丹利 华鑫证券）接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“徐工机 械”）的委托，担任其公开发行可转换为A股股票的可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）的保荐机构（联席主承销商）。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的 相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4 一、保荐代表人及其他项目人员情况 .............................................................................................. 4 二、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5 三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 .............................................................................. 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 9 一、推荐意见 ..................................................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................................................. 9 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................................................ 10 四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件......................................... 12 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................................................ 18 六、发行人发展前景的评价 ............................................................................................................ 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指派李德祥先生和王欣宇先生作为发行人本次证券发行的保荐 代表人。 保荐代表人李德祥的保荐业务执业情况： 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人，于 2009年12月通过保荐代表人胜任能力考试，并于2012年10月注册成为保荐代 表人。曾负责或参与中国石油化工股份有限公司（600028）230亿元可转换公司 债券发行、招商证券股份有限公司（600999）A股首次公开发行、中国石油化工 股份有限公司（600028）公司债券发行等项目。 保荐代表人王欣宇的保荐业务执业情况： 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部高级经理，保荐代表人， 管理学硕士，2008年7月至2013年3月在国泰君安证券股份有限公司投资银行 部工作，任业务助理董事；2013年4月加入摩根士丹利华鑫证券投资银行部。 曾负责或参与冀中能源股份有限公司（000937）公司债发行、冀中能源股份有限 公司（000937）重大资产重组、河北金牛化工股份有限公司（600722）非公开发 行、河北钢铁股份有限公司（000709）公司债发行、河北钢铁股份有限公司 （000709）公开增发等多个融资项目。 （二）项目协办人 本次证券发行项目协办人为：郝婕 项目协办人郝婕执业情况： 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部高级经理，金融学硕士， 通过保荐代表人考试。2008年6月至2013年2月在招商证券投资银行总部，任 高级经理；2013年3月加入摩根士丹利华鑫证券投资银行部。曾参与招商银行 股份有限公司（600036）2009年及2011年配股、2008年及2012年次级债券发 行，中国农业银行股份有限公司 （601288）首次公开发行，中国南方航空股份 有限公司（600029）非公开发行，第一创业证券股份有限公司首次公开发行，重 庆机电股份有限公司（2722.HK）2011年公司债券发行、北京燕京啤酒股份有限 公司（000729）可转换公司债券发行、天虹商场股份有限公司（002419）首次公 开发行等多个融资项目。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他主要成员为：李一白、宋雅慧、李红霞、王泽锋、 刘莹、管辰阳。 二、发行人基本情况 发行人中文名称： 徐工集团工程机械股份有限公司 发行人英文名称： XCMG Construction Machinery Co.,Ltd. 注册资本： 2,062,758,154万元 注册地址： 江苏省徐州经济开发区工业一区 邮政编码 221004 联系电话 0516-87938766 法定代表人： 王民 成立日期： 1993年12月15日 A股上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 徐工机械 股票代码： 000425 互联网网址： http://xcmg.com 经营范围： 工程机械及成套设备、专业汽车、建筑工程机械、矿山 机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、 通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保 工程施工 三、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 截至2013年4月9日（发行人2012年度股东大会股权登记日），保荐机构 关联方Morgan Stanley & Co. International. PLC持有发行人1,161股股份， 占发行人总股本的0.000056%；摩根士丹利华鑫基金管理公司旗下深证300指数 增强型证券投资基金持有发行人65,664股股份，占发行人总股本的0.003183%。 除上述情形外，发行人与保荐机构不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 保荐机构对发行人本次证券发行之申请文件实施了严格的内部审核程序： 根据《公司法》、《证券法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规的相关 要求，本保荐机构质量控制部承担保荐机构承做发行证券项目的内部审核工作。 内部审核具体程序如下： 在上市发行申请文件制作过程中，质量控制部跟踪、检查已立项项目，检查 跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督，并在项目执行过程中进行现场核查。 在上市申请文件编制完成后，项目组向质量控制部提出内核申请，将内核申 请书及全套发行上市申请文件等文件提交给质量控制部审核。质量控制部对申报 材料的齐备性、完整性和有效性进行核对后，正式受理内核申请，启动项目初审 程序，对项目进行初审现场核查。审核人员依据初审情况出具审核反馈意见，并 由项目组进行答复和落实。 完成以上内核初审程序后，质量控制部总结初审工作，出具该项目的内核初 审报告并提交内核委员会全体成员，同时保荐代表人和项目组对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员据以投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。 内核会后，内核委员会向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组对所提意 见进行答复和修改以完善整套申报材料。内核委员会指派质量控制部进行核查， 并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见。 项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头 反馈意见答复及时报送内核委员会审核。 （二）内核意见 本保荐机构内核委员会已核查了发行人本次证券发行申请材料，并于2013 年4月19日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为10人，实际参 加人数为10人，符合本保荐机构关于内核委员会参会人员需达到总人数三分之 二以上的规定。 内核会议经充分讨论，形成如下意见：发行人主营业务突出，在同行业具有 较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备公开发行可转换公司债券的条件， 本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司发展。发行人已达到公开 发行可转换公司债券有关法律法规的要求。内核委员会会议参会委员以10票同 意、0票反对、0票回避，通过了内核委员会决议，同意保荐徐工机械公开发行 可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 六、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐意见 本保荐机构作为发行人本次发行可转债的保荐机构，遵照诚实守信、勤勉尽 责的原则，根据《公司法》、《证券法》和《保荐业务管理办法》、《发行管理 办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎 调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的徐工机械 可转债发行项目符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、 政策规定的有关上市公司公开发行A股可转换公司债券的条件。本保荐机构同意 保荐徐工机械本次可转债发行。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议过程 发行人于2013年3月23日召开第六届董事会第四十次会议，审议并通过了 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟发行可转换公 司债券发行方案的议案》、《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目 可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议 案提交公司2012年度股东大会审议。 （二）江苏省国资委批准程序 2013年4月11日，发行人收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出 具的《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（苏国资复[2013]40号），同意发行人本次公开发行可转换公 司债券方案。 （三）股东大会审议过程 发行人于2013年4月18日召开2012年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟发行可转换公司债 券发行方案的议案》、《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行 性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》及发行 人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依 其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转债条件的情况进行了逐项 核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 具体如下： 1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事 制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健 全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具审计报告，2010年、2011 年及2012年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与 扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为28.03亿元、33.16亿元及 21.94亿元。根据发行人财务报告，2013年上半年发行人归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依 据）为7.73亿元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法作为。符合 《证券法》第十三条第（三）项的规定。 4、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审[2013]286号审 计报告，截至2012年12月31日，发行人股东权益合计175.23亿元。根据发行 人财务报告，截至2013年6月30日，发行人股东权益合计186.40亿元净资产 额不低于人民币3,000万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 5、根据发行人财务报告，截至2013年6月30日，发行人股东权益合计186.40 亿元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为70.00亿元，不 超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第一 款第（二）项的规定。 6、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，2010年、2011 年及2012年发行人归属母公司股东的净利润分别为29.35亿元、33.79亿元及 24.66亿元，最近三年实现的平均可分配利润为29.27亿元，预计足以支付本次 发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。 7、本次发行可转债募集资金将用于混凝土搅拌机械升级建设项目、履带底 盘建设项目、发展全地面起重机建设项目以及研发能力提升项目。该等项目均已 完成项目备案程序，募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和 非生产性支出的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规 定。 8、本次发行可转债票面利率不超过2.5%，具体每一年度的利率水平由公司 董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协 商确定，确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平的情形。符合《证券法》 第十六条第一款第（五）项的规定。 9、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况 良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。 10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符 合《证券法》第十八条的规定： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的； （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且 仍处于继续状态的； （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发 行条件 （一）发行人组织机构健全、运行良好 1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度健全，能够依法有效履行职责。 经本保荐机构核查，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法 定程序并按照有关规定进行了工商变更登记。发行人现行章程的内容符合《公司 法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰， 其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》、公司章程及其 他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经制定了公司治理相关制度，包括 三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等。发行人三会 和高级管理人员人员职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规 则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 经本保荐机构核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及 公司章程运作，董事长、董事、监事及其他高管人员，都受过良好的教育，具有 丰富的企业工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对 建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根 据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了涵盖对财务管理、内 部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人 的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。对此， 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审内[2013]1号《内部控制审计 报告》认为，徐工机械于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经本保荐机构核查， 发行人内部控制制度完整有效，不存在重大缺陷。 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行 为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 到过证券交易所的公开谴责。 经本保荐机构核查，发行人董事、监事及高管人员的变动符合公司章程规定 的任免程序和内部人事聘用制度、程序，不存在控股股东或实际控制人干预发行 人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。董事、监事及高管人员已 掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高 管人员的法定义务和责任，已具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经 验。现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责。 4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。 （1）业务独立性 发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。 在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分 讨论并独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决 策过程中，发行人完全独立于控股股东。 （2）资产完整性 根据发行人提供的相关资产权属证明、发行人出具的说明及本保荐机构的合 理查验，发行人资产独立、完整。 发行人的资产均属于发行人所有，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界 定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （3）人员独立性 发行人的财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作；发 行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高级管 理人员在发行人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 取薪酬；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。发 行人具有良好的人员独立性。 （4）财务独立性 发行人设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。 发行人已开设了独立的银行账户，不存在发行人与其他人共用银行账户的情 形；发行人执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有 关优惠政策确定。发行人不存在为控股股东纳税的情况。 经本保荐机构核查，发行人具有良好的财务独立性。 （5）机构独立性 经本保荐机构核查，发行人依据其公司章程设置了相关的内部经营管理机构 （包括但不限于董事会、监事会），该等机构依据发行人公司章程独立行使各自 的职权，并不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。基于此，本 保荐机构认为发行人的机构独立。 5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管 理办法》第六条第（五）项的规定。 经本保荐机构核查，最近十二个月，发行人不存在违反《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）有关规定的情形。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性 1、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，2010年、2011 年及2012年发行人归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与 扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为28.03亿元、33.16亿元及 21.94亿元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条 第（一）项的规定。 2、经核查，发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖 于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规 定。 3、经核查，发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和 投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存 在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规 定。 4、经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未 发生重大变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。 5、经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够 持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条 第（五）项的规定。 6、经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁 或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定。 7、经核查，发行人不存在“二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营 业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《发行管理办法》第七条（七） 项规定。 （三）发行人的财务状况良好 1、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人最近三年财务报告分别出 具了标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发 行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的制度，符合《发行管理办 法》第八条第（一）项的规定。 2、根据发行人2010年、2011年和2012年审计报告，发行人最近三年财务 报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未 曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办 法》第八条第（二）项的规定。 3、根据发行人2010年、2011年和2012年审计报告，发行人资产质量良好。 不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第 八条第（三）项的规定。 4、根据发行人2010年、2011年和2012年审计报告，发行人经营成果真实， 现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发 行管理办法》第八条第（四）项的规定。 5、根据发行人2010年、2011年和2012年财务报告和审计报告（苏亚审 [2011]101号、苏亚审[2012]294号、苏亚审[2013]286号），发行人2010年、 2011年及2012年实现的归属母公司股东的净利润分别为29.26亿元、33.79亿 元及24.66亿元，最近三年实现的平均可分配利润为29.24亿元；发行人经追溯 调整后2010年、2011年及2012年实现的归属母公司股东的净利润分别为29.35 亿元、33.79亿元及24.66亿元，最近三年实现的平均可分配利润为29.27亿元。 根据发行人2010年、2011年和2012年公布的年报以及有关分红事项的公 告，发行人分别向股东实际派发现金股利1.24亿元、5.16亿元和2.68亿元， 最近三年累计现金分红为9.08亿元，为发行人最近三年实现的年均可分配利润 的31.04%（为发行人追溯调整后最近三年实现年均可分配利润的31.01%）。因 此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》之规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚。 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （五）发行人募集资金的数额和使用符合规定 1、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次发行募集资金总额不 超过25亿元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条 第（一）项的规定。 2、经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的 规定。 3、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金扣除发行费 用后用于混凝土搅拌机械升级建设项目、履带盘底建设项目、发展全地面起重机 建设项目和研发能力提升项目，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《发行管理办法》 第十条第（三）项的规定。 4、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控 制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十 条第（四）项的规定。 5、经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户。符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。 （六）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为。 5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）发行人符合《发行管理办法》关于可转债发行的特别规定 1、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《关于徐工集团工程机 械股份有限公司净资产收益率和每股收益明细表的专项审核报告》苏亚核 [2013]67号，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2010年、2011 年和2012年的加权平均净资产收益率分别为40.20%、24.09%和13.61%，最近 三年平均为25.97%，高于6%。符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规 定。 2、根据发行人财务报告，截至2013年6月30日，发行人股东权益合计186.40 亿元，已发行尚未偿付完毕的债券票面余额45.00亿元，本次可转债发行完成后， 发行人累计债券余额不超过70.00亿元，未超过最近一期末净资产额的百分之四 十。符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。 3、根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，2010年、2011 年及2012年发行人归属母公司股东的净利润分别为29.35亿元、33.79亿元及 24.66亿元，最近三年的平均可分配利润为29.27亿元。 根据发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案， 本次可转债票面利率不超过2.5%（具体的利率水平由股东大会授权发行人董事 会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人及主承销商协商 确定），发行规模不超过25亿元，预计本次可转债一年的利息将不超过0.63亿 元。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合 《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场与经营风险 1、宏观经济波动的风险 工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自基础设施建 设、房地产、工程、水利以及能源等投资密集型行业，这些行业与宏观经济周 期息息相关。2008年以来，为了缓解金融危机的冲击，我国出台了四万亿经济 刺激政策，并陆续推出多个区域经济振兴计划，保证社会固定资产投资的持续 增长，从而带动了工程机械行业在2010年的高速发展。2012年，随着全球经济 复苏乏力、“四万亿”投资项目影响力减弱以及我国对房地产行业的持续调控， 国内经济增速和固定资产投资增速均呈现放缓趋势，上游工程机械行业受到较 大冲击。2013年上半年，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行 业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。未来，随着中国推进 城镇化进程，基础设施、轨道交通、保障性住房等固定资产投资需求将持续增 加，长期来看，这将有利于上游工程机械行业的发展。然而，宏观经济运行的 复杂性、经济回暖周期的不确定性都可能给工程机械行业的发展带来风险。 受到宏观经济周期波动的影响，发行人盈利能力也呈现出相应波动。发行人 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月的营业收入分别为2,575,238.84万元、 3,297,106.98万元、3,213,244.65及1,370,422.26万元，归属于母公司股东的净利 润分别为293,489.34万元、337,862.85万元、246,630.53万元及85,080.60万元。 2013年1-6月，发行人营业收入较去年同期下降23.70%，归属于母公司股东的 净利润较去年同期下降46.49%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较去年同期下降50.74%。由于发行人的盈利情况与宏观经济周期波动密切相 关，若未来宏观经济持续低迷，则可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成重 大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑50%以上的 风险。 2、市场竞争的风险 2012年，在宏观经济低位运行和需求低迷的背景下，工程机械行业整体产 能利用率降低，部分中低端产品线已出现了产能高于实际需求的情形。同时， 国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购外资企业，增加产品类别，延伸产品线 以及提升技术水平，进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，行业的整体 竞争格局日趋激烈。如果发行人不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及 时调整产业布局，发行人就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。 3、主要原材料价格波动的风险 发行人原材料主要包括钢材以及发动机、底盘、驱动桥、回转支承等零部 件。钢材成本及以钢材为主的零部件成本占发行人产品成本的比重较大。2010 年、2011年、2012年及2013年1-6月，发行人原材料成本占到主营业务成本的 比例分别为92.88%、92.85%、92.42%和91.92%。 发行人原材料及零部件的未来成本可能受到多种因素的影响，如市场需 求、供货商变动、替代材料的可获得性、供货商生产状况的变动及自然灾害 等。根据中国钢铁工业协会发布钢铁综合价格指数，报告期内国内钢铁价格指 数的最高曾达到136.31点，最低为98.52点，钢材价格波动幅度较大。由于发 行人的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差，若期间原材料成本大幅上 涨，而发行人又无法将上涨的成本及时向下游客户转移时，则会对发行人盈利 能力产生不利影响。 4、关键零部件依赖进口的风险 发行人生产工程机械产品需要采购发动机、底盘、驱动桥及回转支承等零 部件。目前，相对于国内同行业其他竞争对手，发行人已经建立了较为完备的 关键零部件配套体系。虽然发行人对于进口零部件的依赖程度比较低，但由于 国内工程机械企业对零部件的研发、生产能力相对较弱，发行人部分高端工程 机械产品的关键零部件仍需从海外供应商进口。通常国外供货商的供货周期较 长，为避免造成存货过剩及减值损失，发行人不会一次性采购大量零部件，因 此，若国外供货商的供货出现中断或不能及时满足发行人的产品交付需求，将 对发行人的生产经营产生不利影响。 5、境外市场经营的风险 在参与境外市场经营时，发行人受到双边贸易关系、关税、贸易壁垒、业 务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等因素影响。 由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对 外相关政策、法规也存在一定的变动风险，有可能对发行人在境外的经营活动 产生不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期内，发行人工程机械产品销售规模呈现整体上升趋势，与此同时， 由于工程机械行业整体经营情况低迷，发行人相应增加了分期付款、银行按揭 销售等销售模式的比例，并延长了部分客户的收款期限，因此发行人的应收账 款增长迅速，2010年末、2011年末、2012年末和截至2013年6月30日，发行 人应收账款账面余额分别为426,836.70万元、1,024,027.01万元、 1,870,562.57万元、2,158,700.29万元，增幅较大。2010年末、2011年末、 2012年末和截至2013年6月30日，发行人计提的坏账准备分别为33,391.66 万元，46,863.76万元96,595.35万元以及113,358.00万元。根据公司会计政 策，对1年以内的应收账款未计提坏账准备。若未来下游基建、房地产等行业 投资增速持续放缓，可能对发行人客户的还款能力造成不利影响，这将加大发 行人的坏账比例，并会对其财务状况造成一定的不利影响。 2、经营活动产生的现金流为负的风险 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人合并口径的经 营活动产生的现金流净额分别为68,200.31万元、-202,975.64万元、 -347,339.47万元和14,437.26万元。近年来在下游行业需求持续疲软的情况 下，随着市场竞争的加剧，发行人适当放宽了收款期限，同时增加了分期付款 业务，导致应收账款的大幅增加。但是若未来宏观经济增速持续放缓，下游客 户付款能力降低，发行人回笼的资金水平削弱，则将影响发行人的现金周转和 生产经营的开展。 3、担保风险 报告期内，发行人存在为客户提供按揭贷款担保的情况。截至2013年6月 30日，发行人为按揭贷款销售业务实际提供的回购担保余额合计为23.42亿 元。对参与按揭贷款销售提供的回购担保的总额占发行人2013年6月30日合并 报表口径净资产的12.57%。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧 失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任；如果客户无法按期 偿还银行贷款，银行有权将执行所得机器设备卖予发行人，这些均会对发行人 的财务状况造成一定程度的不利影响。 4、汇率变动的风险 发行人进出口业务主要通过下属徐工进出口完成，2010年度、2011年度、 2012年度和2013年上半年，发行人境外销售收入金额分别为198,035万元、 421,074万元、672,414万元和248,991万元，占主营业收入比重分别为8.25%、 13.47%、22.15%和18.88%，徐工进出口工程机械产品出口业务收入多以美元报 价和结算。同时，发行人部分产品的重要零部件也需通过徐工进出口从国外进口。 因此，如果人民币汇率发生较大波动，可能会对发行人的经营带来一定程度的不 利影响。 （三）募集资金投资项目的风险 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元，主要用于混 凝土搅拌机械升级建设项目、履带底盘建设项目、发展全地面起重机建设项目 以及研发能力提升项目。由于项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设 过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后 产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后能否成功开拓市场也可 能与预测发生差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施或无法按照既 定计划实现预期的经济效益，将影响发行人业务发展目标的实现。 （四）管理风险 1、人力资源管理的风险 随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公 司数量及员工数量大幅增加，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人 员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。若发行人的生产经营、销 售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应发行人业务管理架构调整 及规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完 善，将会引发相应的经营和管理风险，影响发行人的持续经营。 2、境外业务管理的风险 发行人一直以来积极拓展海外渠道，目前拥有布局全球的营销网络，是国 内最大的工程机械出口商，已经在全球150多个国家和地区设有销售网点，已 在中东建立物流中心，2012年在巴西在建组装制造基地。由于相关境外投资所 在国的政治、经济、法律环境与国内存在较大差异，其对外相关政策、法规也 存在一定的变动风险，发行人未来在境外的经营活动将受到这些因素的影响。 （五）关联交易导致风险 报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方 进行多项关联交易，发行人主要向关联方销售或采购成品、产品配件及向关联 方接受或提供劳务等交易。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行 人的关联采购金额分别为159,702.63万元、238,955.65万元、246,065.50万元 及127,912.59万元，分别占当年采购总额的7.61%、9.40%、10.20%及11.95%； 关联销售金额分别为558,894.44万元、338,957.73万元、262,862.56万元及 164,192.99万元，分别占当年营业收入的21.70% 、10.28%、8.18%及 11.98%。 发行人已经建立规范关联交易的相关制度，明确了关联交易的程序及定价 原则以保证上述交易的公平性，但仍可能存在控股股东、实际控制人及其下属 子公司通过关联交易损害发行人利益的风险。 （六）税收相关风险 2009年12月，财政部、国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局、 国家能源局联合印发了《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税 [2009]55号）规定，自2009年7月1日起，对国内企业为生产国家支持发展的 重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和 进口环节增值税。从2010年7月10日开始，徐工机械100吨以上全路面起重 机、200吨以上履带式起重机、40米以上混凝土泵车、压路机、摊铺机、装载 机、架桥成套设备七大类产品进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进 口环节增值税，若此项政策发生变化，将对发行人的成本控制带来不利影响。 发行人目前享受“出口免税并退税”的税收政策，采用“先征后退”的退 税计算办法。尽管发行人自1997年成立以来主要出口产品适用的出口退税政策 和退税率无重大变化，并且目前宏观经济形势下为鼓励出口，机电产品出口退 税率下调的可能性较小，但未来如果主要出口产品退税政策和退税率发生变 化，将对发行人的净利润带来一定的不利影响。 根据《高新技术企业认定管理办法》，发行人及发行人部分子公司被认定为 高新技术企业，但若将来发行人该等公司不能继续被认定为高新技术企业从而不 能享有优惠税率，将对该等公司的净利润产生不利影响。此外，若未来国家主管 税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对发行人的经营 业绩和利润水平产生一定影响。 （七）与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付 本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则发行人将 在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发 行的可转债未提供担保。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，发 行人经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获 得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回 售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 发行人股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外 市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因 发行人股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转 股，发行人则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加发行人财务费用负担和 资金压力。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金 投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，发行人将面临当期每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因 素影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持 有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 发行人股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。本次可转债发行后，发行人股价可能持续低于本次可转债的转股 价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果发行人未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格， 但发行人股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降 低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 六、发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自基础设施建 设、房地产、工程、水利以及能源等投资密集型行业。十八大提出，未来我国将 坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，新型城镇的建 设将推动城镇的基础设施建设、轨道交通、保障性住房等固定资产投资需求的增 长。发行人主要产品起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械和消防机械的下 游基本集中在基建投资领域，发行人面临着良好的行业发展前景。 （二）发行人的竞争优势 1、中国最具影响力的工程机械制造商之一 发行人是国内历史最悠久的工程机械领军企业，“徐工”品牌是中国工程 机械行业最具知名度和最具价值的品牌之一。发行人生产的汽车起重机、大吨 位压路机连续多年保持销量世界第一；多类主机和工程机械油缸等零部件多年 保持国内市场占有率第一。发行人也是进入国际市场的首家中国工程机械制造 商，是最具国际竞争力的中国工程机械制造商之一。发行人在全球工程机械市 场中拥有雄厚的实力，并成功将“徐工”品牌打造成为国际上最著名的中国工 程机械品牌之一。 2、均衡的产品结构、完整的产品组合及优异的产品质量 发行人是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之 一。发行人拥有主机和基础零部件协调发展的专业化生产体系，可生产提供逾 400种机械及设备，生产范围涵盖多个产品类别的近50种不同产品类型，可以 满足不同客户的需求。发行人产品还具备较强的创新能力，多款产品荣获业内 重要奖项，获得行业协会的高度认可。同时，发行人产品质量优良，是首个获 “出口产品免验资格”认证的国内工程机械制造商。 3、强大的研发能力和领先的技术优势 徐工研究院是首批国家级企业技术中心之一，并于2009年获得了“国家级 企业技术中心成就奖”。发行人目前拥有1,535项专利。在过去五年内，发行 人有多种研究成果及新产品获得中国机械工业科技进步奖，其中“基于大型工 程机械自主创新的徐工科技创新体系工程”荣获2012年度国家科学技术进步奖 二等奖，彰显发行人研发体系的强大。发行人还是中国工程机械国家及行业标 准的制定者之一，主持起草了多项国家及行业标准。基于发行人“六西格玛” 精益制造体系、先进的制造工艺、尖端的大型加工设备及员工的经验，发行人 能够提高生产过程中各个阶段的效率，减少浪费，降低成本并缩短生产周期， 优化资源的使用，从而实现较高的生产效率。 4、完善的国内外营销网络 发行人已在中国和全球建立了广泛的营销网络，设立了专职的市场部展开 针对性的直销工作并与主要客户建立了战略伙伴关系，在行业内具有较强的竞 争力。在国内，发行人已拥有了由自营办事处及经销商组成的广泛的分销及服 务网络；在国外，发行人的海外销售网络包括海外第三方经销商和服务中心， 产品销往超过150个国家和地区。 5、得天独厚的产业集群区位优势 发行人所处的江苏省徐州市2010年被中国机械工业联合会授予“中国工程 机械之都”称号，为国内领先的工程机械零部件制造商及供应商的产业集群基 地。发行人可以充分利用产业聚集地的信息优势、成本优势、制度优势、产业 链优势更好地控制产品质量、降低生产和经营成本、缩短生产周期，并凭借与 主要供应商建立的长期稳定的战略合作关系，更好更快地响应市场变动、促进 未来的增长及发展。 6、经验丰富、专注投入的管理团队及积极的企业文化 发行人的管理层在中国工程机械行业具有丰富的经验。发行人大部分高级 管理人员拥有逾20年工程机械行业经验，并具备出色的管理及执行能力。历经 多轮行业周期的起伏，发行人管理层已形成了对中国及全球工程机械市场及客 户需求的深刻理解。发行人已形成积极的企业文化，鼓励并培养“严谨、务 实、进取、创新”的企业精神。积极的企业文化能激励员工，鼓励有建设性的 员工行为，对发行人迄今为止获得的成功至关重要。 本次拟发行募集资金不超过25亿元，本次发行完成后，募集资金投入项目 将形成连续的现金流量，这将有利于发行人产品的研发、销售，实现发行人的 进一步发展。发行人本次募集资金主要投入混凝土搅拌机械升级建设项目、履 带底盘建设项目、发展全地面起重机建设项目和研发能力提升项目，继续做大 做强起重机械和混凝土机械，进一步巩固和提高市场占有率，提高发行人综合 毛利率水平，进一步提高发行人盈力能力。 （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股 份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人 签名 郝 婕 年 月 日 保荐代表人 签名 李德祥 王欣宇 年 月 日 内核负责人 签名 周 宇 年 月 日 保荐业务负责人 签名 周 俊 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名 王文学 年 月 日 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 附件1 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司授权 李德祥先生和王欣宇先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负 责徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券发行上市保荐工作及上市后 对徐工集团工程机械股份有限公司持续督导工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人无担任签字保荐代表人的在审项目； （二）上述两名保荐代表人最近三年内无担任签字保荐代表人已完成的项 目； （三）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记 录情况。 本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实 性、准确性及完整性承担相应的责任。 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 法定代表人签字： 年 月 日 王文学 保荐代表人签字： 年 月 日 李德祥 保荐代表人签字： 年 月 日 王欣宇 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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