[三季报]恒泰艾普：2013年第三季度报告全文
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2013-085 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 LandOcean Energy Services Co., Ltd. 2013年第三季度报告 二零一三年十月 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 9 第四节 重要事项 ....................................................................................................... 13 第五节 财务报表 ....................................................................................................... 28 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人孙庚文、主管会计工作负责人蒋雪莲及会计机构负责人(会计主管人员)陈亚 君声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 （%） 总资产（元） 2,352,582,670.72 2,253,821,232.33 4.38% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,027,027,762.93 1,959,412,063.61 3.45% 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.49 10.61 -48.27% 本报告期 本报告期比上年同期 增减（%） 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减（%） 营业总收入（元） 92,141,343.80 -16.79% 363,469,636.03 51.03% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 17,147,427.59 68.84% 80,514,899.15 48.7% 经营活动产生的现金流量净额（元） 22,801,644.17 -330.69% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 -220% 基本每股收益（元/股） 0.05 66.67% 0.22 46.67% 稀释每股收益（元/股） 0.05 66.67% 0.22 46.67% 净资产收益率（%） 0.85% 0.22% 4.03% 0.69% 扣除非经常性损益后的净资产收 益率（%） 0.77% 0.18% 3.9% 0.84% 公司于7月8日实施完成了2012年度分红方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本由184,663,742 股变为369,327,484 股，去年同期基本每股收益及稀释每股收益均按最新股本进行计算。 非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,216.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,285,036.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -202,484.58 减：所得税影响额 461,282.14 少数股东权益影响额（税后） 101,037.93 合计 2,513,015.54 -- 二、重大风险提示 (一) 复杂的外部环境风险： 全球经济发展环境依然复杂、严峻。近两年多来，中东和非洲地区的动荡影响到了油服公司在当地的 业务持续与发展。在国际市场布局上，公司将充分发挥技术优势，发挥好美国与加拿大子公司的作用，积 极开拓政治与经济环境相对安定的国际市场，克服中东、北非、委内瑞拉等地区和部分国家动荡局势对海 外业务发展造成的影响，力求取得国际经营的快速、健康、良性的发展与壮大。公司战略发展上谋全局而 不恋战一隅，图加快而不跃进冒险。 (二) 关键技术人才流失风险： 能源勘探开发技术与装备研发、生产、服务是技术高度密集的行业，合格的技术人员和管理人员除了 需要掌握地质、地球物理、数学、软件工程、生产制造、工程作业等复杂的基础理论之外，还需要具备丰 富的勘探开发生产管理与实践经验。准确地把握石油公司等客户的实际需求，高水平的掌握行业内理论知 识、实践经验和市场能力的专业人员十分可贵，能否培养、吸引、留住、有效发挥高素质的技术人才和管 理人才，是影响企业发展的关键因素之一，防止和减少人才流失，避免因此可能对公司发展造成不利影响， 当高度重视。注重素质、能力与学历的结合，看重实力与实践的检验结果。 (三) 知识产权被侵犯的风险： 油气资源勘探开发技术具有门槛儿高，研发生产难度大，市场售价高等特点。本公司自主开发的勘探 开发技术具有明确的行业专属性，技术的使用、保密、配置本身也有一定的技术要求，一般来讲用户需要 得到本公司的安装与使用培训方可配置使用该技术。尽管如此，由于本公司技术市场价值高、实践效果好、 应用广泛，仍然有可能被非法使用，或被抄袭、模仿，从而影响了本公司产品销售的进一步扩大，也不利 于本公司充分发挥产品优势并扩大项目服务的业务规模。没有创新的思想，便没有创造的一切。 (四) 企业整合管理风险： 恒泰艾普实施完成了廊坊新赛浦、博达瑞恒、西油联合、spartek、Anterra等收购并购，随着公司经营 规模的快速增长，也带来了高速成长的管理风险。在人才队伍建设和管理水平提升两方面面临新的挑战。 根据上市公司投资和投资管理的实施规划与要求，未来一个时期内被收购企业仍将保持其经营实体存续并 在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营管理和资源配置等几个方面着手，在企业文 化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行上下功夫，有效建立起恒泰艾普和被收购并购企业之间 规范严格的财务管理、良性互动的客户共享、优化的资源配置、完善的制度建设、协同的业务拓展等方面 进行一定程度的柔性连接、有效融合，以期最大程度的减少存在的各种整合风险。统一的思想与精神是企 业整合的基础，共同的理想与追求是企业整合的前提与条件。 (五) 商誉管理的风险 截止报告期末，公司商誉金额为46,617.13万元。如果未来宏观经济形势发生不利变化，或被并购的公 司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减 值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 公司已充分意识到潜在的商誉管理风险，从战略角度进行并购风险控制。在选择并购对象时，充分考 虑产业链、核心技术及行业应用的一致性，关注并购对象未来的持续发展，同时在并购方案中通过业绩承 诺等方式调动原有股东的积极性；收购完成后，公司加强与被收购方的业务与技术的融合，以最大限度地 降低商誉减值风险。企业的发展是硬道理，没有健康快速的发展便没有企业商誉风险的控制权。 (六) 应收账款回收的风险 公司期末应收账款余额较大，如果未来应收账款不能及时回收，将会对公司经营业绩及现金流产生重 大影响。由于油服行业存在季节性因素，且公司的国内客户主要客户为三大油，客户内部付款审批流程较 长，导致期末应收账款较高，但三大油资信状况良好，还款能力强，截至报告期末，从未出现应收账款未 能收回的情况。公司将秉持过好企业的日子需要“为之者疾，用之者舒”的持家精神。 (七) 其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 7,956 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 孙庚文 境内自然人 25.15% 92,902,558 92,902,558 质押 25,000,000 郑天才 境内自然人 4.88% 18,040,600 0 质押 2,858,000 交通银行－农银汇理行业 成长股票型证券投资基金 其他 3.52% 13,000,000 0 杨绍国 境内自然人 3.51% 12,972,700 11,379,524 质押 3,659,800 中国工商银行-广发聚瑞股 票型证券投资基金 其他 3.21% 11,864,962 0 邓林 境内自然人 2.57% 9,494,800 7,871,100 中国建设银行－华宝兴业 其他 2.55% 9,412,358 0 收益增长混合型证券投资 基金 中国银行股份有限公司－ 广发聚优灵活配置混合型 证券投资基金 其他 2.27% 8,370,783 0 秦钢平 境内自然人 2.21% 8,178,820 7,052,160 北京志大同向投资咨询有 限公司 境内非国有法 人 2.03% 7,480,946 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郑天才 18,040,600 人民币普通股 18,040,600 交通银行－农银汇理行业成长股 票型证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 13,000,000 中国工商银行-广发聚瑞股票型证 券投资基金 11,864,962 人民币普通股 11,864,962 中国建设银行－华宝兴业收益增 长混合型证券投资基金 9,412,358 人民币普通股 9,412,358 中国银行股份有限公司－广发聚 优灵活配置混合型证券投资基金 8,370,783 人民币普通股 8,370,783 北京志大同向投资咨询有限公司 7,480,946 人民币普通股 7,480,946 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 7,454,294 人民币普通股 7,454,294 中国建设银行－农银汇理中小盘 股票型证券投资基金 5,636,307 人民币普通股 5,636,307 莫业湘 4,879,678 人民币普通股 4,879,678 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 4,863,356 人民币普通股 4,863,356 上述股东关联关系或一致行动的 说明 不适用 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 孙庚文 45,346,680 0 45,346,680 90,693,360 首发前个人类限 售股 2014.01.07 孙庚文 1,104,599 0 1,104,599 2,209,198 首发后个人类限 售股 2015.09.07 郑天才 9,520,300 9,520,300 0 0 杨绍国 5,689,762 0 5,689,762 11,379,524 高管锁定股 2014.01.01 邓林 3,935,550 0 3,935,550 7,871,100 高管锁定股 2014.01.01 秦钢平 3,526,080 0 3,526,080 7,052,160 高管锁定股 2014.01.01 林依华 2,366,887 0 2,366,887 4,733,774 高管锁定股 2014.01.01 沈超 2,066,808 1,033,404 2,066,808 3,100,212 高管锁定股 2014.01.01 谢桂生 1,935,000 0 1,935,000 3,870,000 高管锁定股 2014.01.01 李文慧 1,668,807 897,756 1,668,807 2,439,858 首发后个人类限 售股 2014.05.10 陈锦波 1,549,890 833,783 1,549,890 2,265,997 首发后个人类限 售股 2014.05.10 田建平 513,638 276,317 513,638 750,959 首发后个人类限 售股 2014.05.10 合计 79,224,001 12,561,560 69,703,701 136,366,142 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 (一) 资产负债表项目变动幅度大的情况及原因 报告期末，应收票据较上期末增加574.23%，主要是子公司新赛浦采用银行票据结算的应收款项增加 所致。 报告期末，应收利息较上期末减少61.07%，主要是公司存款量减少所致。 报告期末，其他应收款较上期末增加109.47%，主要是公司员工备用金增加所致。 报告期末，长期股权投资较上期末增加73.29%,主要是报告期内增加对Anterra的投资所致。 报告期末，固定资产较上期末增加44.41%，主要是子公司EPT购买新办公楼所致。 报告期末，在建工程较上期末增加77.77%，主要是子公司新赛浦厂房建设等项目投入增加所致。 报告期末，开发支出较上期末增加58.64%，主要是公司加大研发投入，暂未形成无形资产所致。 报告期末，短期借款余额10,000万元，均为当期新增银行贷款。 报告期末，预收款项较上期末减少66.25%，主要是子公司西油联合期初预收货款本期确认收入结算所 致。 报告期末，应交税费较上期减少48.81%，主要是计提税款已缴纳所致。 报告期末，应付股利较上期减少40.95%，主要是子公司新赛浦支付股利所致。 报告期末，其他应付款较上期末减少81.84%，主要是公司支付股权转让款所致。 报告期末，一年内到期的非流动负债较上期末减少100.00%，主要是欠付技术转让款已结算所致。 报告期末，长期借款余额614.8万元，均为子公司EPT银行贷款。 报告期末，其他非流动负债较上期末增加97.42%，主要是公司收到政府拨付的专项研发基金增加所致。 (二) 利润表表项目变动幅度大的情况及原因 本年1-9月份营业收入较上年同期增加51.03%，主要是新赛浦、西油联合自年初纳入合并范围所致。 本年1-9月份营业成本较上年同期增加53.88%，主要是新赛浦、西油联合纳入合并范围，收入增长相 应成本增长所致。 本年1-9月营业税金及附加较上年同期减少69.87%，主要是营改增所致。 本年1-9月销售费用较上年同期增加39.17%，主要是合并范围增加及市场拓展费增长所致。 本年1-9月管理费用较上年同期增加30.59%，主要是新赛浦、西油联合自年初纳入合并范围所致。 本年1-9月财务费用较上年同期减少64.83%，主要是公司资金存量减少相应利息收入减少所致。 本年1-9月资产减值损失较上年同期减少24.40%，主要是应收款项收回所致。 本年1-9月投资收益较上年同期增加582.89%，主要是参股公司Spartek确认投资收益增加所致。 本年1-9月所得税费用较上年同期增加42.03%，主要是当期实现利润增加所致。 (三) 现金流量表项目变动幅度大的情况及原因 经营活动产生的现金流入36,227.29万元，较上年增加89.23%，主要是公司销售回款增加所致。 经营活动产生的现金流出33,947.12万元，较上年增加68.62%，主要是子公司采购支出增加所致。 投资活动产生的现金流入300.95万元，较上年同期增加1445.14%，主要是公司收回投资款所致。 投资活动产生的现金流出25,408.26万元，较上年同期减少49.39%，主要是公司购建长期资产及对外 投资减少所致。 筹资活动产生的现金流入10,811.50万元，较上年同期增加8755.13%，主要是公司银行贷款增加及吸 收少数股东投资所致。 筹资活动产生的现金流出1,138.23万元，较上年同期减少66.42%，主要是公司分配股利及偿还借款减 少所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 较去年同期对比，本报告期自期初即将新赛浦、西油联合纳入合并范围，公司产品结构进一步调整， 业务规模不断扩大，与去年同期相比，业务收入增长51.03%。 重大已签订单及进展情况 2012年11月，新赛浦与Sealand Engineering and Well Services Asia-Kish（以下简称“亚基公司” 或“甲方”）在北京签订了《测井技术服务合作合同》，合同总额1,623万欧元，分三个年度完成。截至 2013年9月30日，该项目按实际进度已确认收入人民币2,193.54万元，回款727.12万元。 重要研发项目的进展及影响 公司在研发方面高度重视知识产权的获得、保护和应用，报告期内，公司的研发工作继续以募投研发 项目为核心工作，同时根据市场的需求和公司业务发展远景，开展技术和产品的扩展研发，特别是石油开 发类地质建模与油藏数模方面公司取得了突破性的进展。随着EPoffice等新技术新软件的进一步推广应用， 极大地促进公司油藏综合研究业务的发展，形成新的利润增长点。 截止报告期末，公司拥有121项软件著作权，其中母公司拥有82项,子公司拥有39项。 截止报告期末，公司有4项发明专利，25项实用新型专利，2项外观设计专利。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 等发生重大变化的影响及其应对措施 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 期间 序号 供应商 采购总额（元） 合计占比 变化原因及影 响 报告 期内 第1名 APS Technology. Inc 63,937,303.94 60.53% 随公司业务发 展和合同执行 情况产生正常 变动，对未来经 营不产生重大 影响。公司不存 在对单个供应 商依赖的情况。 第2名 西安威尔罗根能源科技有限公司 第3名 湖南省机械设备进出口公司 第4名 中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂 第5名 北京世邦机械设备有限公司 上年 度 第1名 湖南省机械设备进出口公司 65,182,170.55 27.85% 第2名 APS Technology,Inc. 第3名 广汉艾普斯石油技术有限公司 第4名 北京世邦机械设备有限公司 第5名 思威瑞达技术服务（北京）有限公司 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 期间 排名 客户 收入总额（元） 合计占比 变化原因及影 响 报告 期内 第1名 中国石油化工股份有限公司石油工程技术研究院 113,670,702.39 31.27% 随公司业务发 展和合同执行 情况产生正常 变动，对未来经 营不产生重大 影响。公司不存 在对单个客户 依赖的情况。 第2名 中国石油集团西部钻探物资采购中心 第3名 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 第4名 亚洲基什海路油田服务有限公司 第5名 中国石油川庆石油管理局 上年 度 第1名 中国石油集团测井有限公司 126,364,619.60 28.32% 第2名 中石油物资公司 第3名 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 第4名 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 第5名 中石化国际事业重庆有限公司 年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司致力于发展成为具有一定影响力的石油天然气勘探开发技术服务企业的同时，紧紧围 绕着建设国际型综合性油服公司为目标，明确了战略方向，保持了快速健康增长。围绕“三加”战略谋发 展，利用“三个市场”抓经营，基于“三种能力”增实力，营造“四个业务板块”图持续、健康、快速发 展。公司业务循序渐进，稳扎稳打地实施了市场开拓与展开、并购与收购。 报告期内，在管理方面，公司主要着重于精细化管理，在项目管理、投融资管理、制度建设、团队建 设、治理结构调整等方面跨上一个新台阶。在市场方面，在稳定国内市场、融合投资并购市场上开展了一 系列切实有效的工作，取得了一定的成绩，经营方式的创新愈加强烈。 报告期内，公司积极推进通过发行股份购买资产的方式对西油联合及博达瑞恒少数股东权益收购的工 作，截至报告日，公司已完成标的资产西油联合、博达瑞恒的股权过户手续及相关工商变更登记，西油联 合及博达瑞恒成为本公司的全资子公司；在开拓国际市场上，公司的市场业务范围不断扩大与加强。以技 术服务优势换取的国际油公司资源共享与优先服务作业权利的模式正在逐渐形成。 报告期内，公司综合油服业务收入与整体业绩继续保持快速健康的增长，公司战略部署与经营策略得 以不断的优化与有效实施，公司各项财务指标完成情况良好，经营业绩符合董事会为管理层规定的经营目 标。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 详见第二节“重大风险提示” 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 孙庚文 新赛浦收购交易中获得的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让，若新赛浦 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具 的日期晚于孙庚文所持股份的法定限售期届 满之日，则孙庚文于本次交易中获得的股份 应保持锁定至上述报告出具之日。待新赛浦 2014 年度的审计报告出具以及减值测试完 毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行 股份补偿部分，解禁孙庚文所持剩余股份。 2011年09月30日 2012 年08 月22 日至2015 年08 年22 日 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 沈超、李文慧、陈锦波、田 建平 与新赛浦交易中中获得的股份自本次发行结 束之日起十二个月内不转让，为保证盈利预 测股份补偿的可实现性，沈超、李文慧、陈 锦波、田建平在本次交易中所获股份自上述 承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后 各年末沈超、李文慧、陈锦波、田建平各自 应保留的限售股份总数=廊坊新赛浦交易价 格*本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、田建 平各方持有廊坊新赛浦股份比例/发股价格* （剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期 各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售 股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。 在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易 2011年09月30日 2012 年08 月22 日至2014 年度履 行完毕相应的补偿义务（如有） 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 所的有关规定执行。 沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文及田建平 承诺廊坊新赛浦2011年、2012 年、2013 年、 2014 年经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润分别不低于人民 币2,958 万元、3,232 万元、3,931 万元和 4,788万元。在承诺年度内，如果廊坊新赛浦 的实际净利润小于承诺净利润，则交易对方 按照《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有 限公司盈利预测补偿协议书》中的“（三）股 份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由 交易对方按照“（四）现金补偿”约定以现金 方式进行补偿。 2012年08月09日 直至2014 年度履行完毕相应的补 偿义务（如有） 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 孙庚文为沈超、李文慧、陈 锦波及田建平提供担保的 承诺 根据本人于恒泰艾普首次公开发行上市时作 出的承诺，该部分股份限售期36 个月，于 2014 年1月7 日解禁。限售期满后，即使本 人按每年最大可减持本人持有的恒泰艾普股 份，截至2014 年恒泰艾普年报出具时，本人 持有的恒泰艾普剩余股份数量仍为 34,010,010 股。在恒泰艾普本次发行股份购 买资产过程中，恒泰艾普与沈超、李文慧、 陈锦波、田建平（以下统称“其他认购人”） 及本人孙庚文签署了《恒泰艾普石油然气技 术服务股份有限公司以现金及发行股份购买 资产之协议书》、《恒泰艾普石油天然气技术 服务股份有限公司以现金及发行股份购买资 产之补充协议书》、《恒泰艾普石油天然气技 术服务股份有限公司盈利预测补偿协议书》 （下称“《盈利预测补偿协议》”）。在上述协 议规定的条件成就时，本人及其他认购人应 以其因本次发行股份而获得的标的股份总数 2012年08月09日 直至2014 年度履行完毕相应的补 偿义务（如有） 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 （包括转增或送股的股份）为上限向恒泰艾 普进行股份补偿，不足部分以现金方式进行 补偿。鉴于其他认购人于本次交易中所获股 份的法定限售期为12 个月，其后可根据标的 公司利润实现情况分批解禁。如果其他认购 人届时所持有的发行人股份数以及现金不足 以按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履 行相关补偿义务，本人以本人持有的恒泰艾 普7,221,540 股股份（以本次交易的发行股份 价格42.34 元计算，相当于30,576万元，即 沈超、李文慧、陈锦波、田建平于本次交易 中获得的现金及股份对价之和）为限按照《盈 利预测补偿协议》的规定补偿恒泰艾普。如 果本人在2014 年前因任何原因不再担任恒 泰艾普董事或高级管理人员，本人应向深圳 证券交易所出具声明承诺本人所持有的恒泰 艾普7,221,540 股股份在其他认购人按照《盈 利预测补偿协议》的规定完全履行补偿义务 前不得进行转让，并应按照法律法规的规定 办理上述股份锁定相关手续。本人所作的上 述承诺系无条件且不可撤销的，本人同意承 担因本人违反上述承诺而给恒泰艾普造成的 损失。 沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文及田建平承诺 1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或 间接控制的其他经营实体或以自然人名义从 事与恒泰艾普及新赛浦的生产经营存在竞争 关系的业务或活动，不拥有与恒泰艾普及廊 坊新赛浦的生产经营存在竞争关系的任何经 营实体、机构、经济组织的权益；也没有在 与恒泰艾普或新赛浦的生产经营存在竞争关 2011年09月30日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 系的任何经营实体、机构、经济组织中任职 或担任任何形式的顾问，或有其它任何与恒 泰艾普或新赛浦存在同业竞争的情形。2、承 诺人保证，在本次交易完成后，承诺人将不 会通过直接或间接控制的其他经营实体或以 自然人名义从事与恒泰艾普及新赛浦的生产 经营存在竞争关系的业务或活动；不会拥有 与恒泰艾普及廊坊新赛浦的生产经营存在竞 争关系的任何经营实体、机构、经济组织的 权益；也不会在与恒泰艾普或新赛浦的生产 经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织中任职或担任任何形式的顾问，并 将会避免任何其它同业竞争行为。如因承诺 人违反上述承诺而给恒泰艾普或廊坊新赛浦 造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。 沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文及田建平 1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规及恒泰艾普、廊坊新赛浦的公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会/ 股东会对涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免 一切非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒 泰艾普及廊坊新赛浦向承诺人及承诺人投资 或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、 承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及 其子公司的关联交易；如关联交易无法避免， 则保证按照公平、公开的市场原则进行，依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履 2011年09月30日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的 合法权益。如因承诺人违反上述承诺而给恒 泰艾普或廊坊新赛浦造成损失的，承诺人应 承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可 变更或撤销。 孙庚文 在于廊坊新赛浦交易完成后，孙庚文及其关 联方将在业务、资产、财务、人员、机构等 方面继续保持与恒泰艾普的相互独立，保证 恒泰艾普具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力；并保证恒泰艾普的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 2011年09月30日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 沈超、李文慧及田建平 本人承诺作为廊坊新赛浦的核心管理人员， 在2014 年12 月31 日前将继续在廊坊新赛 浦担任经营管理职务，未经恒泰艾普石油天 然气技术服务股份有限公司同意，不得从廊 坊新赛浦离职，并尽可能为廊坊新赛浦创造 最佳业绩。本人所作的上述承诺系无条件且 不可撤销的，本人同意承担因本人违反上述 承诺而给恒泰艾普石油天然气技术服务股份 有限公司及其他相关方所造成的损失。 2012年08月09日 2014 年12 月31 日前 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 沈超、李文慧、陈锦波、孙 庚文及田建平 1.如因新赛浦及廊坊恒泰在交割日之前的劳 动关系、社会保险及住房公积金事项，导致 新赛浦及廊坊恒泰受到任何主体追索、要求 补缴社会保险和/或住房公积金或受到劳动及 社会保障部门等的处罚，承诺人将向新赛浦、 廊坊恒泰或恒泰艾普全额予以赔偿，避免给 新赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普造成任何损失。 2011年09月30日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 2.自新赛浦及廊坊恒泰成立至今，新赛浦及廊 坊恒泰不存在重大违法违规情形，不存在因 重大违法违规行为受到工商、税务、土地、 环保、安全、质量监督等主管机关及主管部 门处罚或承担刑事责任的情形。如果日后新 赛浦及廊坊恒泰因交割日前的任何行为遭到 任何处罚或被要求补缴相应款项或承担任何 刑事责任，承诺人将以连带责任方式向新赛 浦、廊坊恒泰或恒泰艾普予以全额赔偿，避 免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任何 损失。3.如果新赛浦、廊坊恒泰因交割日之前 的任何其他或有事项导致新赛浦、廊坊恒泰 承受任何负债、负担、损失，承诺人将向新 赛浦、廊坊恒泰或恒泰艾普予以全额赔偿， 避免给新赛浦、廊坊恒泰和恒泰艾普造成任 何损失。上述承诺持续有效且不可变更或撤 销。 首次公开发行或再 融资时所作承诺 孙庚文 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2010年01月08日 2011 年1 月7 日至2014 年1 月7 日 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 公司实际控制人孙庚文出 具了《放弃同业竞争及利益 冲突的承诺函》 1、本人目前没有在境内或境外单独或与其他 自然人、法人、合伙企业或组织，直接或间 接地以任何方式（包括但不限于自营、合资 或者联营）从事或参与任何对发行人（包括 其全资或控股子公司）的企业法人营业执照 上列明的经营范围内的业务存在竞争的业务 及活动，或拥有与发行人（包括其全资或控 股子公司）生产经营存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益，或在该经 2010年01月08日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人 员或核心技术人员。2、本人保证将采取合法 及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权 的其他公司、企业与其他经济组织，不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或者联营）参加或者进行任何与发行人 （包括其全资或控股子公司）企业法人营业 执照上列明的经营范围内的业务存在直接或 者间接竞争的任何业务活动。3、凡本人或本 人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济 组织有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与发行人（包括其全资或控股子公 司）生产经营构成竞争的业务，本人及本人 拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组 织将会将上述商业机会让予发行人。 其他对公司中小股 东所作承诺 第二届公司董事、监事、高 级管理人员中,持有公司股 份的董事、监事、高级管理 人员孙庚文、邓林、沈超、 杨绍国、林依华、秦钢平、 谢桂生；通过志大同向间接 持有公司股份的董事、监 事、高级管理人员汤承锋、 李建齐、杨建全、张志让、 姜瑞友 本人在任职期间每年转让的股份不得超过本 人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 2012年09月18日 2012年9月18日至2015年9月18 日（第二届任期内） 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 沈超、李文慧、陈锦波及田 建平 为增强廊坊新赛浦的偿债能力，保障廊坊新 赛浦在本次交易前后的正常运营发展，本人 承诺未来只有在廊坊新赛浦具有充足营运资 金的前提下，本人才会向廊坊新赛浦提出偿 2011年09月23日 长期有效 报告期内，承诺人均严格遵守 了相关承诺。 还借款的要求。 郑天才 承诺人自愿承诺在其不再担任公司第二届董 事及高管的情况下，将在本届董事会任职期 内继续遵照《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律法规对创业板上市公司董事、 监事以及高级管理人员的相关要求，并履行 相关义务。 2012年09月24日 2012年9月18日至2015年9月18 日（第二届任期内） 报告期内，承诺人未严格遵守 相关承诺。 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 郑天才本人由于认识上的偏差，在没有彻底理解更严格的规定要求的情况下，进行了买卖股票的行为。公司对其进行了教育，郑天才充分认识并理解了相关规 定和要求。 二、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 118,351.95 本季度投入募集资金总额 13,014.31 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 103,585.27 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 油气勘探开发技术软 件统一平台研发 否 6,783.36 7,323.36 1,703.91 5,859.32 80.01% 2015年12 月01日 否 否 多波地震资料处理与 解释系统软件研发 否 2,545.56 2,680.56 202.62 2,185.01 81.51% 2014年12 月01日 否 否 并行三维波动方程地 震波正演模拟软件研 发 否 2,252.74 2,387.74 641.41 1,683.02 70.49% 2014年12 月01日 否 否 并行三维波动方程叠 前逆时深度偏移软件 研发 否 2,139.12 2,274.12 295.39 1,883.78 82.84% 2014年12 月01日 否 否 基于三维照明分析的 地震采集设计软件研 发 否 2,545.56 2,680.56 365.57 1,904.25 71.04% 2014年12 月01日 否 否 北京数据中心扩建 否 21,881.35 27,270.55 4,527.13 25,321.42 92.85% 2015年12 月01日 否 否 承诺投资项目小计 -- 38,147.69 44,616.89 7,736.03 38,836.8 -- -- -- -- 超募资金投向 补充募投项目购买固 定资产资金缺口 否 6,469.2 6,469.2 100% 否 否 现金收购廊坊开发区 新赛浦石油设备有限 公司20%股权 否 7,280 7,280.02 7,280.02 100% 否 否 现金增资全资子公司 廊坊开发区新赛浦石 油设备有限公司 否 5,200 5,200 5,200 100% 否 否 现金收购成都西油联 合石油天然气工程技 术有限公司51%股权 否 13,530.61 13,530.61 2,100 13,530.61 100% 否 否 新设子公司新疆恒泰 否 2,000 2,000 2,000 100% 否 否 艾普能源服务有限公 司 现金收购北京博达瑞 恒科技有限公司51% 股权 否 13,400.21 13,400.21 4,020.06 13,400.21 100% 否 否 现金收购加拿大 Anterra公司27.6%股 权 否 4,628.33 4,628.33 4,437.63 4,437.63 95.88% 否 否 永久补充流动资金 否 9,300 9,300 9,300 100% 否 否 永久补充流动资金 否 9,600 9,600 9,600 9,600 100% 否 否 超募资金投向小计 -- 71,408.35 71,408.37 20,157.69 64,748.47 -- -- -- -- 合计 -- 109,556.04 116,025.26 27,893.72 103,585.27 -- -- -- -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司上市之初共募集超募资金80,204.26万元，截至2013年9月30日计划使用71,408.37万元，实 际使用了71,217.67万元，余额存放于募集资金专户中。具体使用计划情况如下： 1、以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产 2011年8月8日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金6,469.20万 元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。 公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等5个研发项目的办公 场所，原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币15,000元/平方 米，预计总价为10,800.00万元。根据公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签订的《永丰科 技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为9,594平方米，购置单价为18,000 元/平方米，总房价款为人民币17,269.20万元，超出原募投项目投资预算6,469.20万元。经股东大 会决议后，公司已将6,469.20万元由招商银行股份有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国 工商银行股份有限公司北京中关村支行募集资金专户。2011年度，公司已使用募投项目资金支付场 地购置总价款的40%，共6,907.68万元。2012年度公司支付场地购置总价款的55%，共9,498.06 万元,其中以募投项目资金支付3,028.86万元，以超募资金支付6,469.20万元。 2、以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权 2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开发行股 份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊开发区新赛 浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支付的比例为80%， 现金支付的比例为20%。 2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获准向自然 人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票6,903,742.00股。 按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为29,119.98万元，现金支付 的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募资金支付了股权转让款7,280.02 万元。 3、以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达瑞恒 科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博达瑞恒”)及 其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限公司之股权转让协 议》，公司拟使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股 权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。 博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于2012年4月10 日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。2013年4月28日向崔勇，张时 文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计4,020.06万元。 4、以超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金 2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金。公司已于 2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元分别由招商银行股份有限公司北京世纪 城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金账户转入公司自有资金账户。 5、以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全 资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子公司新疆恒 泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，执照号为652800058004762。 6、以超募资金13,530.61万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收 购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署<关于成都 西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公司与黄彬、吴 槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签订的《关于成都西油 联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟使用超募资金7,000.00万元 收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同时，公司拟使用超募资金6,530.61 万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联合51%的股权。 公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万元，并 向西油联合增资6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出具的“川嘉会 [2012]验字第075号”验资报告审验。 西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年6月使用超募资金支付自然人黄彬、 吴槟蓉股权转让款共计2100万元。 7、以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增资新 赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛 浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设 备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取得廊坊经济开发区工商 行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 8.、以超募资金750万加元收购加拿大Anterra公司股权 2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权 的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.6%股权，50万加元用于 Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月3日向加拿大Anterra公司支付了股权转让 款700万加元，向路径公司支付20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。 9、以超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金 2013年7月29日，2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。公司已于2013 年8月将超募资金9,600.00万元由上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金账户转入 公司自有资金账户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金按原定用途均存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 三、其他重大事项进展情况 1. 2013年4月27日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公 开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。 2013年8月27日，本公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2013〕1112 号 《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》，核准本公司 向黄彬发行14,587,487 股股份、向崔勇发行7,372,114 股股份、向张时文发行2,939,817 股股份、向姜玉新 发行2,459,552 股股份、向杨茜发行1,782,064 股股份购买相关资产。 截至报告日，已完成标的资产西油联合、博达瑞恒的股权过户手续及相关工商变更登记，西油联合及 博达瑞恒成为本公司的全资子公司。公司向自然人黄彬、崔勇、杨茜、张时文及姜玉新发行的合计29,141,034 股人民币普通股尚未完成股份登记手续。 2. 2013年10月10日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行公司债券方 案的议案》，该发行方案尚待10月29日召开的2013年度第二次临时股东大会审议。详细内容参见公司于2013 年10月11日在巨潮资讯网上刊登的相关公告。 四、报告期内现金分红政策的执行情况 (一)利润分配政策的制定情况 2010年1月12日召开的2010年度第一次股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后 适用的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程（草案）>的议案》，该章程（草案）在上市后实 施，有关分红政策的描述如下：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；公司将采取现金或者股票方式分配股利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2012年9月18日公司召开了2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新修订公司章程的议 案》，该议案之前经第一届董事会第二十五次会议审议通过，修订后的现金分红政策如下： “第一百五十五条 一、公司的利润分配政策内容为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可 提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的具体条件和比例： 1、现金分红条件： 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%， 或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。 特殊情况下当年可不进行现金分红： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期期末经审计净资产的20%，且超过5,000万元； （2）当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额为正但低于当期实现的归 属于公司普通股股东净利润的30%； （3）当年年末经审计后资产负债率超过50%。 2、股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （二）公司利润分配的决策程序 （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事 会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在 审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司 股东大会审议。 （2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等）。 （3）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 公司在上一会 计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意 见和审核意见。 （4）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。” （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012年 9,233,187.1 104,586,990.22 8.83% 2011年 28,441,600.00 82,172,362.71 34.61% 2010年 0.00 71,937,127.52 0% 报告期内公司利润分配政策未发生任何变动。 公司 2012 年度利润分配方案已经于 2013 年第二季度实施完毕。公司严格按照《公司章程》相关利 润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。 在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见 和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议 通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 无 六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 无 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 628,156,625.47 763,235,348.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 17,530,000.00 2,600,000.00 应收账款 505,334,891.09 453,335,122.14 预付款项 15,234,550.61 12,220,689.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,054,693.30 5,277,828.22 应收股利 其他应收款 8,486,478.80 4,051,396.35 买入返售金融资产 存货 23,810,437.62 25,580,844.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,200,607,676.89 1,266,301,229.68 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 102,522,814.02 59,164,228.00 投资性房地产 固定资产 92,649,017.81 64,156,023.51 在建工程 128,010,128.79 72,007,783.86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 110,400,519.12 109,201,623.28 开发支出 69,101,937.87 43,558,865.95 商誉 466,171,272.65 466,171,272.65 长期待摊费用 1,532,462.94 1,799,015.28 递延所得税资产 8,894,840.63 7,403,790.12 其他非流动资产 172,692,000.00 164,057,400.00 非流动资产合计 1,151,974,993.83 987,520,002.65 资产总计 2,352,582,670.72 2,253,821,232.33 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 47,372,180.57 52,216,184.99 预收款项 3,923,222.07 11,625,250.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,203,974.83 5,002,237.20 应交税费 13,644,196.91 26,656,599.26 应付利息 应付股利 6,426,160.00 10,883,476.00 其他应付款 14,156,508.12 77,939,030.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 1,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 190,726,242.50 186,122,778.19 非流动负债： 长期借款 6,148,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,873,049.25 2,468,335.54 非流动负债合计 11,021,049.25 2,468,335.54 负债合计 201,747,291.75 188,591,113.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 369,327,484.00 184,663,742.00 资本公积 1,327,307,517.68 1,511,971,259.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 23,107,983.33 23,107,983.33 一般风险准备 未分配利润 311,531,763.50 240,250,051.45 外币报表折算差额 -4,246,985.58 -580,972.85 归属于母公司所有者权益合计 2,027,027,762.93 1,959,412,063.61 少数股东权益 123,807,616.04 105,818,054.99 所有者权益（或股东权益）合计 2,150,835,378.97 2,065,230,118.60 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,352,582,670.72 2,253,821,232.33 法定代表人：孙庚文 主管会计工作负责人：蒋雪莲 会计机构负责人：陈亚君 2、母公司资产负债表 编制单位：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 415,277,820.59 570,030,288.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款 232,831,533.06 200,030,812.75 预付款项 3,171,815.00 3,654,400.00 应收利息 2,054,693.30 5,277,828.22 应收股利 其他应收款 114,858,117.73 64,389,371.53 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 768,193,979.68 843,382,701.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 877,639,497.00 817,450,195.00 投资性房地产 固定资产 51,526,105.82 48,303,227.11 在建工程 23,929,394.77 工程物资 固定资产清理 （未完）  |