[关联交易]云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见（一）
西南证券股份有限公司关于 云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据2013年7月12日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（130824号）的要求，本公司作为云南旅游股份有限公司本次重大 资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下： 一、《反馈意见》之同业竞争及关联交易问题第1、2题。 （一）请申请人补充披露昆明饭店在符合条件时是否注入上市公司，如是， 预计何时注入；补充披露省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排；补充 披露解决上市公司与大理世博城、翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措施； 补充披露轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资注入上市公司的具体时间安排。请独 立财务顾问核查并对可行性发表明确意见。 答复： 1、关于昆明饭店注入上市公司的具体时间安排 昆明饭店目前正在进行公司化改制工作，已于2013年7月11日召开昆明饭 店工会委员会第四届十八次职工代表大会并决议通过《昆明饭店公司化改制方案 （草案）》，于2013年7月12日向世博旅游集团上报关于昆明饭店公司化改制方 案的请示，公司化改制的资产评估结果于2013年7月12日上报省国资委备案。 世博旅游集团于2013年7月与两家公司签署了《昆明饭店项目合作开发框架 协议》，拟在昆明饭店改制完成后对昆明饭店实施拆除重建。根据计划，昆明饭店 的重建工作将于2014年上半年动工，建设周期约3年。世博旅游集团出具承诺， 在昆明饭店重建工作完成并经营3年之后，将促使上市公司以现金或发行股份购 买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计注入时间将在2019年。 世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在本次重组获得证监 会批准后，在昆明饭店注入上市公司之前，由云南旅游对昆明饭店进行受托管理； 昆明饭店重建期间，双方将解除《委托管理协议》，并于重建完成后重新签订该协 议。 2、关于省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排 1）省中旅正在推进公司化改制的相关工作，根据省中旅改制领导小组于2013 年7月3日作出的《会议纪要》，省中旅将依法进行公司化改制，拟于2013年8 月召开职工代表大会审议改制方案和职工安置方案后展开报批工作。世博旅游集 团出具承诺，在本次重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金 或发行股份购买资产等方式，收购省中旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业 务上的竞争问题。若因为省中旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世 博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。 世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在省中旅注入上市公 司之前，由云南旅游对省中旅进行受托管理。 2）海外国旅正在对云南世博国际旅行社股份有限公司、云南省国际旅行社、 云南招商国际旅行社、云南中青国际旅行社有限公司等4家旅行社进行重组整合。 世博旅游集团出具承诺，在本次重组完成后的3年内，世博旅游集团将促使上市 公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公 司在旅行社业务上的竞争问题。若因为海外国旅自身经营情况无法达到注入上市 公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市 公司。 世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在海外国旅注入上市 公司之前，由云南旅游对海外国旅进行受托管理。 3、解决上市公司与大理世博城、翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措 施 （1）大理世博城于项目开发完成后予以注销 大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约50亿元。 根据大理市人民政府与世博旅游集团于2012年9月21日签署的《大理世博城项 目投资协议》，目前大理世博城正在开展一期项目用地征地工作，大理世博城项目 开发建设期预计为5年。大理世博城属于项目公司，世博旅游集团出具承诺，在“大 理世博城”开发建设销售完成后即对大理世博城进行清算注销，在大理世博城经营 期间，不从事“大理世博城”之外的业务。 （2）龙翔地产于项目开发完成后予以转让或注销 龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。世 博旅游集团出具承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所 持龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博 旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务。 （3）以托管方式解决翡翠城与上市公司的同业竞争 世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，委托上市公司对翡翠城进 行受托管理。 4、关于轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资注入上市公司的具体时间安排 （1）轿子山公司注入上市公司的具体时间安排 轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收 入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具 备进入上市公司的条件。世博旅游集团已经承诺，世博旅游集团将促使上市公司 在本次重组完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权 益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公 司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。 （2）哈尼梯田和丽江投资注入上市公司的具体时间安排 元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区 属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期， 盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。 世博旅游集团已经承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善， 并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时， 世博旅游集团将促使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金或发行股份购买 资产等方式收购上述资产。 经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团关于解决同业竞争问题的具体 措施和时间安排切实可行。 （二）请申请人补充披露本次交易前后关联交易的增减情况、占同类交易的 比例、是否履行相应决策程序、定价方式及其公允性。请独立财务顾问核查后发 表明确意见。 答复： 1、本次交易前后的关联交易情况 本次交易完成后，2012年度、2013年1-3月，上市公司提供劳务类关联交易 总额分别比交易前减少了183.40万元、33.41万元。2012年度、2013年1-3月， 上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少了0万元、0.11万元。 本次交易完成后，截至2013年3月31日，上市公司关联方资金拆借余额新 增800万元，为世博出租应付世博旅游集团的流动资金借款余额；上市公司关联 租赁新增30万，为出租车公司向世博旅游集团租赁的土地和房产。 （1）提供劳务 单位：万元 关联方名称 本次交易前 本次交易后 备注 定价方式 2013年1-3月 2012年度 2013年1-3月 2012年度 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类交 易的比例 金额 占同类交 易的比例 云南旅游汽车有 限公司 0.35 0.02% - - - - - - 门票 市场价 - - 3.00 0.52% - - - - 清洁服务 市场价 昆明国际会展中 心有限公司 26.11 4.36% 105.97 18.42% 26.11 4.36% 105.97 4.32% 清洁服务 市场价 云南世博花园酒 店有限公司 35.02 2.89% 198.66 26.86% - - - - 水电费 市场价 0.55 0.13% - - - - - - 门票 市场价 - - 5.70 0.16% - - - - 会议餐饮 市场价 云南世博旅游控 股集团有限公司 5.34 0.44% 7.51 0.21% 5.34 0.44% 7.51 0.21% 会议餐饮 市场价 36.45 6.09% 105.39 5.62% 36.45 6.09% 105.39 4.30% 物业管理 市场价 - - 0.27 0.04% - - 0.27 0.04% 植物租赁 市场价 2.51 0.28% 23.37 0.49% 房费会议 市场价 云南旅游酒店管 理有限公司 - - 0.18 0.01% - - - - 会议餐饮 市场价 云南世博广告有 限公司 - - 6.00 0.27% - - 6.00 0.06% 租赁 市场价 0.11 0.002% 房费会议 市场价 云南海外旅游有 限公司 - - 43.68 0.37% - - 43.68 0.37% 旅游团款 市场价 云南省中国旅行 社 - - 115.70 0.97% - - 115.70 0.97% 旅游团款 市场价 丽江市旅游投资 开发有限公司 - - 15.11 0.13% - - 15.11 0.32% 餐费 市场价 0.04 0.001% 房费会议 市场价 云南世博投资有 限公司 0.61 0.05% - - 0.61 0.08% - - 会议餐饮 市场价 0.50 0.04% - - 0.50 0.04% - - 门票 市场价 - - - - - - 0.33 0.007% 房费会议 市场价 云南世博国际旅 行社有限公司 12.22 0.87% - - 12.22 0.87% - - 门票 市场价 世博元阳哈尼梯 田旅游开发公司 - - - - - - 0.31 0.006% 房费会议 市场价 合计 117.14 607.17 83.73 423.77 本次交易前，上市公司及其子公司向关联方提供劳务的内容主要为门票、会 议餐饮、物业管理、清洁服务等。通过本次交易，标的公司将被纳入上市公司合 并范围，上市公司向标的公司提供劳务的交易全部抵销。本次交易完成后，2012 年、2013年1-3月，上市公司新增了花园酒店向世博旅游集团、世博广告、丽江 市旅游投资开发有限公司、云南世博投资有限公司提供住宿、餐饮、会议服务的 关联交易金额共24.15万元、2.51万元。本次交易完成后，2012年度、2013年1-3 月，上市公司提供劳务类关联交易分别比交易前减少了183.40万元、33.41万元， 下降了30.21%、28.52%。 （2）接受劳务 单位：万元 关联方名称 本次交易前 本次交易后 备注 定价方式 2013年1-3月 2012年度 2013年1-3月 2012年度 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 云南世博广告有 限公司 0.01 0.01% 0.51 0.07% 0.01 0.01% 0.51 0.07% 水电费 市场价 丽江旅游投资有 限公司 - - 24.05 0.21% - - 24.05 0.21% 景点门票 市场价 云南世博花园酒 店有限公司 0.11 0.01% - - - - 住宿费 市场价 云南世博旅游控 股集团有限公司 129.70 62.87% - - 129.70 5.91% - - 资产租赁 市场价 合计 129.91 24.57 129.81 24.57 本次交易前，上市公司及其子公司接受关联方提供劳务的内容主要为门票、 水电费、资产租赁等。本次交易完成后，2012年度上市公司的接受劳务类关联交 易未发生变化；2013年1-3月，上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少0.11 万元，下降了0.08%，减少的关联交易为花园酒店向上市公司提供的住宿服务。 （3）关联方筹资投资 单位：万元 关联方名称 本次交易前 本次交易后 备注 定价方式 2013年1-3月 2012年度 2013年1-3月 2012年度 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 关联方名称 本次交易前 本次交易后 备注 定价方式 2013年1-3月 2012年度 2013年1-3月 2012年度 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 金额 占同类 交易的 比例 云南世博旅游控 股集团有限公司 - - 13.94 100% - - 13.94 7.00% 支付利息 市场价 - - 24.77 49.53% - - 24.77 49.53% 支付股利 市场价 昆明中国国际旅 行社 - - 20.00 40% - - 20.00 40.00% 支付股利 市场价 合计 58.71 58.71 本次交易完成后，2012年度、2013年1-3月，上市公司的关联方筹资投资类 关联交易未发生变化。 （4）关联方资金拆借 本次交易前，2012年度、2013年1-3月，上市公司无关联方资金拆借。本次 交易完成后，新增关联方资金拆借余额为800万元，具体情况如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 云南世博旅游控股 集团有限公司 800.00 2013年1月8 日 2014年1月8 日 世博出租应付世博旅游集 团的流动资金借款余额 合计 800.00 截至2013年6月30日，世博出租已全额还清世博旅游集团借款本金和利息。 （5）关联方租赁 本次交易完成后，2013年1-3月，上市公司新增的关联租赁情况如下： 租赁方 名称 承租方 名称 租赁资产 情况 面积 （平方 米） 用途 租赁期间 租赁费用 世博旅 游集团 世博出 租 昆明市世 博园北门 停车场办 公楼及相 关配套设 施 房屋： 613.38平 米；土地： 约12600 平米 办公及经 营使用； 停车场 2013年1月 1日至2032 年12月31 日 2013年-2017年：30 万元/年；2018年 -2022年：33万元/年； 2023年-2027年：36 万元/年；2028年 -2032年：40万元/年 2、本次交易前后的关联方往来 本次交易完成后将新增较大额的关联往来，主要是其他应付款和应付股利的 增加。本次交易完成后，2012年12月31日、2013年3月31日，关联往来中， 应收账款分别增加0.43万元、1.93万元，分别增长0.40%、2.07%；其他应收账 款分别增加790.96万元、125.05万元，分别增长2,375.26%、288.80%；应付账款 分别增加0.51万元、0.52万元，分别增长23.50%、0.90%；其他应付账款分别增 加7,316.47万元、2,966.37万元，分别增长2,133.08%、855.82%。另外，本次交 易完成后，2013年3月31日，关联往来中新增了花园酒店向世博旅游集团的短 期借款余额700万元，新增应付利息36.08万元，新增世博出租应付世博旅游集 团股利1,545.51万元。 3、关联交易公允性分析 本次交易完成后，新增关联交易为花园酒店与世博旅游集团及其关联方（上 市公司及其子公司除外）之间的交易、世博出租与世博旅游集团之间的租赁、以 及标的资产与世博旅游集团之间的借款。 （1）花园酒店关联交易价格分析 花园酒店与关联方之间发生的关联交易，餐费按照8.8折计费，各年度房费 具体实行价格详见下表： 单位：元/间 房型 年度 公司价 团队价 会议价 网络价 金卡价 平均价 集团内 部价 一号院4星 标间 2011 320 260 300 400 300 320 300 2012 380 260 380 440 350 380 350 2013 550 380 450 628 500 530 550 一号院5星 标\单间 2011 450 380 450 520 400 420 400 2012 480 380 480 550 450 480 450 2013 550 380 450 628 500 530 550 一号院套 房 2011 1,280 1,280 1,280 1,380 1,000 1,280 1,000 2012 1,680 1,680 1,680 1,780 1,680 1,680 1,680 2013 1,680 1,680 1,480 1,800 1,680 1,680 1,680 二号院标\ 单间 2011 350 260 300 400 300 320 300 2012 380 260 380 440 350 350 350 2013 380 320 320 428 350 380 380 二号院套 房 2011 900 900 900 980 800 900 800 2012 1,180 1,180 1,180 1,280 1,180 1,180 1,180 2013 980 980 800 1080 980 980 980 注：2013年花园酒店1号院4星标间已全部改造为5星标间。该星级为花园酒店内部房 间等级划分标准。 从上表可以看出，集团内部价与花园酒店的金卡价相符，大部分房型略低于 花园酒店平均价，并且有部分房型集团内部价大于金卡价和平均价。花园酒店同 关联方的交易价格公允。 （2）世博出租关联租赁分析 世博出租向世博旅游集团租赁办公场地和停车场的前5年年租金为30万元， 与周边经营场地租金大体相当，定价公允。 （3）关联方资金拆借公允性分析 标的公司向世博旅游集团借款利率公允性分析详见本反馈意见之答复“四、规 范运作问题”之第二题答复。 4、关联交易的决策程序 根据云南旅游的《关联交易决策制度》，金额在300万元以下的关联交易，由 总经理决定；金额在300万元以上（含300万元）的关联交易，总经理须在相关 文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告；涉及金额超过1000万元（包括 1000万元）的关联交易事项，董事会应形成议案提交股东大会进行审议。 （1）本次交易前上市公司的关联交易履行的决策程序 本次交易前，上市公司及其子公司提供劳务类、接受劳务类、关联方筹资投 资类关联交易金额均小于300万元；上市公司向世博旅游集团租赁的昆明市穿金 路765-767号原世博学院、场地及配套设施和世博路10号（后勤基地A幢）租 金均小于300万元，上述各交易事项均经过上市公司总经理办公会通过。 本次交易前，上市公司向世博旅游集团租赁的世博园内土地使用权年租金为 310万元，该项交易经公司第一届第九次董事会决议通过。 （2）本次交易完成后，标的公司的关联交易决策程序将严格按照上市公司 《关联交易决策制度》执行。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，云南旅游的关联交易履行了相 应决策程序、按照市场价进行定价，定价方式公允。标的资产与上市公司及其子 公司之外的其他关联方的关联交易亦按照市场价进行定价，定价方式公允。本次 交易后，云南旅游及本次交易的标的公司将按照公司的《关联交易制度》决策关 联交易，维护上市公司及股东的合法权益。 二、《反馈意见》之募集配套资金问题第2、3、4题。 （二）上市公司存在委托贷款情况，请申请人结合行业特点、资金用途、上 市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整 合绩效等方面，说明配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立 财务顾问核查后发表意见。 答复： 1、上市公司委托贷款情况说明 （1）委托贷款基本情况 云南旅游持股55%的子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博 兴云”）分别于2012年12月31日和2013年3月29日，通过华夏银行昆明分行 向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款 12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷 款利率均为15%。 世博兴云除云南旅游持有55%股权，云南烟草兴云投资股份有限公司持有其 余45%股权。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立 于上市公司。 五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营，其截至2013年6 月30日总资产83,585.41万元（未经审计），总负债60,476.12万元，净资产23,109.29 万元。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产 抵押担保等措施。 （2）委托贷款的原因 受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，自2008年后世博兴云控制 了新项目的开发建设速度。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58 万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南 旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资 金通过银行对外提供委托贷款。 2013年3月，世博兴云“世博生态城——低碳中心”开工建设，世博兴云用于 委托贷款的1.5亿元于年底收回后将用于低碳中心项目的建设。 （3）委托贷款的决策程序 2012年11月27日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通 过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预 案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷 款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系； 董事会审议本事项的程序符合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中 小股东权益的情形”。 2012年12月14日，云南旅游2012年第一次临时股东大会决议通过《关于 公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。 2、募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过21,887.30万元，其中13,887.30万元用于云旅 汽车建设旅游集散中心，8,000万元用于世博出租通过拍卖的方式取得出租车经营 权和购置出租车。 （1）用于云旅汽车建设旅游集散中心 云旅汽车新螺蛳湾旅游集散中心项目规划总用地面积为46亩，项目主要建设 内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务 广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7） 绿化景观；（8）市政工程（包括道路、市政综合管网等）。新螺蛳湾旅游集散中心 将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅 游景区及周边省市、边境提供旅游服务。集散中心将为入滇及滇内游客提供包括 吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。 旅游集散中心项目计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目 土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅汽车已经支付了全部土地出让金并取得 土地使用权证。用地规划许可证预计8月取得。 该项目建设期4年，预计2014年6月开工建设。计划2013年完成投资6,886.84 万元，占总投资额18.48%；2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%； 2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%；2016年完成投资5,569.73 万元，占总投资额14.95%；2017年完成投资2200万元，占总投资额5.90%；2017 年正式交付使用，开展项目经营。 本次募集配套资金中的13,887.30万元将用于云旅汽车旅游集散中心项目。 （2）用于世博出租通过拍卖的方式取得出租车经营权及购置出租车 为保障世博出租昆明市市场占有率第一的行业地位，世博出租将参与每一次 新投放的出租车经营权的拍卖，并将目标确定为至少成功取得当期投放额的50%。 若2013年出租车经营权按照400辆进行投放，根据2012年出租车经营权的拍卖 均价约30万元计算，估计世博出租至少将面临6,000万元的资本性支出。取得出 租车经营权后，世博出租需要购置出租车，按照每辆出租车8~10万的购置费， 200辆出租车需要支出1,600~2,000万元。综上，总投资额约8,000万元。 3、募集配套资金的必要性 （1）从行业特点上看募集配套资金具有必要性 ①目前，旅游集散中心作为一项城市的旅游基础设施和新兴的旅游运作方式 在多个城市已产生良好的社会效益和经济效益。它不但是城市旅游出行的中心枢 纽，还成为旅游、销售、服务、展示、咨询、洽谈、商务为一体的旅游消费综合 场所。同时，作为城市旅游公共服务平台，它对目前较混乱的旅游市场的整治起 到积极的推动作用，对城市旅游形象起到积极效应。此外，旅游集散中心有利于 引导和促进旅行社、旅游交通企业等相关企业的联合互动，通过资源共享、信息 互通、优势互补、客源互流，共同推动区域旅游发展。目前旅游集散中心有三种 组建方式，政府主导，政府引导和市场化经营。云南旅游将会采用第三种模式， 打造旅游集散中心品牌，发展旅游主业。 ②昆明出租车行业出租车经营牌照通过拍卖方式取得，根据出租车行业特点， 牌照的投放量及投放时间由主管部门根据市场需求确定。出租车行业主要以出租 车里程利用率指标衡量市场的均衡状态，当一个城市的出租车里程利用率超过 70%，则说明出租车供不应求，应当增加出租车数量。根据行业统计，昆明出租 车利用率已经达到73.3%，每千人实际拥有的出租车数量为1.16辆，远远低于国 家标准。2013年4月8日，昆明市交通运输局公告了《<昆明市2013年客运出租 汽车经营权出让工作实施方案（征求意见稿）>听证会听证报告》，原计划于5月 中旬以拍卖方式投放400辆出租车经营权。后因为中国-南亚博览会在昆明召开， 出租车经营权出让工作至今尚未启动。根据以上情况，从经营角度考虑，为应对 随时可能启动的出租车经营权拍卖，世博出租应考虑筹集资金以发展主营。 （2）募集配套资金的投向有利于发展公司旅游主业 ①旅游集散中心是一个平台，通过这个平台，一方面将零散的旅游客户集中 起来，另一方面将云旅汽车及上市公司的旅游资源整合起来，为旅游客户提供旅 游交通、旅行社业务、景区游览、住宿的全方位的旅游服务。通过这个平台，还 可以把同行业集中起来，通过规范经营和规模效应共享旅游行业的收益。 ②为保持市场份额，保持行业地位，世博出租有必要参与牌照的拍卖，并保 证一定数量的成功。 （3）与上市公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金额 不大 本次重组前，上市公司主营景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品等业 务，2011年实现营业收入34,106.78万元，2012年实现营业收入46,166.31万元， 持续增长。 截至2013年3月31日，公司资产总额为113,020.98万元，其中非流动资产 总计36,924.76万元，占资产总额的32.67%；流动资产总计76,096.22万元，占资 产总额的67.33%。本次募集配套资金不超过21,887.30万元，占公司2013年3月 末总资产的19.37%。本次交易完成后，上市公司总资产将增加至173,844.24万元 （未包含募集资金部分），募集配套资金占公司总资产的比例为12.59%。 本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模和交易完成后的资产规模影 响不大，但能有效的满足交易完成后公司的资金需求，推动公司的整体发展。 （4）根据行业特点，募集配套资金有利于保持上市公司在同行业中的竞争 力 由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约35%。主要旅游类 上市公司2012年年末、2013年3月末的资产负债率如下： 代码 简称 资产负债率 2013年3月31日 2012年12月31日 002558 世纪游轮 3.02% 2.47% 300144 宋城股份 7.12% 8.33% 000802 北京旅游 13.75% 13.21% 000888 峨眉山 15.07% 18.40% 000610 西安旅游 27.00% 27.61% 600832 东方明珠 30.45% 29.80% 000430 张家界 30.76% 25.51% 002033 丽江旅游 31.71% 39.18% 000978 桂林旅游 33.84% 32.23% 600749 西藏旅游 42.53% 40.52% 600054 黄山旅游 42.61% 43.08% 600593 大连圣亚 60.33% 56.85% 002159 三特索道 60.70% 57.88% 600706 曲江文旅 60.77% 61.17% 000069 华侨城 69.91% 69.95% 算术平均 35.30% 35.08% 注：2013年3月末数据未经审计。 根据上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 33.05%，基本处于行业平均水平。若通过借款的方式投入标的资产的项目，则资 产负债率将上升至40.53%，高于同类上市公司，不利于增强上市公司在同类公司 中的竞争力。通过募集配套资金用于标的资产的项目，可以保持上市公司较低的 资产负债率，有利于维护其与同类上市公司的竞争能力。 （5）标的资产的经营及财务状况显示募集配套资金具有必要性 1）云旅汽车现有生产经营规模及财务状况 截至2013年3月31日，云旅汽车资产负债率为49.84%，基本与同类上市公 司平均水平持平。截至2013年3月31日，云旅汽车资产总额为26,557.47万元， 净资产为13,320.79万元。旅游集散中心投资总额37,259.97万元，扣除已经支付 的土地取得成本5,886.84万元，尚需投入31,373.13万元，难以完全依赖借款完成。 即使完全可以依赖借款完成也会形成巨大的财务风险。募集配套资金中的 13,887.30万元用于该项目，将降低云旅汽车的财务风险，有助于该项目的顺利实 施。 2）世博出租现有生产经营规模及财务状况 世博出租目前拥有1,000辆出租车经营权，在昆明市场的占有率为13.16%， 排名第一。为保持市场第一的行业地位，世博出租有必要积极参与每次的出租车 经营牌照的拍卖。 2011年年末、2012年年末、2013年3月末，世博出租流动比率分别为0.21、 0.19、0.08，现金比率分别为0.91、0.74、0.31，资产负债率分别为61.53%、55.86% 和70.16%。世博出租2013年3月末的流动比率指标明显偏低（原因分析详见五 （一）题），资产负债率明显偏高（原因分析详见五（一）题），若通过银行借款 参与出租车经营权的拍卖，将进一步增加资产负债率。本次部分募集配套资金用 于世博出租参与出租车经营权的拍卖，将降低世博出租的财务风险。 经核查，本独立财务顾问认为：根据行业特点、资金用途、上市公司及标的 资产的现有生产经营规模、财务状况，本次募集配套资金具有必要性且募集配套 资金与之相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效。 （三）请申请人补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独 立财务顾问核查后发表意见。 答复： 2006年云南旅游制定了《公司募集资金管理办法》，2013年7月22日公司第 四届第二十八次董事会决议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》， 最新修订的《募集资金管理制度》及公司的《重要财务决策规则》等制度，对募 集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第三条明确规定“公 司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度”。 1、资金使用的分级审批权限 公司在进行项目投资时，按照《重要财务决策规则》及《云南旅游股份有限 公司募集资金管理制度》的规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金 的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经 理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总经理及总经 理签字后予以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审批。 《重要财务决策规则》规定，公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投 资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议通 过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董 事会审议批准。 公司年度投资计划外的世博园内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或 自然人组建成立公司的投资决策审批权限为： （1）世博园内的单个项目投资额或日常维修改造、改扩建项目的投资额不足 人民币（或折合人民币）300万元（含300万元），年度多项累计投资1,000万元 （含1,000万元），由公司相关职能部门提出投资立项申请，总经理审核批准实施。 单项投资额为人民币（或折合人民币）300万元以上至800万元（含800万 元），年度多项累计投资2,500万元（含2,500万元），由董事长和总经理行使双签 审核批准实施。 单项投资额为人民币（或折合人民币）800万元以上至10,000万元（含10,000 万元），由总经理提出并报公司董事会审议、批准实施。 单项投资额为人民币（或折合人民币）10,000万元以上，由董事会提出议案， 经股东大会决议通过实施。 （2）公司的非金融类对外投资（包括股权收购等），投资额不足人民币（或 折合人民币）10,000万元（含10,000万元），由总经理提出并报公司董事会审议、 批准实施。 投资额为人民币（或折合人民币）10,000万元以上，由董事会提出议案，经 股东大会决议通过实施。 其中：涉及公司与其他法人或自然人组建成立公司（包括控股子公司或参股 公司），投资额不足人民币（或折合人民币）2,000万元（含2,000万元），由总经 理提出并报公司董事会审议。 投资额为人民币（或折合人民币）2,000万元以上，由董事会提出议案，经股 东大会决议通过实施。 （3）公司的金融类投资(包括但不限于证券投资)，均由公司董事会审议决定。 2、资金使用的决策程序 公司应当按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会 审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过。超过募集资金金额10%以上的闲置募 集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补 充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。 公司如需变更募投项目需要经董事会、股东大会审议通过。 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1% 的，可以豁免履行前款程序。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （1）独立董事、监事会发表意见； （2）保荐人发表明确同意的意见； （3）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序。 3、资金使用的风险控制措施 投资项目应按资金使用计划进度实施，相关部门要细化具体工作进度，定期 总结项目实施情况，制定项目工作进度计划。根据项目实施情况定期制定资金使 用需求计划并报财务管理部门，财务管理部门根据投资项目的计划以及实际进度 安排资金。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大 违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。 同时保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会 计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项 报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金 实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 董事会应确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施，并在每个会计年 度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的， 公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露 前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （2）募投项目搁置时间超过1年； （3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%； （4）募投项目出现其他异常情形。 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 4、资金使用的信息披露程序 公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指2个交易日内）报告深 圳证券交易所并公告： （1）公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时； （2）公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时； （3）公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐人的 意见； （4）公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部 归还时； （5）审计委员认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险、内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告时，公告内容应当包括募集资金管理存 在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施； （6）注册会计师对董事会的募集资金存放使用专项报告提出鉴证结论为“保 留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公告内容包括分析注册会计师得出此 结论的理由、整改措施、保荐人对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告（注册会计师鉴证报告披露后10个交易日内出具），其中核 查报告内容包括分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因以及明确的核查意见； （7）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购 资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行 情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期 限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情 况，直至承诺履行完毕。 （8）公司拟变更募投项目时，公告内容包括：①原项目基本情况及变更的具 体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划； ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、 保荐人对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。 （9）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时， 公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施； （10）公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），公告内容包括：①对外转让或置换募投项 目的具体原因；②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现 效益；④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换 的定价依据及相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的 意见；⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧深圳证券交易所 要求的其他内容。 单个募投项目完成后以及募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）的使用情况应在年度报告中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：申请人制定了包括《募集资金管理制度》在 内的一些制度对募集资金进行管理，对募资资金的存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行了明确规定。 （四）请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾 问核查后对有关补救措施的可行性发表意见。 答复： 1、募集配套资金失败的补救措施 如果本次募集配套资金失败，公司可采取银行借款、非公开发行股票或发行 公司债券的措施进行补救。 2、补救措施的可行性 截至2013年3月末，上市公司资产总额为113,020.98万元，净资产84,613.43 万元。上市公司母公司净资产53,270.07万元，有约2.41亿元的固定资产。上市 公司目前无长期借款。上市公司可以通过向银行借款的方式解决资金问题。 重组完成后，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发 行股票的相关规定，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行 试点管理办法》对发行公司债券的相关规定，有能力在本次重组完成后非公开发 行股票或发行公司债券。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金若失败，上市公司可通过 银行借款或非公开发行股票、发行公司债等方式进行补救。本次交易完成后，上 市公司资产总额将达到173,844.24万元，净资产为116,395.36万元，具有融资能 力；同时，上市公司符合非公开发行股票或发行公司债券的条件，本次募集配套 资金失败后的补救措施具有可行性。 三、《反馈意见》之标的资产权属、资质证书相关问题第1、2、3题。 （一）请申请人补充披露花园酒店未办理权属证书的房屋建筑物的账面值、 评估值、办理进展，以及权属瑕疵对评估值的影响。请独立财务顾问核查后发表 明确意见。 答复： 1、截至评估基准日尚未办理产权证的房产账面值及评估值 截至评估基准日2013年3月31日，花园酒店尚未办理产权证的房产账面值 为5,533.62万元，评估值为6,149.96万元，占花园酒店评估值的23.94%。 2、截至评估基准日花园酒店权属瑕疵房产权属办理情况 截至6月24日，花园酒店所有房产均取得房屋所有权证书，具体情况如下： 序号 权证号 所有权人 规划用途 面积 1 昆房权证（昆明市） 字第201358132号 云南世博花园 酒店有限公司 非住宅 世博路5号1幢1-5层： 13,896 m2 2 昆房权证（昆明市） 字第201358130号 非住宅 世博路5号2幢1-2层： 541.8 m2 3 昆房权证（昆明市） 字第201358131号 非住宅 世博路5号3幢1-2层： 649.04 m2 4 昆房权证（昆明市） 字第201358295号 非住宅 世博路5号4幢1-5层： 1,820.87 m2 5 昆房权证（昆明市） 字第201358296号 非住宅 世博路5号5幢1-5层： 1,779.62 m2 6 昆房权证（昆明市） 字第201358293号 非住宅 世博路5号花园酒店1-5层： 3,394.5 m2 7 昆房权证（昆明市） 字第201358129号 非住宅 世博路5号网球馆1层： 2,598.75 m2； 8 昆房权证（昆明市） 字第201358297号 非住宅 综合健身馆1-2层： 1,914.56 m2 9 昆房权证（昆明市） 字第201358294号 非住宅 世博路5号游泳馆1层： 1,132.59 m2 合计 27,727.73m2 3、截至评估基准日权属瑕疵对评估值的影响 截至评估基准日存在权属瑕疵的房产已经于2013年6月24日办理完毕相关 权属证明。办理过程中发生的相关税费已根据2013年5月20日世博旅游集团出 具的承诺函，“办理过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担”。上 述权属瑕疵对评估值没有影响。 经核查，本独立财务顾问认为：花园酒店的全部房产已于2013年6月24日 取得房屋所有权证，且未承担办理过户手续过程中的相关税费，不会对评估值产 生影响。 （二）请申请人补充披露云旅汽车转让民族剧场资产的原因、转让价格、目 前进展；此项交易的收入占2013年云旅汽车总收入的比例以及对评估值的影响。 请独立财务顾问和会计师、评估师核查后发表明确意见。 答复： 1、民族剧场资产转让情况 （1）民族剧场资产转让的原因 ①民族剧场资产包括位于昆明市西山区福海街道办事处杨家社区居民委员会 的土地使用权，以及建于其上的剧场框架结构（已完成土建、屋顶钢结构、消防 涂料、消防水池、供排水、临时用电、外立面装修等工程）。民族剧场资产的资产 状态仅能用于出租收取一些租金。 ②民族剧场资产所占用地块面积仅为4,782.70平方米，且紧挨住宅小区，不 适于云旅汽车作为旅游客运、货运、散客集散中心等业务的基地，不能满足云旅 汽车业务发展的需要。 ③云旅汽车已通过出让方式取得一块面积为30,672.40平方米的地块，打造云 旅汽车的旅游集散中心项目，该项目建成后，将包括旅游客运、高快物流、汽车 维修、旅行社等业务，为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内 的旅游服务。转让民族剧场资产可以盘活资产，为旅游集散中心项目的建设提供 部分建设资金。 （2）民族剧场资产转让的价格及进展情况 民族剧场资产于2013年3月28日在云南产权交易所挂牌交易（编号： SW12YN0000002），挂牌价5,400万元。2013年4月旭东房地产开发有限公司（以 下简称“旭东房产”）摘牌，并于2013年4月27日确认了受让方资格。2013年5 月21日，云旅汽车与旭东房产签订了《云南产权交易所产权交易合同》（编号： SW12YN0000002），交易价5,400万元。目前，云旅汽车正在和租户协商搬迁补 偿问题，资产尚未交割。 2、民族剧场资产转让对云旅汽车收入和净利润的影响 截至评估基准日2013年3月31日，民族剧场资产并未完成转让交易。2013 年1-3月标的资产云旅汽车的利润表中未体现民族剧场资产转让的损益。按照转 让价格5,400万元、搬迁补偿金300万元、资产账面成本1,998.59万元、土地增 值税等相关税费1,311.76万元进行测算，如果民族剧场资产于2013年内完成转让， 将实现净收益约1,789.65万元。考虑到处置民族剧场资产的收益属于非经常性损 益，云旅汽车在编制2013年4-12月盈利预测时未将民族剧场资产转让收益予以 确认。2013年云旅汽车盈利预测的收入中不含民族剧场资产转让的收入。 3、民族剧场资产转让对评估值的影响 （1）民族剧场资产评估过程 本次评估将民族剧场资产按非经营性资产处理，即根据《云南产权交易所产 权交易合同》（编号：SW12YN0000002）确认的交易价格，考虑相关的税费（包 括营业税、土地增值税、所得税等）以及可能的搬迁补偿费等估算该项资产的市 场价值，然后汇总到企业价值的评估值中。 民族剧场资产的评估价值为33,408,000.00元，计算过程见下表： 序号 项目名称 税率 计算基数(元) 金额(元) 备注 1 交易价格 54,000,000.00 2 建筑物成本 15,280,146.82 3 土地成本 4,705,722.77 4 营业税 5% 54,000,000.00 2,700,000.00 5 城建税 7% 2,700,000.00 189,000.00 6 教育费附加 5% 2,700,000.00 135,000.00 7 搬迁补偿 3,000,000.00 估计 8 扣除项合计 26,009,869.59 =2+3+4+5+6+7 9 增值额 27,990,130.41 10 扣除项<50%部分 30% 13,004,934.80 3,901,480.44 11 扣除项50-100%部分 40% 13,004,934.80 5,201,973.92 12 扣除项100-200%部分 50% 1,980,260.82 990,130.41 13 土地增值税合计 10,093,584.77 =10+11+12 14 企业所得税 25% 17,896,545.64 4,474,136.41 15 评估价值 33,408,000.00 =1-4-5-6-7-13-14 取整 （2）民族剧场资产处置对评估值的影响 云旅汽车采用收益法对股东全部权益进行评估的过程中，对民族剧场资产按 非经营性资产进行评估，并将其评估值加回到企业价值的评估值中。评估过程中， 在确定云旅汽车未来经营现金流过程中对营业收入进行预测时，并不包括民族剧 场资产处置的收入，民族剧场资产的处置不影响经营现金流，不会对经营性资产 的评估值产生影响。 作为单项资产进行评估，民族剧场资产的交易价格和搬迁补偿费将直接影响 该项资产的评估价值。根据《云南产权交易所产权交易合同》（编号： SW12YN0000002）确认的交易价格，民族剧场资产处置价格为5,400万元。在对 搬迁补偿费进行估计时，根据云旅汽车管理层和有关专业人员的估计，估计补偿 费为300万元，实际发生的补偿费超过300万元的部分，世博旅游集团承诺由其 支付。 经核查，本独立财务顾问认为：民族剧场资产的状态只能用于出租收取租金， 且所占地面积相对较小，不满足云旅汽车经营活动的需要，处置后获得的资金可 用于新螺蛳湾旅游集散中心项目的建设，民族剧场资产的处置具有必要性。云旅 汽车采用收益法对全部股东权益价值进行评估时，将民族剧场资产作为非经营性 资产进行评估，处置民族剧场资产的收入并不包含在云旅汽车经营现金流的预测 中，不会对经营性资产的评估值产生影响，民族剧场资产的评估值会对整个企业 价值的评估值产生影响。民族剧场资产的处置收入按照挂牌价估计，拆迁补偿费 按合理估计并由世博旅游集团承诺承担超出部分的支付，民族剧场资产的评估值 具有合理性。 （三）拟置入资产经营资质许可存在一定有效期，部分许可将于近期到期， 请申请人补充披露经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影响。请独立 财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 答复： 1、世博出租 （1）经营资质情况 世博出租从事出租车业务需要取得道路运输经营许可证等业务资质。世博出 租取得的资质情况如下： 序 号 资质名称 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期 1 道路运输经营 许可证 滇交运管许可 昆城客字 530203000018 昆明市出租 汽车管理处 城市出租汽 车 2013年1月1日至 2016年12月31日 2 保险兼业代理 业务许可证 0235064 中国保险监 督管理委员 会 机动车辆险、 企业财产险、 人身意外险、 责任险 2012年1月5日至 2015年1月5日 （2）与经营资质相关的规定 1）关于《道路运输经营许可证》的相关规定 根据《城市出租汽车管理办法》第十三条，客运管理机构应当定期对经营者 的资格进行复审。经复审合格的，可继续经营。 世博出租目前拥有1,000辆客运出租汽车，有固定的经营管理场所和停车场 地，有符合规定要求的管理人员和驾驶员，有与经营方式相配套的经营管理制度 等，符合《城市出租汽车管理办法》第八条和《昆明市客运出租汽车管理条例》 第八条对从事客运出租汽车业务企业的要求，世博出租复审后继续取得《道路运 输经营许可证》不存在法律障碍。 2）关于《保险兼业代理业务许可证》的相关规定 根据《保险兼业代理管理暂行办法》第九条的规定，《保险兼业代理许可证》 有效期限为三年，保险兼业代理人应在有效期满前二个月申请办理换证事宜。根 据《保险兼业代理管理暂行办法》对申请保险兼业代理资格应具备的条件：（一） 营业执照；（二）有同经营主业直接相关的一定规模的保险代理业务来源；（三） 有固定的营业场所；（四）具有在其营业场所直接代理保险业务的便利条件，世博 出租只要持续具备上述申请保险兼业代理资格应具备的条件，在《保险兼业代理 业务许可证》到期后均可依法办理换证手续。 （3）世博出租采取的措施 为确保资质到期后能继续取得，世博出租主要采取以下措施：第一，建立健 全管理制度，重点是质量管理制度和安全制度，加强对车辆状况和人员的安全监 管和教育；第二，与出租方世博旅游集团签订长期办公场所和停车场租赁协议（租 期20年）；第三，条件成熟时自己取得土地建设经营管理场所和停车场；第四， 参与昆明出租车牌照的拍卖，保证一定规模的出租车数量。 （4）重新取得资质证需要支付的费用 资质证到期后依法办理换证手续的过程中，世博出租无需支付除工本费以外 的其他费用。 （5）经营资质对评估值的影响 世博出租在《道路运输经营许可证》、《保险兼业代理管理暂行办法》到期后 继续取得应该不存在法律障碍，且在继续取得时只需支付工本费，无其他费用支 出，评估师对世博出租评估主要采用成本法进行评估，公司的主要资产出租汽车 在估算成新率时，仅根据目前城市出租汽车资质的剩余年限计算的，也就是说出 租汽车的重置成本中，已经考虑了经营资质的相关因素，因此经营资质对对评估 值无重大影响。 经核查，本独立财务顾问认为：世博出租具备从事城市出租汽车业务的条件， 只要按照采取的措施合规经营，在相关资质到期后继续取得不存在法律障碍。世 博出租能够持续经营，且继续取得相关资质时无需支付工本费之外的其他费用， 对评估值无影响。 2、云旅汽车 （1）经营资质情况 云旅汽车及其子公司所持有的经营资质许可证情况如下： 序 号 资质名称 资质取得 单位 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期 1 道路旅客 运输二级 企业 云南旅游 汽车有限 公司 - 中国道路 运输协会 - - 2 云南省道 路运输相 关业务经 营备案证 云南旅游 汽车有限 公司 滇官渡字 530111000432号 昆明市公 路运输管 理局 货运代理，仓储 理货，货运信息， 停车场 2013年7月 27日至2016 年7月27日 3 云南省道 路运输相 关业务经 营备案证 云南旅游 汽车有限 公司 滇官渡字 530111000850号 昆明市公 路运输管 理局 汽车租赁 2011年7月4 日至2014年7 月4日 4 道路客运 班线经营 行政许可 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2008）43 号 云南省公 路运输管 理局 （一）类班线： 昆明-丽江；昆明- 下关；昆明-楚雄； 2008年7月1 日至2014年6 月30日；其 序 号 资质名称 资质取得 单位 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期 决定书 昆明-曲靖；（二） 类班线：昆明-宣 威 中昆明至丽 江2008年7 月1日至2015 年6月30日 5 道路客运 班线经营 行政许可 决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运客许 （2012）314 号 云南省公 路运输管 理局 （二）类班线： 昆明-开远；昆明- 个旧； 2008年7月1 日至2014年6 月30日 6 道路客运 班线经营 行政许可 决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2011）2号 云南省公 路运输管 理局 昆明至凤庆客运 班线经营 2011年1月 14日至2017 年1月14日 止 7 道路客运 班线经营 行政许可 决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2010）42 号 云南省公 路运输管 理局 下关至丽江客运 班线经营 2010年4月7 日至2016 年 4月7日止 8 道路客运 班线经营 行政许可 决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2010）43 号 云南省公 路运输管 理局 丽江至下关客运 班线经营 2010年4月7 日至2016 年 4月7日止 9 道路客运 班线经营 行政许可 决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运客许 （2011）171 号 云南省公 路运输管 理局 昆明至耿马客运 班线经营 2011年7月 20日至2018 年7月30日 止 10 道路运输 经营许可 证 云南旅游 汽车有限 公司 滇交运管许 可省字 530000000046号 云南省公 路运输管 理局 市际班车客运， 国际不定期班车 客运，县内旅游 客运，县际旅游 客运，市际旅游 客运，省际旅游 客运，客运站经 营，一类汽车维 修（小型车辆维 修） 2011年12月 28日至2014 年6月30日 11 道路非定 线旅游客 运经营行 政许可决 定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运客许 （2012）300 号 云南省公 路运输管 理局 市际旅游客运(79 辆客车)（其线路 一端在车籍所在 地） 高三级客车 2012年12月 11日至2020 年12月31日 止；高二级客 车2012年12 月11日至 2019年12月 序 号 资质名称 资质取得 单位 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期 31日止；高一 级客车2012 年12月11日 至2018年12 月31日止 12 道路客运 经营行政 许可决定 书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2011）57 号 云南省公 路运输管 理局 省际、市际旅游 客运（1辆中型高 一级客车，25辆 市际旅游客运客 车）（其线路一 端在车籍所在 地） 2011年6月 16日至2016 年6月30日 止 13 道路客运 经营行政 许可决定 书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许 （2010）50 号 云南省公 路运输管 理局 市际旅游客运 （40辆客车)（其 线路一端在车籍 所在地） 高二级客车 2010年5月 24 日至2017 年6月30日 止；高三级客 车2010年5 月24 日至 2018年6月 30日止 14 中华人民 共和国国 际道路运 输经营许 可决定书 云南旅游 汽车有限 公司 云运许国际 运输（2008） 年度004号 云南省公 路运输管 理局 不定期国际道路 旅客运输(5辆， 大型高一级) - 15 道路运输 经营许可 证 云南旅游 汽车有限 公司高快 客运分公 司 滇交运管许 可省字 530000000046号 云南省公 路运输管 理局 市际班车客运， 县际包车客运， 国际不定期班车 客运，县内旅游 客运，市际旅游 客运，省际旅游 客运 2010年5月 13日至2014 年5月13日 16 道路运输 经营许可 证 云南旅游 汽车有限 公司旅游 客运分公 司 滇交运管许 可省字 530000000046号 云南省公 路运输管 理局 县内旅游客运， 县际旅游客运， 市际旅游客运， 省际旅游客运 2010年5月 13日至2014 年5月13日 17 道路运输 经营许可 证 云南旅游 汽车有限 公司大理 分公司 滇交运管许 可省字 530000000046号 云南省公 路运输管 理局 市际班车客运， 县内旅游客运， 市际旅游客运 有效期至 2014年6月 30日 序 号 资质名称 资质取得 单位 证书编号 颁发单位 经营范围 有效期 18 道路运输 经营许可 证 云南旅游 汽车有限 公司丽江 分公司 滇交运管许 可省字 530000000046 云南省公 路运输管 理局 市际班车客运、 县内旅游客运、 县际旅游客运、 市际旅游客运、 省际旅游客运、 客运站经营 2012年2月 29日至2014 年6月10日 19 道路非定 线旅游客 运经营行 政许可决 定书 云南省旅 游汽车有 限公司丽 江分公司 云运客许 （2012）012 号 云南省公 路运输管 理局 省际旅游客运(10 辆)（其线路一端 在车籍所在地） 2012年1月 10日至2017 年12月31日 20 道路运输 经营许可 证 云南省旅 游汽车有（未完）  |