[关联交易]云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见（三）
西南证券股份有限公司关于 云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2013年6月21日，《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易》申请材料获得中国证监会的受理。在重组方案中， 云南旅游募集配套资金不超过21,887.30万元，用于标的资产主营业务的发展， 以提高本次整合的绩效。 根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的要求， 云南旅游董事会第五届第三次会议决议同意将募集配套资金调整为不超过 13,887.30万元，用于标的资产之一云旅汽车的“云南省旅游服务综合广场”项 目，建设旅游集散中心。 本次募集配套资金的具体使用情况如下： （1）项目概况 云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目 的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服 务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为46亩，项目主要建设内容包 括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场； （4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿 化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸 城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明 最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周 边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、 行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。 （2）目前建设进度 “云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行 建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程 建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招 拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官 国用（2013）第00005号）。 该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。 其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套 资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套 资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元 使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元， 占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%， 公司自筹。 （3）项目涉及报批事项 该项目获得有关主管部门批准情况如下： ①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具 的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）； ②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）； ③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。 截至目前，该项目已获得现阶段需要的批准和许可，云旅汽车已报送规划设 计方案招标备案文件，计划于2013年11月完成规划设计方案备案；于2014年 1月上旬完成项目环境影响评价文件的审批；于2014年3月取得《建设工程规 划许可证》；于2014年5月取得《建设工程施工许可证》。 （4）募集配套资金用于云旅汽车旅游集散中心的必要性 ①募集配套资金用于旅游集散中心项目符合行业政策导向 目前，旅游集散中心作为一项城市的旅游基础设施和新兴的旅游运作方式在 多个城市已产生良好的社会效益和经济效益。它不但是城市旅游出行的中心枢 纽，还成为旅游、销售、服务、展示、咨询、洽谈、商务为一体的旅游消费综合 场所。同时，作为城市旅游公共服务平台，它对目前较混乱的旅游市场的整治起 到积极的推动作用，对城市旅游形象起到积极效应。此外，旅游集散中心有利于 引导和促进旅行社、旅游交通企业等相关企业的联合互动，通过资源共享、信息 互通、优势互补、客源互流，共同推动区域旅游发展。目前旅游集散中心有三种 组建方式：政府主导，政府引导和市场化经营。云南旅游将会采用第三种模式， 打造旅游集散中心品牌，发展旅游主业。 云南“桥头堡”建设指出，要做大做强优势特色产业。作为云南省优势产业 之一的旅游业将成为该省重点扶持的先导产业。随着桥头堡建设的推进，云南省 旅游业这一优势产业有望获得更好的发展机会。作为旅游大省，云南目前还没有 形成规模的旅游集散中心，建设旅游集散中心项目对于云南省的旅游业具有重大 意义。 ②募集配套资金的投向有利于发展公司旅游主业 旅游集散中心是一个平台，通过这个平台，一方面将零散的旅游客户集中起 来，另一方面将云旅汽车及上市公司的旅游资源整合起来，为旅游客户提供旅游 交通、旅行社业务、景区游览、住宿的全方位的旅游服务。旅游集散中心平台， 还可以把同行业集中起来，通过规范经营和规模效应共享旅游行业的收益。 ③标的资产的经营及财务状况显示募集配套资金具有必要性 截至2013年3月31日，云旅汽车资产负债率为49.84%，基本与同类上市 公司平均水平持平。截至2013年3月31日，云旅汽车资产总额为26,557.47万 元，净资产为13,320.79万元。旅游集散中心投资总额37,259.97万元，扣除已经 支付的土地取得成本5,886.84万元，尚需投入31,373.13万元，难以完全依赖借 款完成。募集配套资金13,887.30万元用于该项目，将降低云旅汽车的财务风险， 有助于该项目的顺利实施。 ④与上市公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金额不 大 本次重组前，上市公司主营景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品等业 务，2011年实现营业收入34,106.78万元，2012年实现营业收入46,166.31万元， 持续增长。 截至2013年3月31日，公司资产总额为113,020.98万元，其中非流动资产 总计36,924.76万元，占资产总额的32.67%；流动资产总计76,096.22万元，占 资产总额的67.33%。本次募集配套资金不超过13,887.30万元，占公司2013年3 月末总资产的12.29%。本次交易完成后，上市公司总资产将增加至173,844.24 万元（未包含募集资金部分），募集配套资金占公司总资产的比例为7.99%。 本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模和交易完成后的资产规模 影响不大，但能有效的满足交易完成后公司的资金需求，推动公司的整体发展。 ⑤根据行业特点，募集配套资金有利于保持上市公司在同行业中的竞争力 由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约35%。主要旅游类 上市公司2012年年末、2013年3月末的资产负债率如下： 代码 简称 资产负债率 2013年3月31日 2012年12月31日 002558 世纪游轮 3.02% 2.47% 300144 宋城股份 7.12% 8.33% 000802 北京旅游 13.75% 13.21% 000888 峨眉山 15.07% 18.40% 000610 西安旅游 27.00% 27.61% 600832 东方明珠 30.45% 29.80% 000430 张家界 30.76% 25.51% 002033 丽江旅游 31.71% 39.18% 000978 桂林旅游 33.84% 32.23% 600749 西藏旅游 42.53% 40.52% 600054 黄山旅游 42.61% 43.08% 600593 大连圣亚 60.33% 56.85% 002159 三特索道 60.70% 57.88% 600706 曲江文旅 60.77% 61.17% 000069 华侨城 69.91% 69.95% 算术平均 35.30% 35.08% 注：2013年3月末数据未经审计。 根据上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 33.05%，基本处于行业平均水平。若通过借款的方式投入标的资产的项目，则资 产负债率将上升至38.00%，高于同类上市公司，不利于增强上市公司在同类公 司中的竞争力。通过募集配套资金用于标的资产的项目，可以保持上市公司较低 的资产负债率，有利于维护其与同类上市公司的竞争能力。 经核查，本独立财务顾问认为：在云南“桥头堡”建设的背景下，作为云南 优势产业之一的旅游业将成为该省重点扶持的先导产业。作为旅游大省，云南目 前尚未形成规模的旅游集散中心。在作为政治、经济、旅游文化中心，公路、铁 路、航空枢纽和客货运输集散地的昆明，建设形成规模的旅游集散中心具有重大 意义。本次募集配套资金用于标的资产云旅汽车建设旅游集散中心，符合产业政 策导向，不仅有利于上市公司在本次重组完成后进一步做大旅游主业，而且将上 市公司与标的资产的旅游资源借由旅游集散中心这个平台产生协同效应，有利于 加强本次重组的整合绩效。云旅汽车已经通过招拍挂方式取得旅游集散中心项目 用地（官国用（2013）第00005号）、建设用地规划许可证（地字第 530101201300296）以及区发改局出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案 ［2013］27号）。云旅汽车已经取得现阶段项目所需审批文件。截至2013年3 月31日，云旅汽车资产负债率为49.84%，基本与同类上市公司平均水平持平。 截至2013年3月31日，云旅汽车资产总额为26,557.47万元，净资产为13,320.79 万元。旅游集散中心投资总额37,259.97万元，扣除已经支付的土地取得成本 5,886.84万元，尚需投入31,373.13万元，难以完全依赖借款完成。募集配套资 金13,887.30万元用于该项目，将降低云旅汽车的财务风险，有助于该项目的顺 利实施。本次募集资金投资项目符合中国证监会2013年7月5日《关于并购重 组配套融资问题》的相关规定，不存在违反上述规定的情形，本次募集资金投资 项目的实施有利于本次重组整合绩效。同时，根据中国证监会《配套募集资金方 案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，调减配套融资不构成重组方案 的重大调整。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签 章页） 项目主办人： 孙 菊 江亮君 项目协办人： 易德超 西南证券股份有限公司 2013年9月 日 中财网
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