[上市]丹邦科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
深圳丹邦科技股份有限公司 C:\Users\YY\AppData\Roaming\Tencent\Users\309600783\QQ\WinTemp\RichOle\O4[IZMUZD(4~F0B_[%L3JC0.jpg 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一三年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名： 刘 萍： 王李懿： 益天鹏： 龚 艳： 赖延清： 深圳丹邦科技股份有限公司 2013年10月25日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份22,640,000股，将于2013年10月29日 在深圳证券交易所上市。 本次发行向7名发行对象发行，认购的股票限售期为12个月（2013年10月29日 -2014年10月29日）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年10月29日（即上市日），本公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票》进行相关披露。 本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ............................................................. 6 第一节 本次发行基本情况 ............................................ 7 一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7 （一）本次发行履行的内部决策程序 ............................... 7 （二）本次发行监管部门核准程序 ................................. 7 （三）募集资金及验资情况 ....................................... 7 （四）股权登记情况 ............................................. 8 二、本次发行基本情况 .............................................. 8 三、发行结果及对象简介 ............................................ 8 （一）发行对象及认购数量 ....................................... 8 （二）发行对象基本情况 ......................................... 9 四、本次发行的相关机构情况 ....................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 13 一、本次发行前后前10名股东持股情况 .............................. 13 （一）本次发行前前10名股东持股情况 ........................... 13 （二）本次发行后前10名股东持股情况 ........................... 13 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................... 14 二、本次发行对公司的影响 ......................................... 14 （一）本次发行对公司股本结构的影响 ............................ 14 （二）对资产结构的影响 ........................................ 14 （三）对业务结构的影响 ........................................ 15 （四）公司治理情况 ............................................ 15 （五）高管人员结构变动情况 .................................... 15 （六）关联交易和同业竞争变动情况 .............................. 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 16 一、财务报告及相关财务资料 ....................................... 16 （一）合并资产负债表主要财务数据 .............................. 16 （二）合并利润表主要财务数据 .................................. 16 （三）合并现金流量表主要财务数据 .............................. 16 （四）主要财务指标表 .......................................... 17 二、管理层讨论与分析 ............................................. 17 （一）盈利能力分析 ............................................ 17 （二）偿债能力分析 ............................................ 21 （三）营运能力分析 ............................................ 21 （四）期间费用分析 ............................................ 22 （五）现金流量分析 ............................................ 24 第四节 本次募集资金运用 ........................................... 26 一、本次募集资金使用情况 ......................................... 26 （一）本次非公开发行股票募集资金运用计划 ...................... 26 （二）项目实施背景 ............................................ 26 （三）项目实施必要性 .......................................... 32 （四）项目综述 ................................................ 33 （五）本次募集资金投资项目涉及的备案、土地、环保等报批事项 .... 36 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ............... 36 （一）对公司财务状况的影响 .................................... 36 （二）对公司经营成果的影响 .................................... 37 三、募集资金专项存储相关措施 ..................................... 37 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 38 一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ........................... 38 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 38 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 39 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 .............................. 40 第八节 中介机构声明 .............................................. 41 （一）保荐机构声明 ............................................... 41 （二）发行人律师声明 ............................................. 42 （三）审计机构声明 ............................................... 43 第九节 备查文件 ................................................... 44 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本公司、公司、发行人、丹邦 科技 指 深圳丹邦科技股份有限公司 控股股东、丹邦投资集团 指 深圳丹邦投资集团有限公司 招商证券、主承销商、保荐人 指 招商证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的 将在深圳证券交易所上市交易的不超过5,289万股人民币 普通股（A股）之行为 新股 指 发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1元的不 超过5,289万股人民币普通股（A股） 董事会 指 深圳丹邦科技股份有限公司董事会 承销协议 指 深圳丹邦科技股份有限公司与招商证券股份有限公司签署 的新股承销协议 深交所 指 深圳证券交易所 会计师事务所、审计机构、天 职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：天职 国际会计师事务所有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 报告期、最近三年及一期 指 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 深圳丹邦科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2013年1月18日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向特定 对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案； 2、2013年3月11日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本 次非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集 资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》等议案； 3、2013年3月27日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特 定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订 版）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订版）的议案》等议案； 4、2013年5月3日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润 分配预案的议案》，以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派 0.35元人民币现金（含税）； 5、截至2013年6月28日，公司2012年度权益分派方案实施完毕，本次非公开发 行股票的发行价格相应调整为不低于11.345元/股，本次非公开发行股票的发行价格 相应调整为不低于11.345元/股。 （二）本次发行监管部门核准程序 1、2013年8月9日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通 过了发行人本次发行方案； 2、2013年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丹邦 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1153号），核准了发 行人本次发行。 （三）募集资金及验资情况 1、2013年9月23日，天职国际出具了天职业字[2013]671号《验资报告》， 募集资金599,960,000元已汇入招商证券股份有限公司为丹邦科技非公开发行股票 开设的专项账户； 2、2013年9月24日，天职国际对本次发行进行了验资，并出具了天职业字 [2013]679号《验资报告》。截至2013年9月18日止，丹邦科技共计收到认购资 金59,996万元，扣除发行费用18,991,840.00元后，募集资金净额为580,968,160.00 元，其中增加注册资本（实收资本）合计2,264万元，超额部分增加资本公积 558,328,160.00元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况 2013年9月27日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管手续。 二、本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 3、发行数量：22,640,000股 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即11.38元/ 股。由于公司于2013年6月28日派发了现金红利（每10股派发现金股利0.35元）， 发行底价经过相应的调整后，为每股11.345元。 本次发行价格为26.50元/股，该发行价格相当于发行底价11.345元/股的 233.58%；相当于申购报价截止日（2013年9月13日）收盘价（40.39元/股）的65.61%； 相当于申购报价截止日（2013年9月13日）前20个交易日（含申购报价截止日）公司 股票交易均价41.41元/股的63.99%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为599,960,000.00元，扣除发行费用 18,991,840.00元，本次发行募集资金净额为580,968,160.00元。 三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象 申购报价 （元/股） 认购价格 （元/股） 配售数量 （万股） 获配金额 （万元） 1 光大永明人寿保险有限公司* 33.22 26.50 300 7,950 2 南方基金管理有限公司 29.05 26.50 400 10,600 3 财通基金管理有限公司 29.02 26.50 350 9,275 4 广发基金管理有限公司 28.12 26.50 500 13,250 5 平安大华基金管理有限公司 27.01 26.50 300 7,950 6 常州投资集团有限公司 27.00 26.50 300 7,950 7 合众人寿保险股份有限公司 26.50 26.50 114 3,021 合计 — — 2,264 59,996 注*：光大永明人寿保险有限公司委托光大永明资产管理股份有限公司开展其保险资金投资 管理业务。 （二）发行对象基本情况 1、光大永明人寿保险有限公司 公司名称：光大永明人寿保险有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：30亿元人民币 法定代表人：解植春 经营范围：在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业 务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、 上述业务之外的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有 效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 注册地址：天津市和平区南京路75号国际大厦37层 关联关系：与发行人无关联关系 2、南方基金管理有限公司 公司名称：南方基金管理有限公司 企业性质：国有法人 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：吴万善 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整 层 关联关系：与发行人无关联关系 3、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 注册地址：上海市浦东新区银城中路68号41楼 关联关系：与发行人无关联关系 4、广发基金管理有限公司 公司名称：广发基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：12,000万元人民币 法定代表人：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室 关联关系：与发行人无关联关系 5、平安大华基金管理有限公司 公司名称：平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 关联关系：与发行人无关联关系 6、常州投资集团有限公司 公司名称：常州投资集团有限公司 企业性质：国有企业 注册资本：120,000万元人民币 法定代表人：姜忠泽 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理 （除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭 许可证经营）；自由房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、 装饰材料销售。 注册地址：延陵西路23、25、27、29号 关联关系：与发行人无关联关系 7、合众人寿保险股份有限公司 公司名称：合众人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：1,729,794,600元人民币 法定代表人：戴皓 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务之外的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。 注册地址：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F 关联关系：与发行人无关联关系 （三）限售期安排 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起12 个月。 （四）发行对象与发行人关联关系 本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安 排 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，目前也无未来 交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：杨柏龄、蒋欣 项目协办人：徐磊 经办人员：阳扬、张渝、蔡文力、吴潇 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼 联系电话：0755-82943666 传真： 0755-82943121 发行人律师：国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师：王彩章、苏萃芳 办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦24楼 联系电话：0755-83515666 传真： 0755-83515333 审计及验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 经办注册会计师： 黎明、黄琼 办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6009号绿景广场B座17楼 联系电话：0755-61372888 传真： 0755-61372899 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2013年7月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （万股） 持有有限售条 件股份数量 （万股） 1 深圳丹邦投资集团有限公司 境内一般法人 45.70% 7,311.60 7,311.60 2 深圳市丹侬科技有限公司 境内一般法人 13.50% 2,160.00 2,160.00 3 中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.70% 272.57 0.00 4 中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.25% 200.26 0.00 5 金元证券股份有限公司 境内一般法人 0.97% 154.50 0.00 6 泰康人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-019L-FH002 深 基金、理财产品 等其他 0.93% 149.01 0.00 7 兴业银行－中邮战略新兴产业 股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.87% 138.53 0.00 8 中国建设银行－南方盛元红利 股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.81% 129.99 0.00 9 中国银行－华夏大盘精选证券 投资基金 基金、理财产品 等其他 0.69% 110.43 0.00 10 上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.63% 100.01 0.00 合计 --- -- 67.05% 10,726.90 9,471.60 （二）本次发行后前10名股东持股情况 本次非公开发行的新股完成股份预登记后，本公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股比 例 （%） 持股数量 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 深圳丹邦投资集团有限公司 境内一般法 人 40.03 73,116,000 73,116,000 2 深圳市丹侬科技有限公司 境内一般法 人 11.83 21,600,000 21,600,000 3 全国社保基金一零一组合 基金、理财 产品等其他 2.46 4,498,020 3,000,000 4 常州投资集团有限公司 国有法人 1.64 3,000,000 3,000,000 5 财通基金-平安银行-平安 信托-平安财富*创赢一期 63号集合资金信托计划 基金、理财 产品等其他 1.64 3,000,000 3,000,000 6 平安大华基金-平安银行- 平安信托-平安财富*创赢 一期64号集合资金信托计 划 基金、理财 产品等其他 1.64 3,000,000 3,000,000 7 中国农业银行-中邮核心成 长股票型证券投资基金 基金、理财 产品等其他 1.33 2,426,174 0 8 中国石油天然气集团公司 企业年金计划-中国工商银 行 基金、理财 产品等其他 1.25 2,291,153 0 9 上海浦东发展银行-广发小 盘成长股票型证券投资基 金 基金、理财 产品等其他 1.10 2,000,000 2,000,000 10 全国社保基金一一五组合 基金、理财 产品等其他 1.10 2,000,000 2,000,000 合 计 64.02 116,931,347 110,716,000 本次发行后公司控股股东丹邦投资集团的A股持股比例由45.70%下降到40.03%， 但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行前后股权情况如下： 股份类别 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 股份总数 160,000,000 100.00% 182,640,000 100.00% 其中：深圳丹邦投资 集团有限公司 73,116,000 45.70% 73,116,000 40.03% （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本 次发行募集资金净额580,968,160.00元，以2013年6月30日的合并财务报表数据 为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,954,958,818.55元，增 加比率为42.28%，归属于母公司所有者权益增加到1,478,848,317.68元，增加比 率为64.70%，合并资产负债率从34.65%下降到24.35%。公司的资金实力将迅速提 升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将 降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。 （三）对业务结构的影响 公司目前的主营业务是FPC、COF柔性封装基板及COF产品的研发、生产与销 售，属于柔性印刷电路板制造业。本次公司非公开发行募集的资金拟投资于“微电 子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”。项目实施完毕后将有助于公司形成全产业链的 布局，进而形成材料技术带动深加工技术的局面，进一步提升产品品质、缩短产品 及工艺改良周期，最终不断地提升公司产品的综合竞争力。 本次发行后，公司的主营业务将向现有主营业务的上游延伸，从而形成全产业 链的业务结构。 （四）公司治理情况 本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发 行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公 司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 经公司董事会确认，本次发行的7名发行对象除持有（或其管理的证券投资基 金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联 交易和同业竞争情况造成影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 根据经天职国际审计的公司2012年度财务报告、经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的2010年度、2011年度财务报告以及未经审计的2013年半年度财务 报告，公司近三年及一期合并报表主要财务数据如下（本节如无特别说明，单位均 为元）： （一）合并资产负债表主要财务数据 项目 2013年6月30日 2012年度 2011年度 2010年度 资产合计 1,373,990,658.55 1,293,037,007.93 1,133,969,457.09 564,693,163.79 其中：流动 资产 352,013,230.97 353,935,520.20 538,926,964.11 131,936,303.16 负债合计 476,110,500.87 410,050,217.35 301,019,923.25 281,826,903.79 其中：流动 负债 382,459,580.02 316,269,775.28 135,431,712.06 19,676,142.58 股东权益合计 897,880,157.68 882,986,790.58 832,949,533.84 282,866,260.00 归属于母公司 所有者权益合 计 897,880,157.68 882,986,790.58 832,949,533.84 282,866,260.00 （二）合并利润表主要财务数据 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 118,093,183.53 243,664,490.91 269,103,155.09 205,673,589.20 营业利润 18,805,029.22 55,477,577.40 53,714,909.02 49,874,697.27 利润总额 24,614,974.94 64,954,071.42 63,588,551.58 57,388,928.83 归属于母公司所有 者的净利润 20,489,018.34 55,631,794.72 54,586,859.09 52,680,483.01 基本每股收益（元/ 股） 0.13 0.35 0.42 0.44 （三）合并现金流量表主要财务数据 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的 现金流量净额 65,062,475.27 89,982,999.70 76,962,139.34 107,747,753.62 投资活动产生的 现金流量净额 -61,791,694.08 -435,244,918.13 -219,979,867.73 -121,920,969.18 筹资活动产生的 现金流量净额 25,921,258.73 108,240,753.19 455,475,321.23 -20,050,989.63 现金及现金等价 物净增加额 29,196,388.68 -237,048,571.65 312,202,430.65 -34,393,394.84 （四）主要财务指标表 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 资产负债率（母公司） 27.48% 31.09% 27.16% 49.81% 流动比率（倍） 0.92 1.12 3.98 6.71 速动比率（倍） 0.87 1.06 3.83 5.89 每股经营活动现金流量（元 /股） 0.41 0.56 0.48 0.90 每股净现金流量（元/股） 0.18 -1.48 1.95 -0.29 毛利率（%） 51.77 52.34 53.51 53.50 加权平均净资产收益率（%） 2.30 6.49 12.58 20.55 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 1.75 5.55 10.51 17.36 应收帐账款周转率（次） 1.35 2.62 3.84 3.84 存货周转率（次） 2.86 5.86 6.96 4.93 总资产周转率（次） 0.09 0.20 0.32 0.38 二、管理层讨论与分析 （一）盈利能力分析 1、利润构成分析 公司近三年及一期利润构成如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 一、营业收入 11,809.32 100.00% 24,366.45 100.00% 26,910.32 100.00% 20,567.36 100.00% 减：营业成本 5,696.01 48.23% 11,613.63 47.66% 12,510.30 46.49% 9,563.84 46.50% 营业税金及附加 2.02 0.02% 4.04 0.02% 4.04 0.02% 3.77 0.02% 销售费用 291.93 2.47% 518.1 2.13% 479.35 1.78% 406.85 1.98% 管理费用 2,633.99 22.30% 4,695.32 19.27% 5,972.56 22.19% 3,924.25 19.08% 财务费用 1,374.70 11.64% 1,977.59 8.12% 2,347.26 8.72% 1,739.13 8.46% 资产减值损失 -69.83 -0.59% 10.02 0.04% 225.32 0.84% -57.95 -0.28% 二、营业利润 1,880.50 15.92% 5,547.76 22.77% 5,371.49 19.96% 4,987.47 24.25% 加：营业外收入 580.99 4.92% 947.65 3.89% 987.36 3.67% 754.21 3.67% 减：营业外支出 — — — — — — 2.79 0.01% 三、利润总额 2,461.50 20.84% 6,495.41 26.66% 6,358.86 23.63% 5,738.89 27.90% 减：所得税费用 412.6 3.49% 932.23 3.83% 900.17 3.35% 470.84 2.29% 四、净利润 2,048.90 17.35% 5,563.18 22.83% 5,458.69 20.28% 5,268.05 25.61% 归属于母公司所有 者的净利润 2,048.90 17.35% 5,563.18 22.83% 5,458.69 20.28% 5,268.05 25.61% 少数股东损益 — — — — — — — — 五、其他综合收益 0.43 0.00% 0.55 0.00% -2.99 -0.01% 13.95 0.07% 六、综合收益总额 2,049.34 17.35% 5,563.73 22.83% 5,455.69 20.27% 5,282.00 25.68% （一）归属于母公 司所有者的综合收 益总额 2,049.34 17.35% 5,563.73 22.83% 5,455.69 20.27% 5,282.00 25.68% （二）归属于少数 股东的综合收益总 额 — — — — — — — — 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月份，公司净利润分别为5,268.05 万元、5,458.69万元、5,563.18万元以及2,048.90万元。 报告期内，公司净利润主要来源于公司主营业务，对政府补贴等营业外收入依 赖较小。公司凭借先进的生产技术以及良好的管理能力，主营业务毛利率保持在53% 左右，净利率维持在22%左右，显示出公司优异的盈利能力。 2、盈利指标分析 （1）盈利指标纵向比较分析 报告期内，公司毛利率保持稳定。2013年上半年净利率较低，主要原因是首次 公开发行募投项目相关人工成本增加以及借款增加使得财务费用增加导致，相关情 况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月/2013 年6月30日 2012年度/2012 年12月31日 2011年度/2011 年12月31日 2010年度/2010 年12月31日 主营业务毛利 6,034.19 12,655.03 14,213.87 10,877.86 营业毛利 6,113.30 12,752.82 14,400.01 11,003.52 主营业务毛利率 51.60% 52.35% 53.32% 53.41% 营业毛利率 51.77% 52.34% 53.51% 53.50% 净利率 17.35% 22.83% 20.28% 25.61% 报告期内，公司主营业务毛利率总体保持较高的水平且比较稳定，主要原因为： （1）公司具备较为突出的材料技术优势，实现了柔性线路板固有产业链的向上 延伸，有利于主营业务毛利率保持较高水平 FCCL作为生产FPC、COF柔性封装基板及COF产品的关键原材料，长期以来被 境外少数公司垄断，外购上述材料大大增加了柔性线路板生产企业的直接材料成本。 公司具备较为突出的材料科学研究实力，已成功研发及产业化多项柔性线路板行业 材料科学研究成果。凭借这一优势，公司已形成FCCL→FPC、FCCL→COF柔性封装基 板→COF产品的较完整的产业链，关键原材料FCCL完全自产，实现了柔性线路板固 有产业链的向上延伸。与外购FCCL材料的企业相比，公司的生产成本大幅降低，毛 利率水平相对较高。 （2）公司所处行业具备较高的技术壁垒、资金壁垒，市场竞争缓和；公司主导 产品品质良好、成本优势突出，市场竞争力较强 COF柔性封装基板及COF产品的生产具备较高的技术壁垒，目前全球范围内只 有日本、韩国、台湾及美国等国家和地区的少数企业掌握COF柔性封装基板的生产 技术，与普通FPC产品相比，该类产品的市场竞争较缓和，生产企业具备较强的议 价能力。 公司生产基地位于国内，劳动力充裕，人力成本较日本、韩国、台湾及美国等 地的竞争对手低；同时，公司的先进生产技术及管理水平保证了公司的产品品质及 良品率，增强了公司产品的竞争力。 （3）公司产品结构不断升级，COF柔性封装基板及COF产品占收入比重逐步提 高 报告期内，公司COF柔性封装基板及COF产品销售收入合计占比逐年上升，2012 年年末二者合计占比达79.69%。上述产品技术含量、产品附加值、毛利率较普通FPC 产品为高。COF柔性封装基板及COF产品的比重不断提高有利于公司的主营业务毛 利率稳定在较高水平。 报告期内，公司加权平均净资产收益率以及每股收益情况如下： 期间 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益(元/股) 基本 稀释 2013年 1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 2.30% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 1.75% 0.10 0.10 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 6.49% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 5.55% 0.30 0.30 2011年 归属于公司普通股股东的净利润 12.58% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 10.51% 0.35 0.35 2010年 归属于公司普通股股东的净利润 20.55% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 17.36% 0.37 0.37 受到公司发行股票募集资金的影响，公司股本和净资产均大幅增长，但由于建 设周期较长，相关募投项目尚未产生效益，报告期内公司净资产收益率及每股收益 均呈下降趋势。 （2）同行业上市公司主营业务毛利率对比分析 公司名称 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 兴森科技 33.50% 39.97% 38.10% 39.11% 超声电子 19.06% 20.50% 19.73% 19.60% 沪电股份 21.90% 22.14% 23.97% 23.92% 天津普林 0.23% -8.85% 8.66% 6.68% 行业平均 18.67% 18.44% 22.62% 22.33% 丹邦科技 51.60% 52.35% 53.32% 53.41% 从上表可以看出，公司的主营业务毛利率远远高于行业平均及同行业上市公司， 主要有以下两方面原因： （1）产品类别不同。公司主要生产FPC、COF柔性封装基板及COF产品，具有 配线密度高、厚度薄、重量轻、配线空间限制少、可折叠、灵活度高等优点，广泛 应用于空间狭小、可移动、可折叠的各类电子信息产品。而同行业上市公司沪电股 份等目前普遍以刚性印刷线路板产品为主业，相对于柔性线路板行业而言竞争更为 激烈； （2）主要原材料自产程度不同。FCCL是生产FPC及柔性封装基板的主要原材 料，其成本占整个产品成本的40%-50%。公司实现了上游关键原材料2L-FCCL和 3L-FCCL的自产，与同行业上市公司相比，大大降低了材料成本占比，从而使公司 产品具有较大的成本优势，有效提升了毛利率水平。 （二）偿债能力分析 报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示： 项目 2013年1-6月 /2013-6-30 2012年度 /2012-12-31 2011年度 /2011-12-31 2010年度 /2010-12-31 流动比率 0.92 1.12 3.98 6.71 速动比率 0.87 1.06 3.83 5.89 资产负债率（合并） 34.65% 31.71% 26.55% 49.91% 资产负债率（母公司） 27.48% 31.09% 27.16% 49.81% 2010年末、2011年末、2012年末以及2013年6月30日，公司流动比率分别 为6.71、3.98、1.12和0.92，速动比率分别为5.89、3.83、1.06和0.87。公司流 动比率和速动比率指标总体处于合理区间内，但呈逐年下降的趋势。 2011年上述指标的大幅变化主要是由于公司负债结构发生了变化，短期借款水 平大幅增加，使得公司流动比率、速动比率下降。2012年，公司将货币资金不断投 入至募集资金投资项目的建设，使得公司流动资产降低，流动比率、速动比率随之 降低。2013年上半年的资产流动性进一步降低亦是由于流动短期借款水平大幅增加 所致。 2010年末、2011年末、2012年末以及2013年6月末，公司资产负债率（母公 司）分别为49.81%、27.16%、31.09%以及27.48%，公司总体负债水平较低，偿债能 力较强。 （三）营运能力分析 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 1.35 2.62 3.84 3.84 存货周转率（次） 2.86 5.86 6.96 4.93 总资产周转率（次） 0.09 0.20 0.32 0.38 （1）应收账款周转率 2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的应收账款周转率分 别为3.84、3.84、2.62及1.35，总体呈下降趋势，这与公司信用政策基本相符。 2012年应收账款周转率较低，主要是由于公司当年年末、年初应收账款较高导致。 未来，公司将通过适当缩短信用期限、加大应收账款的催收力度、丰富结算手段等 方式加强对应收账款的管理，提高资金利用效率。 （2）存货周转率 2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的存货周转率分别为 4.93、6.96、5.86及2.86，始终保持在较高水平，说明公司拥有良好的存货管理能 力。公司接到订单后能较快完成产品的生产及出售，总体存货维持在较低的水平， 生产效率较高。 （3）总资产周转率 2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司的总资产周转率分别 为0.38、0.32、0.20及0.09，总体呈下降趋势。公司上市后资产规模得到较快的 提升，但相关募投项目仍处于建设阶段，尚未对公司收入产生贡献，使得公司总资 产周转率出现下降。未来随着上述募投项目的投产，公司总资产周转水平将逐渐回 复。 （四）期间费用分析 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业 收入比 例 营业收入 11,809.32 100.00% 24,366.45 100.00% 26,910.32 100.00% 20,567.36 100.00% 期间费用 4,300.62 36.42% 7,191.01 29.51% 8,799.17 32.70% 6,070.24 29.51% 其中： 销售费用 291.93 2.47% 518.10 2.13% 479.35 1.78% 406.85 1.98% 管理费用 2,633.99 22.30% 4,695.32 19.27% 5,972.56 22.19% 3,924.25 19.08% 财务费用 1,374.70 11.64% 1,977.59 8.12% 2,347.26 8.72% 1,739.13 8.46% 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月份公司期间费用占营业收入 的比例分别为29.51%、32.70%、29.51%及36.42%。2011年度以及2013年1-6月期 间费用占营业收入的比例较高，主要由管理费用的增加导致，2013年上半年公司借 入短期贷款导致财务费用增加也使得期间费用比重增加。 期间费用构成中，公司管理费用占比较高，2010年至2013年上半年公司管理 费用占营业收入的比重分别达到了19.08%、22.19%、19.27%、22.30%；销售费用占 比相对较低，报告期内占营业收入的比例稳定在2%左右。 1、销售费用 公司销售费用主要包括销售人员工资、办公费、差旅费、业务招待费等。报告 期内，公司销售费用逐年增加，2011年、2012年以及2013年1-6月分别同比增长 17.82%、8.08%及0.56%。2011年、2012年高于营业收入的增长速度，增长部分主 要是由于工资薪酬分别增加67.57万元、45.19万元所导致。由于近几年公司加大 了营销力度，招聘了一些营销骨干与一线员工，同时公司不断完善薪酬制度，增加 绩效工资比例，增强个人业绩与工资水平的关联度，以促进公司业绩增长，使得销 售费用中人工费用出现较快的增长。 2、管理费用 公司管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、办公费、折旧费、社保费、 福利费、无形资产摊销、维修保养费、差旅费等。报告期内，公司管理费用相对较 高，主要原因在于公司为了保证技术上的先进性，持续投入资金用于新技术的研发， 使得研发费用较高。2011年公司加大了研究与开发费用的投入，研发费用从上年的 2,005.46万元增加到3,250.43万元。同时，公司于2011年实现上市，当年计入管 理费用的上市成本共计465.95万元，推动当年管理费用有所上升。 此外，公司重视员工激励机制的建立，通过增加工资的形式表彰各级管理人员 为公司做出的贡献，以此充分发挥管理人员的积极性，报告期内公司管理人员工资 稳步上升。 3、财务费用 公司财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等。报告 期内，公司利息支出占财务费用的比重维持在80%以上，主要是受到公司有息债务 水平增长导致。报告期内，公司正在投资建设“基于柔性封装基板技术的芯片封装 产业化”等项目，由于建设前期投入以及补充公司正常经营所需资金的考虑，公司 保持了较高的银行融资水平，利息支出相应较高。 （五）现金流量分析 公司近三年及一期的现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 6,506.25 8,998.30 7,696.21 10,774.78 投资活动产生的现金流量净额 -6,179.17 -43,524.49 -21,997.99 -12,192.10 筹资活动产生的现金流量净额 2,592.13 10,824.08 45,547.53 -2,005.10 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.43 -2.74 -25.52 -16.92 现金及现金等价物净增加额 2,919.64 -23,704.86 31,220.24 -3,439.34 2010年度、2011年度、2012年度及2013年上半年，公司现金及现金等价物净 增加额分别为-3,439.34万元、31,220.24万元、-23,704.86万元及2,919.64万元， 2011年公司上市募集资金而使得全年现金表现为净流入，2010年以及2012年度， 公司现金流均为流出，主要是源于项目建设而使得投资支出较大，2013年上半年公 司现金流为净流入主要是由于前次募投项目达到预定可使用状态，停止相关投入导 致投资活动所需的现金流大幅减少所致。 1、经营活动产生的现金流量分析 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年上半年，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为10,774.78万元、7,696.21万元、8,998.30万元以及6,506.25 万元，分别占对应期间实现净利润的204.53%、140.99%、161.75%以及317.55%，表 现出公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量充足。这主要得益于公司报 告期内应收账款回收正常，存货控制良好，以及公司相对上下游的谈判地位和议价 能力不断提高。 2、投资活动产生的现金流量分析 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1-6月，公司投资活动产生的现 金流量净额均为负数，分别为-12,192.10万元、-21,997.99万元、-43,524.49万 元及-6,179.17万元。2010年至2012年投资支出逐年增加，主要原因为随着公司现 有产能的饱和，为更好地满足客户需求，公司持续扩大产能、调整产品结构，进行 募投项目及超募资金投资项目的建设，以增加高附加值的COF柔性封装基板及COF 产品产能。2013年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,179.17万元， 较2012年度同期大幅减少，主要是由于前次募投项目达到预定可使用状态，停止相 关投入所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 2010年度、2011年度、2012年度2013年上半年，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为-2,005.10万元、45,547.53万元、10,824.08万元以及2,592.13万 元。 公司报告期内筹资活动主要由三部分构成：（1）借入或者偿还银行借款；（2） 公司发行股份筹集资金；（3）支出相关借款利息；（4）对投资者进行分红。 2010年，公司筹资活动所产生的现金流量净额为-2,005.10万元，筹资活动现 金流入为收到招商银行深圳高新园支行借款5,000万元。筹资活动现金流出为偿还 国家开发银行借款4,900万元及偿还借款利息1,565.10万元。 2011年公司筹资活动所产生的现金流量净额为45,547.53万元，筹资活动现金 流入包括收到建设银行深圳市科苑支行、民生银行深圳分行、招商银行深圳高新园 支行短期借款147,100万元以及首次公开发行募集资金净额49,589.27万元。筹资 活动现金流出包括偿还招商银行深圳高新园支行、国家开发银行、建设银行深圳市 科苑支行借款16,560万元及偿还借款利息2,617.10万元。。 2012年公司筹资活动所产生的现金流量净额为10,824.08万元，筹资活动现金 流入为取得中国建设银行深圳市科苑支行、中国民生银行深圳分行银行借款资金 40,990.00万元, 筹资活动现金流出包括偿还民生银行深圳分行、国家开发银行等 银行借款27,540.00万元、支付银行借款利息以及分配现金股利合计2,625.92万元。 2013年上半年公司筹资活动所产生的现金流量净额为2,592.13万元，筹资活 动现金流入为取得渤海国际信托、建设银行等金融机构借款资金65,000万元,筹资 活动现金流出包括偿还国家开发银行、建设银行等银行借款60,6000万元、支付银 行借款利息以及分配现金股利合计1,807.87万元。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用情况 （一）本次非公开发行股票募集资金运用计划 本次非公开发行募集资金总额预计为60,000万元，扣除发行费用后全部用于如 下项目： 单位：万元 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额 实施方式 微电子级高性能聚酰亚胺研发 与产业化 60,000 60,000 由上市公司子公司广 东丹邦实施 合计 60,000 60,000 -- 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目 需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。 公司已同意全资子公司广东丹邦在本次非公开发行前向相关银行贷款4亿元， 用于先行启动本次募投项目，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期已经投 入的自筹资金。 （二）项目实施背景 1、聚酰亚胺薄膜对微电子封装的发展起到重要作用 现代社会已进入信息时代，以超大规模集成电路(ULSI)为代表的微电子技术是 信息产业的核心与基础。与此同时，IC微电子封装技术在集成电路产业链中所占地 位越来越重要。随着电子产品不断向高性能、多功能、轻量化、薄型化、微型化、 低成本化方向发展，微电子封装技术正由目前的QFP（方形扁平封装）、BGA（球栅 阵列封装）向CSP（芯片级封装）/WLP（晶圆级封装）和SiP（系统形成在封装体内） 等新型封装形式快速发展。在ULSI电路封装中，封装材料起到半导体芯片支撑、芯 片保护、芯片散热、芯片绝缘和芯片与外电路、光路互连等作用。集成电路封装类 型不同,对封装材料的性能要求也不同。因此，封装材料在微电子封装技术发展进程 中具有决定性的作用，已初步形成“一代电路、一代封装、一代材料”的发展趋势。 封装材料是封装技术的基础，封装形式是封装材料的体现，封装材料在ULSI电路封 装中具有重要的基础地位、先行地位和制约地位。而在IC封装技术中，柔性封装基 板的研发、更新成为其发展主流方向之一。柔性封装基板作为所有电子产品的核心 部件，在通信、计算机、医疗电子、军工等重要基础支撑产业上得到了大量应用。 高性能聚酰亚胺薄膜，作为柔性封装基板的关键性基础材料，目前已在综合性 能和成型工艺等方面取得了巨大的进步。柔性封装基板要求基材轻薄、布线密度大、 线间距小，且需杜绝短路与误动作现象，因此只能选择聚酰亚胺及其改性薄膜。聚 酰亚胺因其在性能和合成方面的突出特点，被称为是“解决问题的能手”,“没有聚 酰亚胺就不会有今天的微电子技术，没有12.5μm聚酰亚胺薄膜，就没有最先进的 微电子封装。” 2、聚酰亚胺薄膜应用广泛，市场空间巨大 聚酰亚胺作为一种特种工程材料，已广泛应用在航空、航天、电气/电子、半导 体工程、微电子及集成电路、纳米材料、液晶显示器、LED封装、分离膜、激光、 机车、汽车、精密机械和自动办公机械等领域。 聚酰亚胺薄膜是最早的聚酰亚胺商品之一，最初是用于电机的槽绝缘及电缆绕 包材料。目前，聚酰亚胺薄膜有广泛的应用领域：可用于空间技术装置、F、H级电 机、电器的绝缘，应用于上述这些领域的PI薄膜被称为“电工级PI薄膜”；还可用 于FCCL及其配套的覆盖膜（又称为保护膜）等领域，应用于上述这些领域的PI薄 膜被称为“电子级PI薄膜”；此外，PI膜还可用于非晶硅太阳能电池等其他领域中。 聚酰亚胺薄膜主要应用领域 应用领域 应用描述 绝缘材料领域 机车、电机、核电设备绝缘、耐高温电线电缆、扬声器音圈骨架、 电磁线、耐高温导线、耐高温压敏胶带、绝缘复合材料等。 半导体及微电子工业领域 粒子遮挡膜、微电子器件的钝化层和缓冲内涂层、多层金属互联电 路的层间介电材料、光电印制电路板的重要基材。 电子标签领域（RFID, Radio Frequency Identification） 印制电路板的主机板、腐蚀产品、手机及锂电池等产品一般采用的 电子标签为耐高温标签。这类标签的基材很多采用25μm以下的聚 酰亚胺薄膜。 非晶硅太阳能电池领域 透明的聚酰亚胺薄膜可作为柔软的太阳能电池底板。 挠性印制电路板领域 电子级PI薄膜最大的应用领域。 作为绝缘基膜和高温胶带，广泛应用于电子工业、汽车工业、信息 产业和各种国防工业所用FPC。在家电下乡、3G通讯、信息家电及 汽车电子等方面的高速增长，都成为了推动FCCL市场发展的动力。 资料来源：中国电子材料行业协会，《挠性覆铜板用聚酰亚胺（PI）薄膜行业市场研究报告》 中国电子材料行业协会的报告指出，2006年世界FCCL业对电子级PI膜需求量 为6,150吨，到2011年提高到7,550吨，年平均增长率为4.87%。预测2011年至 2015年，随着市场需求量的上升，世界电子级PI薄膜的销量年平均增长率将达7.34%。 到2015年，世界电子级PI薄膜在FCCL的市场需求量预测为1.005万吨，销售额达 到约12亿美元。 中国电子材料行业协会的报告还指出，我国国内FCCL企业（包括外资在大陆投 资的企业）对电子级PI膜的需求量不断增长。2006年需求量为750吨，2011年达 到2,240吨，年平均增长率为23.2%，远高于世界的增长水平。预测2011年至2015 年，我国FCCL用电子级PI膜需求量年平均增长率为12.5%，到2015年我国对电子 级PI膜的需求将达到3,310吨，占世界总需求量的32.9%。 2006-2015年FCCL生产企业对PI膜需求量的统计及预测 资料来源：中国电子材料行业协会 750 2,240 3,310 6,150 7,550 10,050 12.20% 29.67% 32.94% 0% 10% 20% 30% 40% - 3,000 6,000 9,000 12,000 200620112015 中国需求量（吨/年）世界需求量（吨/年）中国需求占世界比重(右轴） 3、国外巨头垄断聚酰亚胺薄膜市场，国内企业实力不足 （1）国外巨头控制聚酰亚胺薄膜市场 目前全球范围内，高端电子级PI膜市场主要厂商有杜邦（美国）、宇部兴产（日 本）、钟渊化学（日本）、东丽-杜邦（日本）和SKC（韩国）等五家公司，这五家公 司占据了大部分的市场，市场份额超过80%。 在我国，由于国产电子级PI膜在性能上与进口PI膜在品质上存在一定的差距， 不能满足中高端FCCL产品的性能要求，所以目前FCCL用电子级PI膜仍需进口大量。 中国电子材料行业协会的报告指出，2011年我国电子级PI膜需求量为2,240吨， 国内共计生产750吨，其中出口60吨，国内销售690吨，占国内30.8%的市场份额， 中国大陆31% 美国6% 主要厂家：杜邦 台湾4% 厂家：达迈科技 韩国25% 主要厂家：SKC 日本34% 主要厂家：东丽- 杜邦、宇部兴 产、钟渊化学 中国大陆美国台湾日本韩国 剩余需求均从国外进口。 2011年我国国内FCCL用PI膜市场格局 资料来源：中国电子材料行业协会 与国外厂商相比，我国国产电子级PI膜的质量相对较差，主要应用于低档次的 FCCL，我国的高端的FCCL用PI膜基本由国外厂商垄断。 （2）国内企业研究实力不足，产品品质与国外企业存在明显差距 1）PI膜的生产过程简述 聚酰亚胺主要由二酐类（Dianhydride）及二胺类（Diamne）为原料聚合而成， 目前主要有一步法、二步法、三步法和气相沉淀法四种方法。其中，二步法是目前 PI膜制造中最普遍采用的合成聚酰亚胺的工业化方法，具体是指缩聚和亚胺化两个 步骤。 二步法是先由二酐和二胺获得前驱体聚酰胺酸（PAA），再通过加热或化学方法 后固化（又称为亚胺化、环化、熟化）脱水，而形成PI高分子。下图所示主要是由 均苯四甲酸二酐(PMDA)和二氨基二苯醚(ODA)为原料的聚酰亚胺树脂的化学合成反 应式及其分子结构。 PI膜的制造过程则是在PI高分子的两个步骤中间加入流涎、干燥、拉伸等步 骤，使PAA溶液变成PAA膜后再进行亚胺化处理，从而生产出PI膜。 PI膜制造的工艺流程如下: 聚酰胺酸合成→流涎→定向拉伸→亚胺化处理 PI膜制造的工艺流程 二元酐二元胺溶剂 PAA溶液 聚合反应 PAA液态膜 PAA固态膜 拉伸后的PAA膜 PI膜成品 流涎成膜 干燥 定向拉伸 脱水剂/催化剂 亚胺化 处理 溶液蒸发 短暂热处理 （200℃以上） 收卷 入库 聚酰亚胺 合成 流涎 定向拉伸 亚胺化 2）国内外企业在生产工艺、技术等方面的差异 ①原材料合成技术 生产PI膜的主要单体原材料包括二元酐、二元胺，但这些关键原材料的化学法 合成技术主要由国外几家公司掌握，国内企业大部分企业尚未掌握该合成技术，故 而国内企业在生产PI膜时，一般外购二元酐、二元胺后直接用于生产。本次募投项 目拟外购基础性二元酐、二元胺，然后对其进行纯化、升华、改性、杂化，最后形 成新的更适合公司生产工艺的酐和胺的化合物。 ②亚胺化方法 热亚胺化法是将PAA溶液均匀流涎在铝箔上或钢带上,通过加热处理蒸发掉溶 液,形成聚合树脂膜,再进行拉伸、加热定型处理，最终形成PI膜。热亚胺化法生产 的PI膜性能较差，通常用做绝缘材料，被称做电工级PI膜。 化学亚胺化法是将经过纯化和升华处理后的二元酐单体、二元胺单体形成凝胶 树脂膜PAA溶液，再将PAA溶液均匀流涎在钢带上进行拉伸，再经过脱水机、催化 剂等进行亚胺化反应，最终形成PI膜。化学亚胺化法生产的PI膜性能较高，通常 被用做电子级PI膜。 化学亚胺化法在制备电子级PI膜的成膜工艺路线方面，是比热亚胺化法更为先 进的方法，用化学亚胺化法制备PI膜所需时间短、生产速度快、效率高，其所生产 的PI膜具有均匀度好、热膨胀系数低、无针孔等优点。 目前，国内企业大多采用热亚胺化法，国外企业大多采用化学亚胺化法，本次 募投项目拟采用化学亚胺化法生产高性能微电子级PI膜。 4、国家政策鼓励国内企业加大聚酰亚胺薄膜的研发与生产 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》中明确指出“积极 发展基础原材料”，“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材 料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无 机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料， 轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料”。聚酰亚胺薄膜就属于“基 础原材料”中的一种。 公司提出的“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”项目，是依据《“十二五” 国家科技计划材料领域2013年度备选项目征集指南》中的第8项“结构材料的应用 开发及集成示范”之第8.1小项“高性能聚酰亚胺工程塑料产业化关键技术（应用 开发及集成示范）”而提出的，旨在提高我国高性能电子级PI膜的制造水平，满足 新一代封装技术的要求。 （三）项目实施必要性 1、本项目的顺利实施后公司将形成全产业链，提升公司整体实力 本次非公开发行前，公司的主导产品包括FPC、COF柔性封装基板、COF产品， 且生产上述产品的基材FCCL也均为公司自产，从而形成了“FCCL→FPC”、“FCCL→COF 柔性封装基板→COF产品”的较完整的产业链。本次非公开发行的投资项目“微电 子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”主要用于研发与生产微电子级高性能聚酰亚胺 薄膜（PI膜），而PI膜是生产FCCL的重要原材料之一。本项目顺利实施后，公司 的产业链将进一步向上游延伸，最终形成“PI膜→FCCL→FPC”、“PI膜→FCCL→COF 柔性封装基板→COF产品”的全产业链结构。 公司以往的PI膜均是通过外购取得，采购金额大约占原材料成本的35%。本次 非公开发行的投资项目达产后，一方面，公司将自用部分PI膜，从而减少相应的原 材料外部采购，显著提高利润率；另一方面，公司将剩余PI膜用于对外销售，形成 新的利润增长点。 2、本项目的顺利实施有利于公司形成材料技术带动深加工技术的局面 在公司所处行业的产业链中，FCCL及其上游材料的生产属于技术密集型行业， 主要依靠技术升级驱动，而下游的FPC、COF柔性封装基板及COF产品的生产属于深 加工行业，主要靠资金和劳动力驱动，其发展依赖于上游的技术升级和进步。 本次募投项目实施后，一方面公司不仅能够通过对源头PI膜、FCCL生产的控 制，进一步提升FPC、COF柔性封装基板及COF产品等产品的质量，进而推动整个产 品线的升级；另一方面，终端COF产品的生产和销售有助于公司更好地了解市场发 展趋势，从而能够进行更有针对性的研发，减少研发从实验室到产业化的不确定性， 缩短产品及工艺改良周期。 因此，全产业链结构能够有助于公司形成材料技术带动深加工技术的局面，进 一步提升产品品质、缩短产品及工艺改良周期，最终不断地提升公司产品的综合竞 争力。 3、本项目的顺利实施有利于打破国外企业对市场的垄断 高端FCCL是电子级PI膜的主要应用领域，市场前景广阔。但我国在FCCL用 PI膜的研发及工业化生产方面，与日、美相比，技术差距较大。目前，全球电子级 聚酰亚胺薄膜市场主要由杜邦（美国）、宇部兴产（日本）、钟渊化学（日本）、东丽 -杜邦（日本）和SKC（韩国）等五家公司垄断。我国只有少量企业能提供的高质量 的、FCCL用PI膜，目前国内尚无企业能生产厚度为12.5μm以下的薄膜。 鉴于以上国内蓬勃发展的电子封装行业对PI膜日益紧迫的需求和国际市场供 不应求的现状，对于即将成为制造大国的中国而言，开发出具有自主知识产权的高 性能电子级PI膜核心技术并实现产业化，以满足国内电子封装市场日益增长的需求， 势在必行。该项目的实施有助于解决12.5μm及以下聚酰亚胺薄膜的技术生产问题， 形成高性能电子级PI膜产业化的核心技术，达到国外同行同类产品先进水平，突破 少数国际厂商在该领域的市场垄断和知识产权壁垒，填补国内空白，将可充分满足 现代电子产品不断向高性能、多功能、轻量化、薄型化、微型化、低成本化方向发 展对相应的封装技术提出的材料性能要求，在国内高性能电子级PI膜制作方面属领 先水平，达到世界先进水平，有利于保证我国微电子行业的长期健康稳定发展，意 义重大。 （四）项目综述 1、项目内容和实施主体 本次募集资金投资项目为“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”项目。预 计项目建成且完全达产后，将年产高性能PI膜300吨。本项目研发的PI膜最小厚 度可达到9μm，具有优良的介电性能、机械性能、低热膨胀系数以及高可靠性，在 国内高性能电子级PI膜制作方面属领先水平，达到世界先进水平。 本项目由公司的全资子公司广东丹邦进行建设、实施，选址位于广东丹邦现有 厂房内，无需新征用土地。广东丹邦成立于2009年8月25日，住所为东莞市松山 湖科技产业园区北部工业城C区BC-18，法定代表人为刘萍，注册资本和实收资本 均为13,000万元，经营范围：设立研发机构，研究、开发新型电子元器件产品，生 产和销售新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元 件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高密度互连积层 板、多层挠性板、封装载板），并提供上述产品的技术咨询与相关配套业务。 2、项目投资概算 本项目总投资60,000万元，其中：固定资产投资58,000万元，铺底流动资金 2,000万元。建设投资估算如下表： 单位：万元 序号 项目或费用名称 估算金额 一 固定资产投资 58,000 1 建筑工程费用 6,209 2 设备工程费用 51,791 二 铺底流动资金 2,000 三 项目总投资 60,000 3、主要参数假设 （未完）  |