[大事件]*ST黄海：重大资产出售及发行股份购买资产之补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司 关于 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一三年八月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受黄海股份委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的独立财务顾问。 贵会于2013年7月26日下发130938号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本 独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于青岛黄海橡胶股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告 （一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及黄海股 份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议》、黄海股份及交易对方提供的有关资料、黄海股份董事会编制的《重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充 独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就黄海股份本次 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行了审慎核查，本补充独立财务 顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为黄海股份本次重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券 交易所并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对黄海股份的任何投资建议，对投资者 根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黄海股份董事会发布的 《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黄海股份重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易事项出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释 义 本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： *ST黄海、黄海股份、上市 公司 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，证券代码： 600579 中国化工集团 指 中国化工集团公司，上市公司实际控制人 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司，上市公司的 控股股东 中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，黄海集团的控股股 东，本次重大资产出售的交易对方 化工科学院 指 中国化工科学研究院，持有天华化工机械及自 动化研究设计院有限公司100%股权，本次发 行股份购买资产的交易对方 装备总公司 指 中国化工装备总公司 天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司， 即天华院改制完成后的存续公司 苏州所 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 苏州研究所，天华院有限公司的分支机构 南京天华 指 南京天华化学工程有限公司，天华院有限公司 的全资子公司，为主要生产基地 三方监理 指 南京三方化工设备监理有限公司，天华院有限 公司的全资子公司 化检中心 指 化学工业设备质量监督检验中心，事业单位， 原天华院的子企业，改制时剥离 蓝星机械 指 四川蓝星机械有限公司，与黄海股份同属中国 化工集团控制 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 拟出售资产 指 上市公司的全部资产和负债 拟购买资产 指 天华院有限公司100%股权 本次重组、本次交易、本次 重大资产重组 指 上市公司向化工科学院发行股份购买其持有 的天华院有限公司100%的股权，同时将全部 资产和负债出售给中车集团或其指定的第三 方。 本补充独立财务顾问报告 指 《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充 独立财务顾问报告（一）》 《资产出售协议》 指 上市公司于2013年5月30日与中车集团签署 的《重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签 署的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司于2013年5月30日与化工科学院签 署的《利润补偿协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、华泰联合证 券、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 博金律师 指 北京市博金律师事务所 大信审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修 订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号--上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十 三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律 适用意见第12号》 元 指 人民币元 最近两年一期 指 2011年、2012年及2013年1月至3月 备注： 1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 目 录 一、问题1：请申请人按照交易类别，补充披露关联交易必要性，采购或销售的 产品性质，并结合第三方价格比较分析关联交易定价的公允性，请独立财务顾问 和会计师发表意见。.................................................................................................... 9 二、问题2：申请文件披露，拟注入资产与化工集团不存在实质同业竞争，请申 请人补充披露拟注入资产与化工集团对所属行业内具有独占性、排他性资源是否 相互排斥发展、是否共用或混用采购、销售渠道等资源、是否共用或混用工业产 权或核心技术、是否共用或混用研发资源、是否相互挤占运营管理资源、是否存 在或可能产生争夺相同商业机会。请独立财务顾问和律师发表意见。.............. 14 三、问题3：申请文件披露，2006年12月，上市公司以现金向黄海集团收购相 关设备。请申请人补充披露该次重组是否构成重大资产重组，是否纳入首次累计 计算的范围。请独立财务顾问和律师发表意见。.................................................. 18 四、问题4：请申请人补充披露化工集团有无资产注入计划，本次交易是否构成 借壳上市，是否符合借壳上市的条件。请独立财务顾问和律师发表意见。...... 20 五、问题6：2012年9月14日，天华院公司将下属化检中心、兰州天华化工设 备厂两个子企业以及部分资产负债以2011年12月31日为基准日进行剥离。其 中，化检中心下属的三方监理公司转让至天华院公司。请申请人补充披露天华院 公司改制时剥离资产的原因，剥离资产对应的业务是否与标的资产现有业务相 关，以及近两年对天华院财务状况和经营成果的影响，程序是否合规。请独立财 务顾问发表意见。请律师就程序合规性发表意见。.............................................. 22 六、问题7：申请文件披露，中车集团承诺承担上市公司因未决诉讼可能受到的 损失、员工安置费用及置出资产债务。审核关注到，中车集团近两年资不抵债、 净利润为负，请申请人补充披露是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情 况、置出资产员工安置费用金额、棘洪滩工业园员工安置费用金额;中车集团是 否具备履约能力，并提出切实可行的处理方案。独立财务顾问和会计师核查后发 表明确意见。.............................................................................................................. 27 七、问题9：截至重组报告书的出具日，仍有房产未取得权属证明，并且重组报 告书中披露拟购入资产涉及房产总面积与评估略有差异，请申请人补充披露截至 重组报告书出具日，尚未取得房产权属证书的原因、否存在法律障碍、无证房产 占其全部房屋总账面净值的比例，以及重组报告书披露天华院及其控股公司所涉 及房屋总面积与评估报告存在差异的原因。请独立财务顾问、评估师和律师核查 后发表明确意见。...................................................................................................... 29 八、问题10：申请人未提供天华院公司及其控股子公司未来年度主营业务收入 确定依据，请申请人结合宏观政策、市场需求、订单情况及竞争对手情况，补充 披露2013年及以后年度收入预测的合理性。请独立财务顾问及评估师核查后发 表明确意见。.............................................................................................................. 32 九、问题11：天华院公司及其控股子公司南京天华预测近年来营运资金追加存 在较大波动，请申请人结合销售收入、收付款的信用政策等情况，补充披露营运 资金追加额波动较大的原因。请独立财务顾问及评估师核查后发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 39 十、问题12：化工科学院利润补偿承诺利润数低于收益法评估的净利润数，请 申请人补充披露化工科学院《利润补偿协议》是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十四条规定。请独立财务顾问核查后发表明确意见。.............. 41 十一、问题14：请申请人结合拟置入资产盈利情况，详细披露分析未来分红的 可能性，并在重组报告书中补充披露。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确 意见。.......................................................................................................................... 43 十二、问题16：请申请人补充披露南京天华报告期内利润波动较大的原因，请 独立财务顾问核查。.................................................................................................. 44 一、问题1：请申请人按照交易类别，补充披露关联交易必要性，采购或销售的 产品性质，并结合第三方价格比较分析关联交易定价的公允性，请独立财务顾问 和会计师发表意见。 通过对天华院有限公司金额50万元以上的关联交易进行核查，取得相关交 易的合同以及可比非关联第三方合同进行了比对，核查情况如下： （一）关联交易性质和内容 最近两年一期天华院有限公司主要关联交易（50万元以上）的简要情况如 下： 年度 关联方名称 金额（元） 交易性质 交易内容 2013年 蓝星机械 4,281,538.46 购买商品 外协生产加工设备 2012年 蓝星机械 19,062,709.38 购买商品 外协生产加工设备 中国化工集团公 司 3,370,000.00 接受劳务 中国化工集团公司为天华院提供 的技术咨询服务费 中国化工资产公 司 3,000,000.00 接受劳务 天华院改制时中国化工资产公司 提供的改制服务费 蓝星安迪苏南京 有限公司 1,594,892.70 销售商品 天华院下属子公司南京三方设备 监理有限公司为蓝星安迪苏南京 有限公司提供的设备检验费用 2011年 蓝星机械 15,616,538.45 购买商品 外协生产加工设备 中国化工装备总 公司 1,800,000.00 接受劳务 装备总公司为天华院提供的技术 咨询服务 天华院有限公司与蓝星机械关联交易金额相对较大，主要系委托蓝星机械生 产加工大型设备的零、配件及部分设备的整体加工。通过查阅报告期签订的合同， 天华院有限公司委托蓝星机械生产加工的设备包括汽蒸器、急冷换热器、蒸汽过 热器、浆叶干燥机、乙烯球罐、干燥机机身等，由于均为非标产品，合同金额从 几十万元至1000多万元不等。委托的方式多为按天华院有限公司提供的设计图 纸、技术协议等标准进行加工，蓝星机械包工包料。报告期内天华院有限公司与 蓝星机械签订的合同具体如下： 合同签订时间 合同对方 合同主要内容 合同金额 （万元） 定价方式 2013－2－28 蓝星机械 生产加工二级低压排放罐、聚 合物干燥器、气相反应器、汽 蒸器、蒸汽喷射器各一台 369.00 招投标 2012－2－9 蓝星机械 生产加工急冷换热器2台（中 石油） 178.00 招投标 2012－3－13 蓝星机械 生产加工急冷换热器4台（中 石油） 373.60 2012－3－13 蓝星机械 生产急冷换热器1台（扬子石 化） 104.00 2012－2－6 蓝星机械 生产加工煤制气蒸汽过热器2 台 649.20 招投标 2012－6－8 蓝星机械 生产加工旋风分离器2台 18.00 招投标 2012－5－29 蓝星机械 生产加工熟化机4台 312.00 2012－5－8 蓝星机械 生产加工乙烯球罐2台 820.00 招投标 2012－5－8 蓝星机械 生产加工共聚反应器1台 280.00 招投标 2012－3－2 蓝星机械 生产加工桨叶干燥机1套 115.00 招投标 2011－7－22 蓝星机械 生产加工汽蒸器1台，共聚反 应器1台 230.00 招投标 2011－4－8 蓝星机械 生产加工干燥器1台，汽蒸器 2台（不同规格） 205.00 招投标 2011－4－8 蓝星机械 生产加工干燥机机身、组装及 调试，辅助部件 1,010.15 招投标 合计 4,663.95 2012年度与中国化工集团发生的关联交易337万元，系中国化工集团为天 华院提供的技术咨询服务费，服务内容为中国化工集团提供国际领先企业发展模 式及方向研究（化工机械及自动化领域）等技术咨询。 2012年度与中国化工资产公司300万元的关联交易，系天华院改制时中国 化工资产公司提供的改制财务顾问服务费。 2012年度与蓝星安迪苏南京有限公司159.49万元的关联交易，系天华院有 限公司下属子公司三方监理为蓝星安迪苏南京有限公司提供的蛋氨酸项目检验 服务费用。 2011年度与中国化工装备总公司180万元的关联交易，系装备总公司为天 华院提供的“十二五战略与规划”咨询建议以及后续行业分析及产业调整方向分 析等咨询服务费。 （二）关联交易的必要性 1、委托蓝星机械加工的必要性 天华院有限公司委托蓝星机械加工的主要原因为： （1）天华院有限公司当时不具备部分产品的整体加工能力 天华院有限公司委托蓝星机械加工的产品主要包括废热锅炉及配件、干燥机 及配件、急冷换热器及配件等，均属于专用非标设备。一是该等设备具有压力等 级高（属A2压力容器），而南京天华当时不具备A2压力容器生产资质；二是 该等产品制造过程中普遍需要采用专用特殊模具，南京天华无此类专用模具；三 是该等产品生产需要进行整体热处理工艺，受硬件设施限制，目前天华院有限公 司（包括南京天华）不具备该等工艺能力。 （2）不能满足部分销售合同的交货期要求 天华院有限公司委托外协加工的产品大多交货期紧，在南京生产负荷较高 时，为保证按期完成交货，部分产品采取外协加工的方式进行。 2、其他关联交易的必要性 （1）与蓝星安迪苏南京有限公司的交易必要性 报告期内三方监理为蓝星安迪苏南京有限公司提供的设备检验费用159.49 万元。三方监理为国内知名在制设备专业检验机构，为同在南京的蓝星安迪苏南 京有限公司提供设备检验服务为正常业务往来。 （2）与中国化工集团、中国化工资产公司、装备总公司的交易必要性 报告期内中国化工集团、装备总公司为天华院提供行业及技术的相关咨询服 务，中国化工资产公司为天华院提供改制的财务顾问服务。该等交易均不是经常 性关联交易。 天华院改制完成后，中介机构按照上市公司的标准对其进行了规范，中国化 工集团和化工科学院均出具《规范关联交易的承诺》：本公司及本公司控制的公 司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 改制完成后，天华院有限公司未与关联方发生此类的关联交易。 （三）关联交易的公允性 1、与蓝星机械交易的公允性 天华院有限公司与供应商的交易均严格按照内控程序要求执行，每项合同都 有相关审批文件，始终坚持在满足技术要求的前提下，按照市场公允价格中标的 采购原则。 与蓝星机械发生的交易，除个别项目由于交货期和技术要求特殊，采取独家 采购外，其他均按招投标程序，有三家以上相关企业参与招标且以公允的价格中 标。经查阅其招投标报价等相关文件，报告期内天华院有限公司与蓝星机械签订 的4,663.95万委托加工合同中，有3,874.35万元为蓝星机械在招投标中标所取得。 由于外协加工的设备均为非标产品，即使同类产品也因为客户需求不同存在 参数差异，因此蓝星机械的合同金额与其他外协单位合同金额可比性不高。通过 核查招投标的报价文件，蓝星机械中标的合同报价比其他单位报价略低。除蓝星 机械外，天华院有限公司还有洛阳德美机械有限公司、兰州西牛化工机械有限公 司，江阴求精机械厂等外协单位。其中洛阳德美机械有限公司在2011年度和2013 年一季度，江阴求精机械厂在2012年度的外协加工金额均高于蓝星机械。天华 院的外协加工不依赖于蓝星机械。 综上，天华院有限公司与蓝星机械发生的关联交易系市场化的招投标定价， 价格公允，不存在关联方与天华院发生利益输送的情形。 2、其他关联交易的公允性 （1）销售商品和提供劳务 天华院有限公司向关联方销售商品和提供劳务交易金额较小，经核查，与关 联方之间的销售商品和提供劳务均遵从正常交易原则，依据竞争市场条件下所采 用的计价标准处理其相互之间的收入，取得的交易收入和利润所占份额较小。报 告期内三方监理为蓝星安迪苏南京有限公司提供的设备检验费用159.49万元， 通过查阅三方监理公司其他监造合同，根据监造清单上设备的数量及复杂程度， 单个项目的监造费用在几十万到几百万之间。因此，三方监理为蓝星安迪苏南京 有限公司提供的监造服务收取的费用为合理区间范围。 （2）接受劳务 报告内天华院有公司接受中国化工集团、装备总公司技术咨询服务，接受中 国化工资产公司改制咨询服务，经核查，接受关联方提供的劳务遵从正常交易原 则，以提供劳务花费的时间、咨询问题产生的收益、复杂程度等进行定价。天华 院改制后对关联交易予以了规范，中国化工集团和化工科学院均出具了规范关联 交易的承诺，改制后天华院未出现类似非经常性的关联交易。 综上所述，本独立财务顾问认为：天华院有限公司向关联方采购和销售商 品为正常市场化的业务往业，具有其必要性和合理性，定价公允。报告期存在 的部分非经常性关联交易已于改制后严格规范。 二、问题2：申请文件披露，拟注入资产与化工集团不存在实质同业竞争，请申 请人补充披露拟注入资产与化工集团对所属行业内具有独占性、排他性资源是否 相互排斥发展、是否共用或混用采购、销售渠道等资源、是否共用或混用工业产 权或核心技术、是否共用或混用研发资源、是否相互挤占运营管理资源、是否存 在或可能产生争夺相同商业机会。请独立财务顾问和律师发表意见。 核查内容如下： （一）不存在实质同业竞争的分析 本次重组完成后，天华院有限公司将成为黄海股份的全资子公司，黄海股份 的主营业务将变为化工机械装备的研发、设计、制造和销售。重组后黄海股份与 化工科学院及其控制的企业不存在同业竞争，该部分分析已在《重组报告书》之 “第十五章 同业竞争与关联交易”详细论述。 通过对本次标的资产的实际控制人中国化工集团下属企业进行核查，重点关 注经营范围中含有化工机械且实际从事机械制造的企业。中国化工集团下属二级 公司装备总公司和蓝星（集团）股份有限公司控制的部分子公司存在化工机械制 造业务，该等公司与天华院有限公司的经营范围及主要产品比较如下表： 序号 公司名称 经营范围 主要产品 应用领域 1 天华院有 限公司 石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元 设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、 自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件 工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及 自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化 医药行业主导工艺乙级设计，机械化工设备进出 口（国家禁止和限制的除外）。 干燥单元、阳极保 护设备、双螺杆挤 出机、防腐保温管 道、裂解炉、仪器 仪表 石化、煤化 工、冶金、 硫酸、工程 塑料、电力、 有色金属 2 益阳橡胶 塑料机械 集团有限 公司 橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、 转让、咨询服务；设备安装调试；机电产品、船 舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品备件、零配件及技术的进出口业务。 密炼机、轮胎成型 机、硫化机、轮胎 硫化罐 橡胶、轮胎 3 桂林橡胶 机械厂 橡胶工业专用设备；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务； 制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设 轮胎硫化设备、轮 胎成型设备 橡胶、轮胎 计第一类压力容器、第二类低、中压容器。兼营： 经营本企业生产所需要的原辅材料、仪表仪器、 机械设备、零配件及技术的进口业务。 4 福建省三 明双轮化 工机械有 限公司 制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力 管道配件、金属构件、工业管道阀门；汽车货运； 铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本企业自 产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务； 销售轮胎。 轮胎定型硫化机、 胶囊硫化机、轮胎 硫化机罐、非标压 力容器 橡胶、轮胎 5 四川蓝星 机械有限 公司 化工机械设备、普通机械、铁路线材制造销售； 铸锻件；机械设备销售、安装、维修及咨询服务； 金属材料（稀贵金属除外）销售。 非标压力容器、球 罐、钢锭、铸件 石化、化肥、 化工等（主 要是通用设 备） 6 北京（蓝 星）化工机 械有限公 司 生产化工机械设备、第三类低、中压力容器。化 工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技 术服务、技术培训；专业承包。 离子膜电解槽 氯碱 虽然上述公司的经营范围与天华院有限公司有部分重合，但上述公司的主营 产品与业务与天华院有限公司不构成实质性同业竞争，针对贵会提出的相关问 题，补充原因如下： 1、产品的主要应用领域不同，所处的细分行业有所区分 上述业务范围相近企业的主要产品均具有专用性强的特点，一般生产模式均 为定制，应用领域也相对较窄，产品只能对应于特定的行业。 天华院有限公司是中国化工集团内部唯一从事化工装备研发、设计、制造的 大型科技型企业，主要采用针对客户需求提供全套解决方案的经营模式，产品主 要为大型非标化工专用装备，如干燥单元设备、裂解炉、防腐保温管道主要用于 石油化工行业，阳极保护设备主要用于硫酸生产，双螺杆挤出机主要用于工程塑 料。另外天华院有限公司正在研发设计的产品拟投入冶金、电力行业，促进节能 减排，其目的性和专用性也很强，如专门对褐煤进行干燥用于发电的装备。 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、桂林橡胶机械厂、福建省三明双轮化工机 械有限公司三家企业主要从事橡胶机械的制造，主要产品为密炼机、轮胎硫化机、 轮胎成型机等，该等设备主要应用于橡胶、轮胎的制造。 北京（蓝星）化工机械有限公司的主要产品为离子膜电解槽，占其营业收入 的90%左右，该产品几乎全部应用于氯碱工业。 蓝星机械的产品定位、性质及目标客户与天华院有限公司亦有较大区别，重 组报告书已在同业竞争章节就与蓝星机械无实质竞争关系进行了较详细的分析。 综上，由于产品应用领域、细分行业等的不同，天华院有限公司与其他企业 的发展路径有明显区分，不会因竞争同一领域而出现相互排斥发展。 2、在中国化工集团中所处的业务板块不同 天华院有限公司属于化工科学院旗下的科研院所板块，益阳橡胶塑料机械集 团有限公司、桂林橡胶机械厂、福建省三明双轮化工机械有限公司以及蓝星机械 为中国化工装备总公司旗下子企业，北京（蓝星）化工机械有限公司为中国蓝星 （集团）股份有限公司下属子公司。由于分属中国化工集团不同的二级公司管理， 各家公司之间不存在共用资源的情况。 3、天华院有限公司具有独立的采购、销售渠道资源 采购方面，天华院有限公司具有规范化的采购渠道和流程，建立了完整的合 格供应商管理体系。天华院有限公司的原材料均从国内、外大型钢材企业直接采 购，与业务范围相近企业并无共享采购资源的情况。 销售方面，天华院有限公司主要依托企业技术优势，采用为每个客户提供单 独的解决方案的营销方式。由于产品用途、所属行业以及营销方式均存在本质区 别，天华院有限公司和上述四家企业没有共享销售渠道资源的可能性。通过对上 述公司近三年主要客户的核查，并未发现天华院有限公司与其他企业的主要客户 及销售产品有重合。 4、天华院有限公司核心技术均具有独立知识产权 从天华院有限公司的专利清单和历年科研立项情况可以看到，其核心技术大 部分为独立研究开发，小部分与中石化等非关联方联合研发，对这些核心技术均 具有独立的自主知识产权，不存在与上述企业共用的情况。 5、天华院有限公司具有独立的研发资源 天华院有限公司为科研院所改制后成立，经过数十年的努力，已经建成了完 善的技术研发、转化及工程化的科研体系。全部研发资源均为主营业务范围服务， 并不涉及轮胎、氯碱以及通用化工装备等领域。 6、天华院有限公司具有独立的运营管理资源 天华院有限公司与上述经营范围相近企业虽同属于中国化工集团下属的三 级企业，但分属于不同的二级公司。天华院有限公司建有完善的现代企业管理体 系，财务、人力资源、技术管理、生产运营、市场营销等职能都独立于中国化工 集团及其下属企业。 综上，本独立财务顾问认为：天华院有限公司并不涉足橡胶轮胎、氯碱工 业相关装备的研发生产，天华院有限公司与中国化工集团下属其他化工机械企 业在主要产品和发展路径上有明显差异，不存在争夺相同商业机会的情况；天 华院有限公司拥有独立的采购、销售渠道资源，核心技术均具有独立知识产权， 有独立的研发资源和独立的运营管理资源。综上，拟注入资产与中国化工集团 及下属其他企业不存在实质同业竞争。 三、问题3：申请文件披露，2006年12月，上市公司以现金向黄海集团收购相 关设备。请申请人补充披露该次重组是否构成重大资产重组，是否纳入首次累计 计算的范围。请独立财务顾问和律师发表意见。 核查内容如下： （一）该次交易不构成重大资产重组 2006年12月9日，黄海股份发布《购买资产暨关联交易公告》，向控股股 东黄海集团购买第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，此次关联交易涉及的资 产账面价值为23,370.06万元，评估值为21,023.20万元，交易价格为21,023.20 万元。 根据黄海股份2005年度报告，截至2005年12月31日，黄海股份的总资产 为15.37亿元，净资产为5.02亿元，本次购买资产的账面值和交易额均未达到黄 海股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产和净资产的 50%。因此，2006年12月现金收购黄海集团相关设备的交易不构成重大资产重 组。 （二）该次交易不纳入首次累计计算的范围 根据2011年8月1日证监会发布的《证券期货法律适用意见第12号<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证监会公告 [2011]17号）：“考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防 止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求， 现就该规定中相关计算原则提出首次累计和预期合并的原则。”其中首次累计原 则条款如下：“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组 中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收 购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。” 根据上述条款，独立财务顾问认为2006年12月的交易不应纳入首次累计的 范围，原因如下： 1、本次重组不存在化整为零规避监管的行为 2006年12月购买的第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备将于此次重组中 随资产负债人员同时置出，与本次重组购买的天华院有限公司100%股权无任何 关联，本次重组购买的资产符合完整性、合规性和独立性的要求，不存在将完整 资产分拆成几部分分别注入的情形。 2、2006年12月的交易未构成重大资产重组 根据首次累计原则相关条款，应纳入首次累计的交易为“上市公司在重大资 产重组中累计向收购人购买的资产总额”，此次交易未构成重大资产重组，不应 纳入首次累计范围。 综上所述，独立财务顾问认为：2006年12月上市公司以现金向黄海集团收 购相关设备不构成重大资产重组，此次交易不应纳入首次累计计算的范围。 四、问题4：请申请人补充披露化工集团有无资产注入计划，本次交易是否构成 借壳上市，是否符合借壳上市的条件。请独立财务顾问和律师发表意见。 核查内容如下： （一）化工集团无资产注入计划 中国化工集团和化工科学院均出具承诺，目前没有对黄海股份进行注入其他 资产的计划。本次重组不适用《证券期货法律适用意见第12号<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》的预期合并原则。 （二）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上交所《上 市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号-借壳上市的标准和条件》的规 定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权 发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含 上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 累计首次达到100%以上的原则。 黄海股份发生过一次控制权变更。2006年1月，青岛市国资委将其持有的 黄海股份控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工集团的全 资子公司中车集团和装备总公司，黄海股份的实际控制人由青岛市国资委变更为 中国化工集团。 上市公司控制权变更后，累计进行过两次资产购买：第一次为现金收购资产， 即上市公司2006年12月9日收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设 备，账面总值23,370.06万元。第二次为本次发行股份购买资产，上市公司拟向 化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，拟购买资产截 至基准日2012年10月31日的经审计的资产总额为124,064.08万元。 根据反馈意见第3问的相关回复，2006年12月的交易不应纳入首次累计计 算的范围。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2005年）经审计的 合并财务会计报告期末资产总额153,748.83万元，本次重组拟购买资产的资产总 额占其比例为80.69%。 因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条的规定。 综上，本独立财务顾问认为：化工集团有无资产注入计划，本次交易不构 成借壳上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。 五、问题6：2012年9月14日，天华院公司将下属化检中心、兰州天华化工设 备厂两个子企业以及部分资产负债以2011年12月31日为基准日进行剥离。其 中，化检中心下属的三方监理公司转让至天华院公司。请申请人补充披露天华院 公司改制时剥离资产的原因，剥离资产对应的业务是否与标的资产现有业务相 关，以及近两年对天华院财务状况和经营成果的影响，程序是否合规。请独立财 务顾问发表意见。请律师就程序合规性发表意见。 核查内容如下： （一）资产剥离的原因 天华院改制剥离资产的原则如下： 按照中国化工集团产业结构调整、全面提升科技创新能力的方向及天华院自 身发展壮大的需求，实现重组上市，本次改制以突出天华院主业、有利重组上市 为基本原则。改制过程中将对原企业进行优化重组，确保改制后的企业生产经营 系统与资产的完整性，不会对重组上市形成实质障碍，相关债务按“债务随资产 走”的原则进行处理。为此，本次改制拟将影响上市的权证欠缺、非经营性、非 主业资产进行剥离，而对其他产权清晰，权证完善的资产纳入改制范围评估，进 入到改制后的新公司。 根据以上原则，改制将部分与天华院主业无关、存在瑕疵的资产进行了剥离， 具体明细及剥离原因如下： 1、 银行存款 单位：元 科目明细 2011-12-31 账面余额 款项性质 银行存款-省住房维修金 1,251,362.91 住房维修金 合 计 1,251,362.91 “省住房维修金”为职工购买房改房缴纳的住房维修金，存于甘肃省住房公积 金管理中心，与负债“其他应付款-省住房维修金”同时剥离。 2、 长期股权投资 单位：元 序 号 投资企业名称 持股比例 2011-12-31 投资余额 2011-2-31 减值准备 2011-12-31 投资净值 1 中国科技开发院化工开发所 3.57% 200,000.00 200,000.00 - 2 化检中心 100.00% 936,353.91 - 936,353.91 3 兰州天华化工设备厂 100.00% 1,890,000.00 - 1,890,000.00 合计 3,026,353.91 200,000.00 2,826,353.91 化检中心为事业单位，不适合进入上市公司。兰州天华设备厂已多年无实际 生产经营业务，且为全民所有制企业，没有必要再对其改制。因此将上述两家子 企业剥离。 3、 固定资产 单位：元 序 号 建筑物名 称 建筑面积 （㎡） 2011-12-31 原值 2011-12-31 累计折旧 2011-12-31 账面净值 房屋位置 1 一楼商店 478.17 120,000.00 87,996.57 32,003.43 兰州市西固区先锋路街 道山丹街96－112号 2 北京小关 房 163.28 481,986.69 292,925.46 189,061.23 北京市朝阳区小关北里 24号院3号楼1502、 1506、1606号 合计 641.45 601,986.69 380,922.03 221,064.66 西固区先锋路街道山丹街96－112号（一楼商店）房产未取得土地证及房产 证，与已发生房改售房的公有住房共用土地证，土地使用权未办理分割。北京小 关房产未取得房地产权证。由于上述房产权证不齐，且为非经营性、非主业资产， 因此将上述房产剥离。 4、 其他应付款 单位：元 科目明细 2011-12-31 账面余额 款项性质 其他应付款-省住房维修金 1,251,362.91 住房维修金 其他应付款-兰州天华化工设备厂 1,890,000.00 往来款 合 计 3,141,362.91 考虑兰州天华化工设备厂已剥离，对其相应的负债同时剥离。 （二）剥离资产对应的业务与标的资产现有业务相关性 上述剥离的资产中除了化检中心外，均为非经营性的、与天华院有限公司主 业无关的资产。化检中心主要从事化工、石油化工在役（在用）设备、锅炉压力 容器及压力管道检验相关技术服务。截至本回复出具日，化检中心仍为事业单位。 天华院有限公司、南京天华主要从事石油化工、化工、冶金行业的机器设备、 单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制自动化、仪器仪表与系统控制 设备等，无在役设备的检验服务。而三方监理主要从事化工、石油化工、煤化工 行业设备制造过程中质量性能的监督及检验检测工作，为客户提供独立的第三方 综合性的设备制造的“一站式”质量监检服务。三方监理的业务为在制设备制造过 程中的检验检测，与化检中心的业务亦无重合。 综上所述，化检中心业务与天华院有限公司及子公司三方监理的业务相对独 立，重合度低，且由于其事业单位的性质，不适合作为注入上市公司的资产。 （三）近两年对天华院财务状况和经营成果的影响 上述剥离资产于剥离基准日2011年12月31日的账面情况如下： 单位：元 科目 期末余额 科目 期末余额 银行存款 1,251,362.91 其他应付款 3,141,362.91 长期股权投资 3,026,353.91 长期股权投资减值准备 200,000.00 长期股权投资净值 2,826,353.91 固定资产原值 601,986.69 累计折旧 380,922.03 固定资产净值 221,064.66 资产合计 4,298,781.48 负债合计 3,141,362.91 剥离资产的总资产和净资产较小，均不足本次交易标的评估价值的1%。 剥离的兰州天华化工设备厂已无业务，化检中心目前仍正常经营，其2011 年、2012年、2013年1-7月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年7月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 3,866.35 3,421.47 761.26 净资产 372.06 81.08 164.42 项目 2013年1－7月 2012年度 2011年度 营业收入 791.92 1,067.88 1,136.69 利润总额 290.98 69.18 35.67 净利润 290.98 46.12 25.45 从上表可以看出，化检中心不论是在资产、营业收入还是利润相对于天华院 有限公司的同类指标均很小，对天华院有限公司的财务状况和经营成果影响有 限。 （四）程序合规性 2012年9月14日，天华院将下属化检中心、兰州天华化工设备厂两个子企 业以及部分资产负债以2011年12月31日为基准日进行剥离。通过对天华院改 制时资产剥离相关法律文件的核查，确认天华院在资产剥离过程中履行的法律程 序如下： 2012年8月31日，天华院向化工科学院提交《关于天华化工机械及自动化 研究设计院资产剥离的请示》（天华院发字〔2012〕第51号），就资产剥离方 案向化工科学院做出请示。 2012年9月4日，化工科学院向中国化工集团提交《关于所属天华化工机 械及自动化研究设计院资产剥离的请示》（科学院发〔2012〕5号），就天华院 的资产剥离方案向中国化工集团做出请示。 2012年9月14日，中国化工集团向化工科学院做出《关于天华化工机械及 自动化研究设计院资产剥离的批复》（中国化工发财〔2012〕372号），原则同 意天华院的资产剥离方案。同日，化工科学院向天华院转发该批复，同意本次资 产剥离方案。 大信审计为本次资产剥离出具了大信专审字[2012]第3-0127号和大信专审 字[2012]第3-0128号《审计报告》。 综上，本独立财务顾问认为：天华院改制时基于主业保留，非经营性及无 效资产剥离的原则进行，剥离资产对应的业务与标的资产现有业务无关，剥离 资产近两年对天华院财务状况和经营成果的影响有限，剥离程序合法合规。 六、问题7：申请文件披露，中车集团承诺承担上市公司因未决诉讼可能受到的 损失、员工安置费用及置出资产债务。审核关注到，中车集团近两年资不抵债、 净利润为负，请申请人补充披露是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情 况、置出资产员工安置费用金额、棘洪滩工业园员工安置费用金额;中车集团是 否具备履约能力，并提出切实可行的处理方案。独立财务顾问和会计师核查后发 表明确意见。 核查内容如下： （一）不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况 截至评估基准日（2012年10月31日），本公司的全部负债账面值约为16.47 亿元。截至本回复出具之日，本公司已偿还或已取得债权人书面同意转移的债务 共计14.31亿元，占基准日拟出售负债总额的86.84%，其中金融债权人、关联方 债权人的同意比例均为100%。已发出的同意函中有部分债权人未予以回复，但 未出现明确表示不同意本次交易的情况。 由于本公司仍处于正常生产经营当中，基准日后经营性负债仍在不断变化 中，全部取得债权人同意存在一定难度。针对本次重组未取得同意转移的债务， 中车集团出具了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺 函》，承诺如下：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公 司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务 或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。 （二）重大资产重组所涉轮胎资产置出有关人员安置所需费用及其测算说 明 1、新解除劳动合同人员补偿费用 黄海股份现有在册非内退职工761人，根据目前所做工作及其掌握情况来 看，将解除劳动合同人员比例控制在20%之内应该较为可行。依照《劳动合同法》 中有关规定执行，该等人员的经济补偿费用约为7,376,000元（经济补偿金基数 按7月份职工的应发薪酬合计测算，预计解除合同经济补偿金额为3688万元 *20%=737.6万元）。 2、历史拖欠费用 （1）拖欠职工费用，主要为公积金，共计涉及1,670人，金额共计25,170,851 元。该部分费用为从1998年5月起欠缴离职、在册、退休职工的公积金。 （2）待岗、待处置有关人员（包括45名尚未签约职工）所涉及的安置费用 为222,255元，该部分费用为公司自搬迁安置起，因协商不一致而尚未解决的在 册工伤、大病、待岗职工安置费用；51名劳务工，安置费用约为2,012,785元。 以上两项费用合计34,781,891元。中车集团对职工劳动关系转移以及或有事 项等问题做出了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》 及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》，对欠付的工资、职工安 置和补偿费用以及或有事项可能对上市公司造成的损失承诺予以解决或承担。 （三）中车集团的履约能力 由于中车集团的资产情况较差，为保证中车集团能够承担转移的负债并履行 对未同意转移的负债的承诺，以及保证解决职工安置和或有事项相关费用，本公 司的实际控制人（亦为中车集团的实际控制人）中国化工集团承诺如下： 愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承 诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对 青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集 团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上 述承诺。 综上，本独立财务顾问认为：不存在黄海股份债权人明确表示不同意本次 交易的情况；针对职工安置和补偿费用、或有负债以及未明确同意转移的负债， 中车集团均已承诺承担；针对中车集团资产质量较差履约存在不确定性的问题， 中国化工集团已出具承诺，在中车集团不能履行所承诺之内容时，由中国化工 集团代中车集团履行上述承诺。目前由中国化工集团做为最后保证人的方案切 实可行。 七、问题9：截至重组报告书的出具日，仍有房产未取得权属证明，并且重组报 告书中披露拟购入资产涉及房产总面积与评估略有差异，请申请人补充披露截至 重组报告书出具日，尚未取得房产权属证书的原因、否存在法律障碍、无证房产 占其全部房屋总账面净值的比例，以及重组报告书披露天华院及其控股公司所涉 及房屋总面积与评估报告存在差异的原因。请独立财务顾问、评估师和律师核查 后发表明确意见。 核查内容如下： （一）重组报告书中披露拟购入资产涉及房产总面积与评估略差异的原因 经核对，重组报告书披露的拟购入资产涉及房产总面积与评估说明的差异如 下表： 主体 重组报告书 评估报告及说明 天华院（平方米） 52,619.03 52,619.03 天华院苏州所（平方米） 1,334.20 1,334.20 南京天华（平方米） 60,603.80 61,128.31 合计 114,557.03 115,081.54 面积的差异主要在于南京天华房产面积。重组报告书披露南京天华所有房产 总面积为60,603.80平方米，均已取得房产权证，而评估报告及说明披露南京天 华所有房产总面积为61,128.31平方米，其中34,031.91平方米取得权证，27,096.40 平方米尚未取得。 南京天华约2.7万平方米的房产于2013年6月24日取得权证，重组报告书 根据最新办证情况对房产面积进行了更新，而评估报告的出具时间为2013年5 月，评估报告及说明未反映已办证房产的情况。由于房产办证时实际测绘面积与 办证前评估师取得的房产面积有差异，因此造成重组报告书与评估报告披露的面 积不一致。 （二）部分房产尚未取得房产权属证书的原因 截至本回复出具日，天华院有限公司及其子公司尚有10,234.30平方米房产 未办理权证，具体情况及未办证原因如下： 序号 所有权人 坐落 建筑物名称 对应土地证 建筑面积 m2 建筑年代 未办证原因 1 天华院有 限公司 兰州市西固区合 水北路3号 图书资料楼 南楼 兰国用（2013）第1079号 3,457.14 1962-12 该建筑年代久远，当时各项审批手续不规范，缺 少如规划许可证、质检证书等相关证明文件； 2 沿街二层楼 兰国用（2013）第1079号 2,870.00 1997-12 该建筑是应兰州市西固区区政府要求筹建科技一 条街所建，无规划许可证等相关办理产权证所需 文件 3 金工车间 兰国用（2013）第1079号 2,080.00 1979-10 该建筑年代较久，缺少规划许可证等相关办理权 证所需要件 4 色谱楼 兰国用（2013）第1080号 877.00 1983-01 该建筑年代较久，缺少规划许可证等相关办理权 证所需要件 5 管道彩板车 间 兰国用（2013）第1080号 803.60 2003-12 缺少规划许可证等相关办理权证所需要件 6 保温活动房 兰国用（2013）第1080号 10.56 2006-06 属临时性建筑，面积较小 7 彩板房 兰国用（2013）第1079号 61.00 2008-11 属临时性建筑，面积较小 8 南京天华 南京市江宁区江 宁街道喜燕路 69号 门卫1 宁江国有（2013）第17500 号 45.00 2010-05 厂区大门将来计划变更，此门房为临时性建筑， 故未办理 9 门卫2 30.00 2010-05 由于设计图纸所载面积与房产主管部门实测面积 不符，暂时未能办理 合计 10,234.30 上述无法取得权属证明的大多为天华院有限公司的房产，无法取得的原因可 概括为以下三点：一是建筑物年代久远，当时的各项审批系资料不全，不具备办 理产权证的要件；二是部分建筑物缺乏规划许可证等办理产权证的必备资料；三 是部分建筑物为临时建筑物，且面积较小，故未办理产权证。 目前天华院有限公司及其控股公司所涉及无证房屋建筑面积占全部房屋总 建筑面积比例为8.93%，无证房屋账面净值占全部房屋净值的3.25%。 上述无证房产均不属于天华院有限公司科研、生产、经营主要用房。其中图 书资料楼南楼作为院编辑部、标准室、会议室、传达室用房；沿街二层楼主要作 为院职工餐厅，部分用于租赁；金工车间原为实验工厂，现仅用于部分产品的加 工和组装，天华院有限公司已将大宗生产加工工作转至南京基地；管道生产属开 放式生产环境，管道彩板车间用于辅助仓储；色谱楼现作为院后勤保障办公用房。 该等房产均座落于天华院已取得权证的土地之上，目前均由天华院有限公司或其 子公司占有并使用，不存在权属争议，且不是主要的生产经营场所，不会因相关 权证未办理而影响天华院有限公司的正常生产经营。 针对上述未取得权属证明的房产，本次交易的交易对方化工科学院已经出具 承诺：保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有 使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损 失，则本单位将全额对上市公司进行补偿。 综上，本独立财务顾问认为：标的资产部分房产未办理权证主要系历史较 久、相关规划不齐所致。天华院及其控股公司所涉及无证房屋建筑面积占全部 房屋总建筑面积比例为8.93%，无证房屋账面净值占全部房屋净值的3.25%。 该等房产均座落于天华院已取得权证的土地之上，目前均由天华院有限公司或 其子公司占有并使用，不存在权属争议，且不是主要的生产经营场所，不会因 相关权证未办理而影响天华院有限公司的正常生产经营。此外，化工科学院对 无证房产可能给上市公司造成的损失做出了补偿承诺，不会因为该部分房产瑕 疵对上市公司利益造成损害。 八、问题10：申请人未提供天华院公司及其控股子公司未来年度主营业务收入 确定依据，请申请人结合宏观政策、市场需求、订单情况及竞争对手情况，补充 披露2013年及以后年度收入预测的合理性。请独立财务顾问及评估师核查后发 表明确意见。 核查内容如下： 天华院公司及其控股子公司未来年度主营业务收入系根据2012年已签订合 同和预签订合同，分别预测了2012年11月、12月及2013年的主营业务收入。 根据预测的2013年度的主营业务收入，按照谨慎性原则，按每年5%以内的增速 预测了2014年、2015年、2016年及2017年主营业务收入。具体的预测数据如 下表： 主体 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 天华院本部 77,121.33 80,977.40 85,026.27 89,277.58 91,950.52 南京天华 30,169.16 31,677.62 32,944.73 34,262.52 35,975.64 三方监理 2,283.12 2,488.61 2,613.04 2,691.43 2,745.26 苏州所 3,117.51 3,429.26 3,617.87 3,816.86 3,816.86 合计 112,691.12 118,572.89 124,201.91 130,048.39 134,488.28 上述预测相对合理、谨慎，以下结合宏观政策、市场需求、订单情况及竞争 对手等情况进行分析： （一）宏观政策 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度 高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障 和国家综合实力的集中体现，是国家工业和科技水平的标志。经过多年发展，我 国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，成 为国民经济的重要支柱产业。特别是《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意 见》（国发〔2006〕8号）实施以来，装备制造业发展明显加快，重大技术装备 自主化水平显著提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场占有率 跃居世界前列。我国已经成为装备制造业大国，但产业大而不强、自主创新能力 薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设、自主创新产品推广应用困难等问题 依然突出。 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006～2020年）把能源、资源与 环境列为首要的重点领域进行规划和布局，其中工业节能是第一优选主题，包括 重点研究开发冶金、化工等流程工业主要高能耗的节能技术与装备。 国家“关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业”实施意见和《中国 节能技术政策大纲》指出，要加强工业窑炉和换热设备节能改造，提高干燥炉的 热效率，设备向大型化、连续化和自动化方面发展；同时在化工行业、钢铁行业 和有色金属行业的具体目标中都包括了要大力推进清洁生产、节能降耗、污染治 理与资源二次综合利用。 天华院有限公司目前致力于高端装备的研发、设计、制造，其多项产品填补 国内空白，在诸多关键设备的研究开发和国产化发挥了重要作用。天华院所从事 研究的技术和生产的产品多属节能、环保、技术先进的化工装备，符合国家产业 政策，均是国家引导、鼓励和需要大力发展的装备产业，发展前景看好。 （二）市场需求 “十二五”是我国全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变 经济发展方式的攻坚时期，装备制造业尤其是高端装备制造业将迎来发展的重要 战略机遇期，传统产业升级以及战略性新兴产业发展所需的高技术高附加值装备 市场需求旺盛。目前天华院主要开拓领域的市场需求状况分析如下： 1、以煤调湿、褐煤提质、石油化工装置脱氮氧化物、城市污泥干化及综合 利用、易结垢高氨氮废水处理、二次热回收型蓄热式热氧化器、煤气化甲烷化工 艺气余热回收系统、大功率压缩机气量无级调节等为代表的节能环保技术及装备 均是《“十二五”节能环保产业发展规划》的重点方向，市场仍处于开拓状态，潜 力巨大。 2、以对位芳纶成套技术及装备、丁苯树脂成套技术及装备、聚乙烯醇（PVA） 干燥技术及装备、超高分子量聚乙烯成套技术及装备等为代表的新材料关键装备 及技术，目前主要依赖进口且受到不同程度的限制，国产市场基本处于空白，国 产化需求强烈。 3、以热电联产原煤蒸汽干燥技术及装备为代表的能源领域关键技术不增加 甚至减少电厂总投资的情况下，能使劣质煤发电机组供电煤耗降低5~20g/kWh， 彻底解决电厂对优质煤种的依赖问题，能够有效缓解我国“电煤荒”，目前已完成 工业应用，效果良好，我国一次能源结构的特点决定了该技术的市场前景广阔。 4、以煤气化原料煤预干燥技术、内热回转式中低温煤干馏成套技术为代表 的煤化工技术，是煤炭清洁转化的关键技术。结合各新型煤化工项目产品在"十 二五"期间的供需形势和国家推广政策，预计煤制天然气、煤制烯烃、煤制油2015 年将分别形成300亿立方米、500万吨、1500万吨的产能规模，投资额分别达到 1800亿元、1500亿元和1500亿元，是未来新型煤化工的主要组成部分。 5、以20万吨/年乙烯裂解炉、30万吨/年挤压造粒机组为代表的化工新兴技 术属于百万吨级大型乙烯装置的核心环节，该领域长期依赖进口，国内及国际市 场都极具拓展潜力。 综上所述，天华院有限公司主要产品具备技术领先，多数为填补国内空白， 市场大都处于开拓状态，未来有较好的发展前景。 （三）订单情况 截至2013年6月底，天华院有限公司正在执行的合同为11.36亿元（其中， 上年结转合同7.73亿元，2013年新签合同3.63亿元）。这些正在执行的合同中， 约定2013年交货的合同9.31亿元，2014年交货的合同2.05亿元。 目前，天华院有限公司已完成技术附件签订或已完成商务报价或正在进行商 务谈判的合同总额约6～7亿元，其中大额合同项目包括华润电厂项目合同金额 约2亿元，新疆PTA项目合同金额约0.8亿元，创源煤化工项目合同金额约0.7 亿元。 天华院有限公司2012年全年销售收入10.72亿元，按照上述正在履行合同 的情况，预计2013年将有一定增长。 （四）竞争对手情况 天华院有限公司处于非标化工装备的生产领域，目前行业内的主要竞争对手 主要为国外的生产厂商，国内的竞争对手主要包括南京高源环保工程有限公司、 江苏科亚化工装备有限公司、兰州兴业集团、扬州建业庆松集团等。以下分产品 种类对竞争对手进行分析。 1、干燥单元设备 天华院有限公司致力于大中型、节能高效、新型高端干燥装置的创新研发和 国产化，在这类干燥装置领域主要是天华院有限公司与国外公司在竞争，国外竞 争对手主要包括日本月岛机械株式会社、日本三井造船公司、德国 FAUVET-FIREL、芬兰Kumera Corporation、美国系统空务公司（SDS）等。天 华院有限公司生产了世界上最大规格的PTA蒸汽管回转干燥机，世界最大规格 的双轴桨叶干燥机，因此总体来说在这类干燥装置的国内市场中占据比较有利的 市场地位。 2、双螺杆挤出机 双螺杆挤出机方面：天华院有限公司生产的双螺杆挤出机主要面向国内的中 高端市场，如大型石化行业、科研院所、大专院校和重要进口设备替代等。 目前，天华院有限公司主要的国外竞争对手有科贝隆（德国）公司、德国莱 茨公司、德国克劳斯玛菲.贝尔斯托夫公司、意大利玛瑞斯公司等，主要的国内 竞争对手有科贝隆（中国）公司、江苏科亚化工装备有限公司、南京瑞亚挤出机 械制造有限公司等。天华院有限公司与上述竞争对手共同占据国内约一半的市场 份额，国内剩余一半市场份额被其他厂家占据，这些厂家技术实力和中高端产品 生产厂商的差距较大，主要依靠价格优势占领市场。 3、阳极保护设备 目前阳极保护市场天华院有限公司国内的主要竞争对手有南京高源环保工 程有限公司、兰州兴业集团、扬州建业庆松集团等，国外竞争对手以加拿大 Chemtics公司、美国孟莫克有限公司为主。 天华院有限公司于1984年研制出我国第一台浓硫酸冷却器；1986年，该项 目通过原化工部组织的技术鉴定，填补了该项技术的国内空白，使我国成为继加 拿大、美国、日本之后掌握该项技术的少数国家之一；2000年、2005年，天华 院有限公司完成了国家科技部下达的“大型硫酸装置阳极保护硫酸换热器”和“静 压槽管式酸分布装置的研制开发”的专项课题，针对硫酸装置大型化、产业化和 高温吸收工艺条件，研究出适合60-80万吨/年硫磺制酸或40万吨/年冶炼烟气制 酸的大型阳极保护装置。从2000年至今，已获得阳极保护浓硫酸冷却器、阳极 保护浓硫酸分酸器、阳极保护浓硫酸管道、阳极保护循环酸槽、阳极保护物联网 技术发明专利4项，实用新型专利4项。 4、分析仪表和核辐射仪表 目前国外进口工业气相色谱仪主要是德国西门子、美国ABB、日本横河三 大国际巨头生产的仪器，此三大公司生产的工业气相色谱仪几乎囊括了国内的所 有应用领域，国产工业气相色谱仪只占很少一部分市场份额，主要是一些中、低 端的应用领域，而高端量大的领域如国家近几年投资建设的大型乙烯项目都被此 三大公司生产的进口工业气相色谱仪所垄断。 5、防腐保温管道及工程 目前在该领域内，国际上面临的竞争对手主要包括：北美的Bredero-Shaw、 意大利的SOCOTHERM、荷兰Bauhuis和selmers等公司；国内大型成套设备的 主要生产厂商包括：天华院有限公司、南京橡塑机械厂、廊坊鼎盛公司、中石油 管道防腐公司、舟山市金湖化纤机械有限公司等。 天华院有限公司已具有生产各种钢质管道防腐保温涂层的能力，拥有多套涂 覆生产全套设备。天华院有限公司自主开发的管道二层PE、三层PE包覆防腐技 术工艺方案国内领先，并且实现了三层聚乙烯包覆技术的国产化，在胜利油田、 大庆油田、四川石油管理局、中国石油兰州炼油总厂等大型石油石化企业得到广 泛的应用。 6、裂解、废热锅炉 该行业内主要有两种类型的参与者：一类是国内一些小型民营企业，这些企 业的技术水平相对较差，依靠价格优势和灵活的经营方式占有一部分国内市场份 额，其产品普遍存在技术缺陷，与天华院有限公司的技术相比仍有一定差距；第 二类是国际废热锅炉生产企业，如法国ALSTOM公司、德国BORSIG公司、印 度LARSEN公司等，其技术水平和天华院有限公司基本相同，占有大部分国内 外高端市场份额。 7、分析仪表和核辐射仪表 分析仪表方面：目前国外进口工业气相色谱仪主要是德国西门子、美国 ABB、日本横河三大国际巨头生产的仪器，此三大公司生产的工业气相色谱仪几 乎囊括了国内所有应用领域的市场，国产工业气相色谱仪只占很少一部分市场份 额。由于工业气相色谱仪的研制、生产及应用都较为复杂，其他国内厂家陆续停 止生产，目前只有天华院有限公司苏州自动化研究所等极少数企业坚持研制及生 产。 核辐射仪表方面：从上世纪60年代起，天华院有限公司投身于放射性仪表 的研制、开发，主要产品核料位计、核密度计的功能、性能指标均居于国内领先 水平。天华院有限公司依托自身的人员优势和技术优势，除销售自己产品外，还 向用户提供放射性仪表（包括国外放射性仪表，如德国E+H、美国OHMART、 德国BERTHOLD等公司产品）的安装调试、维修检修、现场保运等技术服务。 众多大型石化企业及合资企业，如上海赛科石化、上海联恒、中石油独山子分公 司、中石油兰州分公司、中原大化集团等企业，都将其放射性仪表的现场保运工 作整体委托天华院有限公司承担。 8、监理业务 监理行业因存在严格的准入限制，企业数量不多，目前国内化工装备监理行 业的主要企业有3家：三方监理、上海众深石化设备科技有限公司和合肥通安工 程机械设备监理中心。国有大中型企业的投资均倾向于选择国有性质、拥有丰富 监理项目经验的监理公司。 南京三方化工设备监理有限公司曾经多次承担国内外项目主体关键设备压 力容器及汽轮机等动设备的监理工作。国内重大建设项目，如中国石化、中国石 油、中海油、中国化学、中国神华的大型建设项目，三方监理均曾经或正在参与 其设备监理工作。参与的监理项目如神华包头煤制烯烃项目、神华宁夏煤基烯烃 项目、大唐多伦煤基烯烃项目、武汉乙烯项目、高桥炼油项目、大庆炼油项目、 扬子石化炼油项目等，通过实施驻厂或巡检监理工作，设备制造质量得到有效促 进，制造企业的质量管理水平和投资效益得到明显提高。国际项目，例如由中国 五环公司总承包的越南金瓯化肥项目，三方监理承担工程公司委托的设备监理工 作，负责国内13个制造单位和国外6个制造单位的设备检验工作，所有监检设 备完全符合ASME等国外标准，国内设备质量达到国际水平。 天华院有限公司在主要产品干燥机、阳极保护设备等占据较高市场地位，可 与国际一流的生产商相竞争。由于生产的设备定位相对高端，技术含量高，竞争 对手较少，因为竞争加剧导致的产品毛利下降，利润水平降低的风险较小。 综上，独立财务顾问认为：天华院有限公司的业务得到宏观政策鼓励和支 持，主要产品的市场前景广阔，订单总金额较上年有所增加，因竞争加剧导致 业绩下滑的风险较小。预测未来几年主营业务收入以年均5%增长相对谨慎，具 合理性。 九、问题11：天华院公司及其控股子公司南京天华预测近年来营运资金追加存 在较大波动，请申请人结合销售收入、收付款的信用政策等情况，补充披露营运 资金追加额波动较大的原因。请独立财务顾问及评估师核查后发表明确意见。 核查内容如下： （一）营运资金预测依据 本次收益法评估中，营运资金追加额是在考虑应收帐款（含应收票据）、预 付帐款、存货、经营性现金、应付帐款（含应付票据）、预收帐款等因素的影响， 而其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应交税金等项目一般 当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营 业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。 预测年度应收账款＝当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度存货＝当年销售成本/该年预测存货年转次数 预测年度预付账款＝当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 预测年度货币资金＝当年付现成本/该年预测货币资金年周转次数 预测年度应付账款＝当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款＝当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数 则营运资金＝应收账款＋存货＋预付账款＋货币资金-应付账款-预收账款 追加营运资金按以下公式计算： 年度需追加的营运资金＝当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金 （二）营运资金追加存在较大波动的原因 本次评估基准日为2012年10月31日，非整年末，评估基准日前后的月平 均营业收入差异导致了营运资金的波动，具体分析如下： 天华院本部：2012年1月至10月，营业收入为65,755.44万元，月均营业 收入为6,575.54万元；而预测的2012年11月至12月的营业收入为10,596.45万 元，月均营业收入为5,298.23万元。由于评估基准日后的预测月均营业收入下降， 导致所需的营运资金减少，营运资金增加额为负。 南京天华：2012年1月至10月，营业收入为27,979.05万元，月均营业收 入为2,797.91万元；而预测的2012年11月至12月的营业收入为14,420.01万元， 月均营业收入为7,210.01万元。由于评估基准日后的预测月均营业收入大幅提 高，导致所需的营运资金也随之增加，营运资金增加额也大幅增加。 天华院有限公司是以2012年6月30日为基准日进行公司制企业改制的， 2012年9月改制完成。随着新企业的建立、公司制度的完善和管理水平的提高， 新公司的经营和管理能力均要较改制前企业有所提高。故本次评估在2014年、 2015年预计资产的周转次数时较2013年的水平稍有提高，导致因营业收入的增 加所需的营运资金追加额减少，而2016年后以后预计周转率水平保持稳定，和 2015年的周转率一致，因此，2016年以后随着收入的增长所需的营运资金追加 额也有所增长。而天华院历史年度的经营数据也表明其资产流动性也是呈总体上 升的趋势，具体数据如下： 科目 2010年 2011年 2012年1月至10月 应收帐款周转次数 2.0 3.4 3.1 预付账款周转次数 2.1 3.1 4.4 存货周转次数 1.2 1.9 2.6 应付帐款周转次数 3.4 7.0 6.6 预收帐款周转次数 1.6 1.9 2.4 综上所述，本独立财务顾问认为：企业月均营业收入的波动导致了基准日 营运资金波动较大，本次营运资金预测符合企业的发展规律，能够满足企业正 常经营的需求。 十、问题12：化工科学院利润补偿承诺利润数低于收益法评估的净利润数，请 申请人补充披露化工科学院《利润补偿协议》是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十四条规定。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 核查内容如下： 《重组管理办法》第三十四条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 中国证监会关于重组的相关问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补 偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？（2010年8月2 日）”规定：计算补偿股份数量时，净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损 益后的利润数确定。 根据中发评报字[2012]第165号《评估报告》的收益现值法预测情况，天华 院有限公司及其子公司2013年、2014年、2015年实现的净利润分别为6,054.53 万元、6,391.91万元、7,056.75万元。上述净利润预测包含了政府的科研经费等 政府补贴收入，按相关准则规定该等收入将计入非经常性损益。而计算补偿股份 数量时净利润数以扣除非经常性损益的利润数确定，为保证两者计算口径能够一 致，化工科学院进行业绩承诺时考虑了非经常性损益的影响，计算过程如下： 单位：元 项目 2013年 2014年 2015年 天华院本部 （所得税 15%） 营业外收入 13,753,655.00 5,000,000.00 5,000,000.00 营业外支出 50,000.00 50,000.00 50,000.00 非经常性损益税前 13,703,655.00 4,950,000.00 4,950,000.00 非经常性损益税后 11,648,106.75 4,207,500.00 4,207,500.00 净利润 30,098,533.46 28,760,087.89 33,885,528.00 扣非净利润 18,450,426.71 24,552,587.89 29,678,028.00 苏州所（所得 税25%） 营业外收入 0.00 0.00 0.00 营业外支出 900,000.00 0.00 0.00 非经常性损益税前 -900,000.00 0.00 0.00 非经常性损益税后 -675,000.00 0.00 0.00 净利润 -140,171.44 1,039,084.27 1,392,208.02 扣非净利润 534,828.56 1,039,084.27 1,392,208.02 南京天华（无 非经常损益） 净利润 27,759,666.83 31,213,014.44 32,312,844.26 三方监理（无 非经常损益） 净利润 2,827,274.24 2,906,880.61 2,976,953.57 扣非后净利润 合计 49,572,196.34 59,711,567.21 66,360,033.85 根据上述计算结果，化工科学院对拟购买资产2013年、2014年、2015年的 业绩承诺为：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为 4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元。 综上所述，本独立财务顾问认为：由于承诺的净利润系扣非后净利润，而 评估师盈利预测时包含政府补贴等非经常性损益，为保证两者口径一致，在收 益法评估的净利润数上重新计算了扣非后净利润。《利润补偿协议》符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定以及《重组方以股份方式对上市 公司进行业绩补偿》相关问答的规定。 十一、问题14：请申请人结合拟置入资产盈利情况，详细披露分析未来分红的 可能性，并在重组报告书中补充披露。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确 意见。 核查情况如下： 截至2013年3月31日黄海股份未分配利润为-99,359.48万元，根据相关法 律规定，黄海股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根 据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方 能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，上市 公司不能向股东分红。根据天华院有限公司历史经营状况及对其未来盈利情况的 判断，拟置入资产虽然具有一定的盈利能力，但母公司报表未分配利润数为负且 金额较大，因此重组后上市公司未来几年分红的可能性较小。 上市公司将根据相关法规，以其他类似分红的方式回报上市公司投资者，如 根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式进行股份回购等。未来若进 行具体操作，将严格按照相关法规要求实施。 综上，本独立财务顾问认为：重组后上市公司未来几年分红的可能性较小。 但上市公司拟采取股份回购等方式替代分红，亦为回报上市公司投资者的有效、 可行的方案。 （未完）  |