[关联交易]深圳机场：关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易公告
证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2013-037 证券代码：125089 证券简称：深机转债 深圳市机场股份有限公司 关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易事项 深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司（以下简称“飞悦公司”）是本公司的控股 子公司，控股比例为90%，主要经营航空高端旅客的延伸服务业务。T3运营后， 基地航空公司贵宾服务业务场地扩大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋 于严峻；市场方面，在相关政策及市场环境影响下，飞悦公司业务面临持续下滑 局面，未来几年的市场环境不容乐观；此外，航空公司不断要求自营高端旅客服 务业务，机场方面代理的贵宾服务业务空间受到挤压、成长受限。因此，公司拟 将贵宾服务业务经营方式由自营调整为由深圳市机场（集团）有限公司（以下简 称“机场集团”）的全资子公司-深圳市机场卓怿商务发展有限公司（以下简称“卓 怿公司”）运营，本公司收取场地租金，并按照40元/人次的标准向卓怿公司收取 “深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，保证了业务的中立、公允性，符合公 司长远发展利益。公司逐步从不具备成本优势的非核心业务及与航空公司存在竞 争关系的业务中退出，通过收取场地租金及配套资源费等途径保障收益，符合公 司专注主业、打造专业化机场运营商的战略定位。 （二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团之全资子 公司卓怿公司，构成了关联交易。本交易事项为本公司将贵宾服务业务经营方式 由自营调整为由机场集团的全资子公司-深圳市机场卓怿商务发展有限公司运营， 本公司收取场地租金和“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，不属于重大资 产重组事项。 （三）审议程序 本交易事项经公司第五届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了 表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决； 非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建 军先生对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一 致通过。 根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》， 本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。 （四）独立董事意见 独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事 前认可并对本关联交易发表了专门意见。 二、关联方的基本情况 （一）深圳市机场卓怿商务发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市宝安区机场进场大道深圳机场信息大楼第六层605室 主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场 法定代表人：汤进 成立时间：2013年7月9日 注册资本：1000万元人民币 税务登记证号码：深税登字：440300073376252 主营业务范围：与航空运输有关的地面服务及相关的延伸服务，旅客乘飞机 事务的代理，航空客运销售代理业务，公务机地面（FBO）代理业务、游艇等代理 及服务，酒店管理，物业租赁和管理，商务代理，等等。 深圳市机场卓怿商务有限发展公司是深圳市机场（集团）有限公司100%控股 的二级企业。 （二）深圳市机场（集团）有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111 主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场 法定代表人：汪 洋 成立时间：1989年5月11日 注册资本：400,000万元人民币 税务登记证号码：国税深字440306192171137号、深地税登字440306192171137 主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯 及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航 空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空 器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复 印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务 的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。 机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公 司61.36%的股权。 机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营 管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336 号文批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市 投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投 资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有 限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”， 并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执 照, 注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行 政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳 市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年 4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相 应的工商变更登记手续。2012年度营业收入282,468万元，净利润47,139万元； 2013年前三季度营业收入213772万元，净利润43434万元。截至2013年9月30 日，资产总额为2394791万元，净资产1326346万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）飞悦公司经营情况 飞悦公司成立于2008年2月，由公司和控股股东机场集团以现金方式出资设 立，注册资本为人民币800万元，公司持股90%、机场集团持股10%。 目前，在深圳机场范围内，贵宾服务业务的经营主体包括三家，分别是深圳 航空、南方航空和飞悦公司，主要为高端旅客提供值机、行李托运、接送机、候 机休息、登机服务及其它商务助理服务。其中，深圳航空负责为深圳航空、中国 国航的高端旅客提供贵宾服务；南方航空负责为自身的高端旅客提供贵宾服务； 飞悦公司为除深航、国航、南方航空之外的其它航空公司的高端旅客提供贵宾服 务。 （二）贵宾服务业务收益情况 公司在贵宾服务业务上的收益包括两个方面，一方面来源于候机楼场地使用、 专属的安检通道使用等租金收入，另一方面来源于公司所持飞悦90%股权投资收 益。 表一： 公司近两年在贵宾服务业务上的整体收益情况 收入项目 收入明细 经营主体 收入（万元/年） 2012年 2013年 租金收入 候机楼场地租金 深圳航空 784.8 784.8 南方航空 395.5 395.5 飞悦公司 4770 4472 专属安检通道使用费 飞悦公司 258 253 投资收益 90%飞悦股权收益 飞悦公司 976 990（预测） 合计 7184.3 6895.3 四、交易的定价政策及定价依据 公司T3航站楼投产运营后，飞悦公司贵宾服务业务由卓怿公司运营，公司收 取场地租金和“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”。场地租金按照民航局159 号文的标准收取；“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”在民航局159号文的 框架内，将专属的安检通道资源、信息资源、配套服务资源等打包，参照旅客过 港服务费的收费方式及标准，按40元/人次的标准向贵宾服务的运营方收费,合理 体现了公司投入的配套资源的市场价值，也为以后向航空公司、其他驻场单位收 取类似专属配套资源费开创先例，符合民航局由经营型机场向管理型机场转型的 政策趋势。按实际人次进行收费，一旦市场形势好转，实际业务量超过预期，公 司还可分享业务上涨的收益。该定价依据民航局159号文制定，具备公允性。 五、关联交易的主要内容 公司T3航站楼投产运营后，飞悦公司贵宾服务业务由卓怿公司运营，公司与 卓怿公司签署五年期的合作合同，将飞悦公司相关业务、人员交由卓怿公司运营， 租金及贵宾业务专属配套资源费按季度支付，每季度结束后的15个工作日内支付 上季度费用。公司按照民航局159号文的标准收取场地租金，并按40元/人次的 标准向卓怿公司收取“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，金额随实际业务 量的变化而动态调整。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性 1、转场后航空公司自营业务面积大幅提升 基地航空公司对贵宾服务业务的重视程度不断提升，在T3资源分配过程中， 加大了对贵宾服务业务资源的投入。深航在候机楼内用于贵宾服务业务的面积由 AB楼的1185平方米提高到T3的约3976平方米，南航在候机楼内用于贵宾服务业 务的面积由AB楼的674平方米提高到T3的约3153平方米，飞悦公司在候机楼内 用于贵宾服务业务的面积由AB楼的8328平方米降低到3190平方米。 2、市场形势趋于严峻 在T3资源分配中，基地航空公司加大了贵宾业务投入，贵宾服务业务场地扩 大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋于恶化；市场方面，受相关政策影 响，飞悦公司业务面临持续下滑局面，未来几年的市场环境不容乐观；此外，基 于航空公司拥有完善的旅客服务链条，机场方面代理的贵宾服务业务在同航空公 司自营业务竞争中处境将日益艰难。 3、打造专业化机场运营商的客观需要 按照公司“十二五”战略规划的定位，公司将逐步从不具备成本优势的非核 心业务及与航空公司存在竞争关系的业务中退出，通过收取资源费等途径保障机 场利益，集中精力打造优质的公共服务平台和高效便捷的航空客货运保障平台， 将公司打造为专业化的机场运营商。 （二）经营主体选择 卓怿公司是机场集团的全资子公司，由卓怿公司运营飞悦公司现有业务、人 员在T3转场后由卓怿承接，一方面可以保证其所提供的贵宾服务业务的中立性和 公允性，有利于有序市场秩序的形成，不会面临其他航空公司的反对；另一方面 也避免了合资合作方式面临的飞悦公司改制、几百个员工的安置补偿困难；此外， 公司在租金收入之外，还可享有配套资源使用的收入。因此，选择由卓怿公司运 营深圳机场贵宾服务业务符合公司长远发展利益。 （三）本次关联交易对本公司的影响 根据T3资源分配方案，T3转场运营后，按照民航局159号文的收费标准以及 各经营主体的面积，2014-2016年公司贵宾业务的租金收入每年约为8172.7万元。 鉴于未来几年的市场环境不容乐观,业务面临持续下滑趋势。预计贵宾服务旅 客2014年31.13万人次、2015年30.13万人次、2016年29.25万人次（2012年 为32万人次、2013年预计30.5万人次）；按照40元/人次的贵宾业务专属配套资 源使用费标准，则预计公司可收取的专属配套资源使用费为2014年1245万元、 2015年1205万元、2016年1170万元。 综合以上因素分析，本次调整之后，预计2014-2016年整体贵宾服务业务收 益分别为9417.7万元、9377.7万元、9342.7万元，分别较2012年（7184.3万元） 增长31.09%、30.53%、30.04%。具体预测如下： 表二：调整后公司贵宾服务业务收益情况 收入项目 收费标准 经营主体 占用面积 （平方米） 预测收入（万元/年） 2014年 2015年 2016年 租金收入 按照民航局159 号文的标准 深圳航空 3976 3068.7 3068.7 3068.7 南方航空 3153 2498 2498 2498 卓怿公司 3190 2606 2606 2606 贵宾服务 业务专属 配套资源 使用费 40元/人次 卓怿公司 __ 1245 1205 1170 合计 10319 9417.7 9377.7 9342.7 本关联交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影 响。 （三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状 态，不存在同业竞争的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2013年1月1日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总 金额为15,131万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使 用费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事袁耀辉、王彩章、张建军对本关联交易事项进行了事前审查认 可，并发表独立意见如下： （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合 相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关 联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充 分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们 认为： 在T3资源分配中，基地航空公司纷纷加大了贵宾业务投入，贵宾服务业务场 地成倍扩大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋于严峻；市场方面，受相 关政策影响，飞悦公司业务面临持续下滑局面，未来几年的市场环境不容乐观； 此外，基于各航空公司拥有完善的旅客服务链条，机场方面所代理的贵宾服务业 务在同航空公司自营业务竞争时，处境将日益艰难。 公司逐步从不具备成本优势的非核心业务及与航空公司存在竞争关系的业务 中退出，通过收取资源费等途径保障收益，符合公司打造专业化机场运营商的战 略定位。 公司贵宾服务业务经营方式调整后，将该项业务由机场集团的全资子公司-深 圳市机场卓怿商务发展有限公司运营，既保证了业务的中立、公允性，也解决了 飞悦公司改制和员工安置补偿问题，公司每年可通过收取场地租金及配套资源费 的方式保证收益，符合公司长远发展利益。 （四）公司T3航站楼投产运营后，深圳机场贵宾服务业务由卓怿公司运营， 按照民航局159号文的标准收取场地租金，并按40元/人次的标准向卓怿公司收 取“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”。由于按实际人次进行收费，一旦市 场形势好转，实际业务量超过预期，公司还可分享业务上涨的收益。依据民航局 159号文，该定价具备公允性，没有损害公司和中小股东的利益。 （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状 态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项需提交股东大会审议通过。 九、备查文件 （一）公司第五届董事会第十二次会议决议 （二）独立董事意见 特此公告。 深圳市机场股份有限公司董事会 二〇一三年十月三十日 中财网
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