[关联交易]*ST黄海：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司 关于 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易 之 补充独立财务顾问报告（二） 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一三年十月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”）委托， 担任黄海股份本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾 问。 中国证监会并购重组委于2013年9月27日有条件通过了本次重大资产重 组，并于2013年9月29日下发《关于青岛黄海橡胶股份有限公司发行股份购买 资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函〔2013〕677号，以下简称“《重 组委审核意见》”）。根据《重组委审核意见》要求，独立财务顾问对标的资产 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）2013年1－9月新签订合同情况、已执行合同情况和正在执行合同情况进行了核查。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及黄海股 份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充 协议》、黄海股份及交易对方提供的有关资料、黄海股份董事会编制的《重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充 独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就黄海股份本次 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行了审慎核查，本补充独立财务 顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为黄海股份本次重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券 交易所并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对黄海股份的任何投资建议，对投资者 根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黄海股份董事会发布的 《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黄海股份重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易事项出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》，并 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 4、有关本次重大资产重组专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 问题1、请独立财务顾问核查标的资产今年以来截至9月底新签订合同情况、 已执行合同情况和正在执行合同情况，并出具核查意见。 本独立财务顾问对标的资产天华院2013年1－9月新签订合同情况、已执行 合同情况和正在执行合同情况进行了核查，核查情况如下。 一、签订及执行合同的总体情况 经核查，本次重组拟购买的标的资产天华院2013年1－9月新签订的合同金 额约为57,544.58万元，2013年之前签订的未履行完成的合同约75,880.79万元， 合计133,425.37万元。截至2013年9月末，上述合同中已履行完毕且确认收入 的金额约为44,546.22万元，正在履行的合同金额约为88,879.15万元。 二、2013年1－9月签订的合同具体情况 天华院2013年1－9月新签订的合同金额约为57,544.58万元，其中金额较 大的（500万元以上）合同的客户名称、交易内容及签约、交货时间等具体情况 如下： 序号 客户名称 交易内容 合同金额 （万元） 签约时间 预期交货时间 1 漯河格威特环保 新能源有限公司 漯河市污泥处理 厂BOT项目 1,250.00 2013.5.29 2013.10.1 2 中信大锰矿业有 限责任公司大新 锰矿分公司 高温焙烧炉 1,180.00 2013.4.10 2013.11.26 3 浙江龙德环保热 电有限公司 圆盘干燥机 1,960.00 2013.4.7 2013.8.27 4 中国石化仪征化 纤股份有限公司 氧化干燥机 1,768.84 2013.3.21 2013.10.30 5 烟台润达垃圾处 理运营有限公司 污泥干燥系统、监 控系统 1,012.00 2013.8.8 2013.11.8 6 四川德阳庆达实 业有限公司 防腐保温工程 1,196.00 2013.3.26 2013.10.15 7 山西太钢不锈钢 股份有限公司 焦炉及配套工程 4,398.00 2012.6.20 2013.5.30 8 浙江龙德环保热 电有限公司 污泥干燥机 1,860.00 2013.9.18 2014.4.15 9 河南中原大化集 团公司 三聚氰胺树脂生 产线 685.00 2013.9.22 2014.3.22 10 台湾化学纤维公 司 干燥机 1,714.08 2013.6.5 2014.3.31 11 台湾亚东石化 螺旋输送机 1,200.00 2013.1.22 2013.10.30 12 江苏海伦石化有 限公司 螺旋输送机 1,130.00 2013.2.22 2013.9.15 13 惠生工程（中国） 公司 螺旋输送机 1,400.00 2013.4.25 2013.12.15 14 江苏海伦石化有 限公司 PTA26台螺旋输送 机 1,130.00 2013.02.22 2013.09.15 15 中石油兰州石化 有限公司 高密度聚乙烯装 置2#线脱气干燥 系统改造 973.70 2013.8.16 2013.9.30 三、已履行完毕的合同具体情况 截至2013年9月末，天华院已履行完毕的合同且确认收入的金额约为 44,546.22万元。其中天华院兰州总部实现营业收入33,687.70万元，南京天华化 学工程有限公司（以下简称“南京天华”）实现营业收入7,962.70万元，南京三 方化工设备监理有限公司（以下简称“三方监理”）实现营业收入1,929.06万元， 天华院苏州所实现1,028.88万元，内部抵消的收入为62.12万元。 上述合同中金额较大（500万元以上）的具体情况如下： 序号 客户名称 交易内容 收入确认金额 （万元） 交货时间 1 浙江逸盛石化有限公司 干燥机 11,882.05 2013.7 2 惠生工程（中国）有限 公司 干燥机 4,512.82 2013.8 3 江苏虹港石化有限公司 常压吸收塔、干燥机洗 涤塔等 2,474.36 2013.9 4 辽宁大唐国际阜新煤制 天然气有限责任公司 废热锅炉 2,390.26 2013.3 5 江苏虹港石化有限公司 氧化回流槽 1,666.67 2013.9 6 浙江逸盛石化有限公司 螺旋输送机 1,094.02 2013.6 7 江苏虹港石化有限公司 螺旋输送机 972.82 2013.3 8 北京丰汉工程技术有限 公司 废热锅炉 893.16 2013.2 9 山西太钢不锈钢股份有 限公司 干燥机 588.21 2013.9 10 新矿内蒙能源有限公司 废热锅炉 521.03 2013.2 11 上海石化 干燥机 512.82 2013.4 四、正在履行的合同具体情况 截至2013年9月末，天华院正在履行的合同金额约为88,879.15万元，其中 预期2013年交货的合同金额约为45,672.33万元。上述合同中金额较大（500万 元以上）的合同具体情况如下： 序 号 客户名称 交易内容 合同金额 （万元） 签约时间 合同约定交 货时间 1 漯河格威特环保新能源 有限公司 漯河市污泥处 理厂BOT项目 1,250.00 2013.5.29 2013.10.1 2 中信大锰矿业有限责任 公司大新锰矿分公司 高温焙烧炉 1,180.00 2013.4.10 2013.11.26 3 浙江龙德环保热电有限 公司 圆盘干燥机 1,960.00 2013.4.7 2013.8.27 4 中国石化仪征化纤股份 有限公司 氧化干燥机 1,768.84 2013.3.21 2013.10.30 5 烟台润达垃圾处理运营 有限公司 污泥干燥系统、 监控系统 1,012.00 2013.8.8 2013.11.8 6 四川德阳庆达实业有限 公司 防腐保温工程 1,196.00 2013.3.26 2013.10.15 7 山西太钢不锈钢股份有 限公司 焦炉及配套工 程 4,398.00 2012.6.20 2013.5.30 8 中煤能源黑龙江煤化工 有限公司 内热回转式中 低温干馏成套 技术开发 3,058.00 2012.11.26 2013.8.30 9 鄂尔多斯汇金达清洁溶 剂油有限公司 沥青压滤干燥 溶剂回收项目 的过滤、干燥等 2,100.00 2012.12.17 2013.7.12 10 宁夏大地化工有限公司 干燥机 3,000.00 2012.4.17 2013.3.17 11 内蒙古庆华集团有限公 司腾格里精细化工分公 司 换热设备 525.00 2012.11.15 2013.4.15 12 贵州开磷集团矿肥有限 责任公司 酸冷器 610.00 2012.10.23 2013.9.30 13 浙江龙德环保热电有限 公司 污泥干燥机 1,860.00 2013.9.18 2014.4.15 14 河南中原大化集团公司 三聚氰胺树脂 生产线 685.00 2013.9.22 2014.3.22 15 翔鹭石化股份有限公司 翔鹭石化股份 有限公司PTA 2,500.00 2012.3.9 2013.3.9 干燥机 16 内蒙古鲁新能源开发有 限责任公司 年处理300万吨 褐煤提质项目 干燥系统粉煤 干燥系统、块煤 干燥系统 9,900.00 2012.8.9 2013.4.30 17 台湾化学纤维公司 干燥机 1,714.08 2,013.60 2014.3.31 18 中国石油化工股份有限 公司仪征化纤 干燥机 10,198.00 2012.11.13 2013.12.15 19 台湾亚东石化 螺旋输送机 1,200.00 2013.1.22 2013.10.30 20 江苏海伦石化有限公司 螺旋输送机 1,130.00 2013.2.22 2013.9.15 21 恒力石化 薄膜蒸发器 1,180.00 2012.11.9 2013.11.9 22 恒力石化 螺旋输送机 1,650.00 2012.11.9 2013.11.9 23 惠生工程（中国）公司 残渣蒸发器 1,032.00 2012.10.17 2013.8.17 24 惠生工程（中国）公司 螺旋输送机 1,400.00 2013.4.25 2013.12.15 25 中石油兰州石化有限公 司 高密度聚乙烯 装置2#线脱气 干燥系统改造 973.70 2013.8.16 2013.9.30 26 河北海伟交通设施集团 有限公司 乙烯球罐 850.00 2012.4.26 2012.12.31 上述部分合同已过了交货日期但尚未交货，主要原因部分设备需根据客户相 关工程的进度至现场进行安装，工程进度目前未达到安装的条件，因此尚未安装 亦未确认收入。 五、盈利预测实现可能性分析 根据大信审计出具的大信专审字[2013]第13－00079号《盈利预测审核报 告》，2013年全年天华院有限公司可实现净利润约为6,054.53万元。截至2013 年9月末天华院已实现营业收入44,546.22万元，实现利润总额3,722.92万元， 实现净利润3,015.85万元，上述数据未经审计。 天华院采用交货后一次性确认收入的收入确认原则，收入实现时点分布不均 衡，本年度订单交货时间主要集中于下半年。根据目前天华院正在履行的订单情 况，约有金额约4.6亿的合同在2013年第四季度预计能够履行完毕。按照本年 度的收入构成情况和毛利率情况，天华院完成全年的盈利预测目标的可能性较 大。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》 之签章页） 法定代表人：_______________ 吴晓东 财务顾问主办人：________________ _________________ 陈嘉徐华希 财务顾问协办人：________________ 劳志明 华泰联合证券有限责任公司 年月日 中财网
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