[年报]同德化工：2011年年度报告（更新后）
山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO., LTD. 2011年年度报告 fx 证券代码：002360 证券简称：同德化工 披露日期：2012年3月31日 目 录 第一节 重要提示......................... 3 第二节 公司基本情况简介..................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要.................. 7 第四节 股份变动及股东情况.................... 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............ 15 第六节 公司治理.........................22 第七节 内部控制.........................31 第八节 股东大会情况简介.....................39 第九节 董事会报告........................ 40 第十节 监事会报告........................ 68 第十一节 重要事项........................ 71 第十二节 财务报吿........................ 76 第十三节 备查文件目录......................149 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 三、独立董事汪旭光先生、赵利新先生因公出差在外未能出席会议，授权 委托独立董事苑改霞女士代为出席并行使表决权；董事邬卓先生因公出差在外 未能出席会议，授权委托董事邬庆文先生代为出席并行使表决权；除此之外所 有董事均已出席审议本次年度报告的董事会。 四、京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了京 都天华审字[2012]第0714号标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人张云升先生、主管会计工作负责人张乃蛇先生及会计机构 负责人（会计主管人员）金富春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写 名称：山西同德化工股份有限公司 Name: SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 中文简称：同德化工 英文简称：TOND （二）公司法定代表人：张云升 （三）公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式 股票简称 同德化工 股票代码 002360 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邬庆文 张宁 联系地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 电话 0350-7264191 0350-7264191 传真 0350-7264191 0350-7264191 电子信箱 tondwqw@tondchem.com tdl@tondchem.com （四）公司注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 公司办公地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 邮政编码：036500 公司互联网网址：www.tondchem.com 电子信箱：tdl@tondchem.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：同德化工 股票代码：002360 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册日期：2006年01月18日 公司最近注册登记日期：2011年05月05日 地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 2、企业法人营业执照注册号：140000200045347 3、公司税务登记证号码：142232112220278 4、公司组织机构代码：11222027-8 5、公司聘请的会计事务所名称、办公地址及签字会计师： 会计事务所名称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名：陈广清 郭锐 6、公司聘请的保荐机构名称、办公地址及签字的保荐代表人： 公司聘请的保荐机构名称：中德证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字 楼22层 签字的保荐代表人：毛传武 牛岗 （八）公司历史沿革： 1、公司自上市以来的历次注册资本变更情况： 第一次变更： 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】121号”《关于核准山西同 德化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关 于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]68 号文）批准，于2010年2月9日公司首次向社会公开发行1,500 万股人民币普通股, 每股面值1.00元，每股发行价23.98元,并于2010年3月3日在深圳证券交易所正式 挂牌上市。公司于2010年04月09日将其注册资本由“4500万元”变更为“6000 万元”。 第二次变更： 2011年4月12日召开2010年度股东大会，审议并通过2010年度利润分配和公 积金转增股本的方案：以2010年12月31日的公司总股本6，000万股为基数，用资 本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增6,000万股，本次转增完成后，公 司总股本为12,000万股。2011年05月05日，公司进行了注册登记变更。 公司的注册地点、法人营业执照注册号、税务登记证号码、组织机构代码均 未发生变更。 2、主要控股子公司的设立和变更情况： (1)2005年5月20日公司设立全资控股子公司——清水河县同蒙化工有限责 任公司,注册资本为人民币1000万元,注册地点:清水河县城西2公里，法定代表人: 张云升; (2)2010年8月23日公司设立全资控股子公司——山西同声民用爆破器材 经营有限公司,注册资本为人民币500万元,注册地点:忻州河曲县文笔镇焦尾城 村大茂口, 法定代表人:张云升; (3)2010年11月3日公司设立全资控股子公司——大宁县同德化工有限公司， 注册资本为人民币6900万元，注册地点:大宁县城西2公里，法定代表人:张云升; (4)2010年11月24日公司设立控股子公司控股子公司——山西同德爆破工 程有限责任公司；注册资本为人民币2000万元(其中: 公司持有其55%的股权)； 注册地点:忻州市忻府区建设北路,法定代表人:张云升。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 525,293,323.24 309,046,697.56 69.97% 230,417,229.06 营业利润（元） 70,703,057.76 59,936,959.95 17.96% 52,335,395.82 利润总额（元） 71,170,838.61 63,349,147.44 12.35% 53,729,429.58 归属于上市公司股东 的净利润（元） 58,882,453.87 52,817,061.67 11.48% 45,174,367.35 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 58,496,567.35 48,656,348.92 20.22% 43,752,377.79 经营活动产生的现金 流量净额（元） 54,782,166.13 43,484,003.25 25.98% 35,355,199.44 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 681,683,539.31 627,724,168.69 8.60% 276,070,078.73 负债总额（元） 62,349,139.14 46,085,941.80 35.29% 89,946,174.54 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 610,110,041.07 572,799,183.85 6.51% 186,123,904.19 总股本（股） 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 45,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.49 0.46 6.52% 1.00 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.46 6.52% 1.00 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.4875 0.8462 -42.39% 0.9723 加权平均净资产收益率（％） 9.78% 10.79% -1.01% 27.89% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 9.71% 9.94% -0.23% 27.01% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.46 0.72 -36.11% 0.79 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.08 9.55 -46.81% 4.14 资产负债率（％） 9.15% 7.35% 1.80% 32.58% 注：公司上年同期原每股收益为0.92元，因本报告期内实施了以资本公积 金向全体股东每10股转增10股，现公司按照调整后的股本数重新列算上年同期 每股收益为0.46元。 （三）报告期内非经常性损益项目及相关金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益 -33,186.71 0 -28,567.15 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 0 1,097,178.40 0 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 590,424.89 3,056,904.88 1,581,794.88 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -89,457.33 355,282.61 -159,193.97 所得税影响数额 -81,894.33 -348,653.14 27,955.80 合计 385,886.52 4,160,712.75 1,421,989.56 （四）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 58,882,453.87 52,817,061.67 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 385,886.52 4,160,712.75 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 58,496,567.35 48,656,348.92 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 -- -- 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P4 -- -- 期初股份总数 S0 60,000,000.00 45,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 S1 60,000,000.0 -- 配等增加股份数 0 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si -- 15,000,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mi -- 10.00 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj* Mj/M0-Sk 120,000,000.00 57,500,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 -- -- 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 120,000,000.00 57,500,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.4907 0.9186 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.4875 0.8462 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋ P3）/X2 0.4907 0.9186 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋ P4）/X2 0.4875 0.8462 （五）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 58,882,453.87 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 385,886.52 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 P2=P1-F 58,496,567.35 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 572,799,183.85 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通 股股东的净资产 Ei -- 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股 股东的净资产 Ej -- 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -- 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk -- 报告期月份数 M0 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 610,110,041.07 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0 602,240,410.79 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 9.78% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 平均净资产收益率 Y2=P2/E2 9.71% 第四节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 28,686,075 47.81% 0 0 28,686,075 -2,320,000 26,366,075 55,052,150 45.87% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 15,060,000 25.10% 15,060,000 15,060,000 30,120,000 25.10% 其中：境内非国 有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 15,060,000 25.10% 15,060,000 15,060,000 30,120,000 25.10% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 13,626,075 22.71% 0 0 13,626,075 -2,320,000 11,306,075 24,932,150 20.77% 二、无限售条件股 份 31,313,925 52.19% 0 0 31,313,925 2,320,000 33,633,925 64,947,850 54.12% 1、人民币普通股 31,313,925 52.19% 0 0 31,313,925 2,320,000 33,633,925 64,947,850 54.12 % 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 0 0 60,000,000 0 60,000,000 120,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张云升 15,060,000 0 15,060,000 30,120,000 IPO发行限售 2013年3月3日 张乃蛇 4,132,000 2,066,000 4,132,000 6,198,000 董监高限售 按25%解除限售 邬庆文 2,636,000 1,318,000 2,636,000 3,954,000 董监高限售 按25%解除限售 天盈控股发展有 限公司 2,600,000 2,600,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 邬卓 2,564,000 1,282,000 2,564,000 3,846,000 董监高限售 按25%解除限售 任安增 2,532,000 1,266,000 2,532,000 3,798,000 董监高限售 按25%解除限售 秦挨贵 2,440,100 1,220,050 2,440,100 3,660,150 董监高限售 按25%解除限售 李文升 2,276,000 2,276,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 赵贵存 2,248,000 1,124,000 2,248,000 3,372,000 董监高限售 按25%解除限售 樊高伟 1,840,000 1,840,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 白利军 1,616,000 808,000 1,616,000 2,424,000 董监高限售 按25%解除限售 山东德利煤电工 程有限公司 1,500,000 1,500,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 王建伟 1,400,000 1,400,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 邬敦伟 1,348,000 1,348,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 樊有明 538,000 538,000 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 郭有泉 269,900 269,900 0 0 IPO发行限售 2011年3月3日 合计 45,000,000 － － （三）证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】121号”《关于核准山西 同德化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关 于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]68 号文）批准，于2010年2月9日公司首次向社会公开发行1,500 万股人民币普通股, 每股面值1.00元，每股发行价23.98元,并于2010年3月3日在深圳证券交易所正式 挂牌上市。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，其中网下配售的300万股股 票在深圳证券交易所上市交易之日即2010年3月3日起锁定三个月方可上市流通, 即2010年6月3日上市流通。 2、公司于2011年4月12日召开2010年度股东大会，审议并通过2010年度利润 分配和公积金转增股本的方案：以2010年12月31日的公司总股本6，000万股为基 数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增6,000万股，本次转增完 成后，公司总股本为12,000万股。该方案已于2011年4月26日实施完毕。 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 （一）截止2011年12月31日，公司共有股东11,291户。 （二）截止2011年12月31日，公司前10名股东、前10名无限售条件股 东持股情况如下表： 单位：股 2011年末股东总数 11,291 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 10,661 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 张云升 境内自然人 25.10 30,120,000 30,120,000 0 张乃蛇 境内自然人 6.89 8,264,000 6,198,000 0 邬庆文 境内自然人 4.39 5,272,000 3,954,000 0 邬卓 境内自然人 3.82 4,578,000 3,846,000 0 任安增 境内自然人 3.76 4,514,000 3,798,000 0 赵贵存 境内自然人 3.75 4,496,000 3,372,000 0 秦挨贵 境内自然人 3.05 3,660,200 3,660,150 0 李文升 境内自然人 3.04 3,652,000 0 0 白利军 境内自然人 2.69 3,232,000 2,424,000 0 山东德利煤电工程有限公司 境内非国有法人 2.50 3,000,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李文升 3,652,000 人民币普通股 山东德利煤电工程有限公司 3,000,000 人民币普通股 樊高伟 2,818,734 人民币普通股 邬敦伟 2,575,000 人民币普通股 王建伟 2,530,000 人民币普通股 天盈控股发展有限公司 2,158,532 人民币普通股 张乃蛇 2,066,000 人民币普通股 邬庆文 1,318,000 人民币普通股 赵贵存 1,124,000 人民币普通股 樊有明 1,076,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东张云升与前10 名股东及前10 名无限售条件股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 三、公司控股股东及实际控制人情况 (一)报告期内，公司的控股股东及实际控制人仍然为张云升先生，未发生变 更。 (二) 公司的控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东及实际控制人张云升先生:中国国籍，1952年07月出生, 无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工 部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章、 “山西资本市场突出贡献奖”等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长， 山西同德化工有限公司董事长。现任本公司董事长，大宁黄河化工有限公司董事， 同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、山西同声民用爆破器材经营有限公 司、山西同德爆破工程有限责任公司执行董事、全国民爆行业协会理事、全国硅 化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工爆破专委会副主任，山西省 新材料技术中心研究员。持有本公司25.10%的股份，是公司第一大股东和实际控 制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (四) 公司无其它持股在10%以上(含10%)的法人股东。 山西同德化工股份有限公司 张云升 25.10% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任本公司内董事、监事、高级管理人员的基本情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股 数 变动 原因 张云升 董事长 男 60 2010年02月 07日 2013年02月 07日 15,060,000 30,120,000 资本公积转增 张乃蛇 董事、总经理 男 47 2010年02月 07日 2013年02月 07日 4,132,000 8,264,000 资本公积转增 邬庆文 董事、副总经 理、董事会秘书 男 45 2010年02月 07日 2013年02月 07日 2,636,000 5,272,000 资本公积转增 邬卓 董事、副总经理 男 65 2010年02月 07日 2013年02月 07日 2,564,000 4,578,000 资本公积转增、 二级市场减持 任安增 董事、副总经理 男 53 2010年02月 07日 2013年02月 07日 2,532,000 4,514,000 资本公积转增、 二级市场减持 秦挨贵 董事 男 58 2010年02月 07日 2013年02月 07日 2,440,100 3,660,200 资本公积转增、 二级市场减持 韦俊康 董事 男 51 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 汪旭光 独立董事 男 73 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 赵利新 独立董事 男 44 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 王军 独立董事 男 46 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 苑改霞 独立董事 女 50 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 白利军 监事 男 47 2010年02月 07日 2013年02月 07日 1,616,000 3,232,000 资本公积转增 赵贵存 监事、工会主席 男 58 2010年02月 07日 2013年02月 07日 2,248,000 4,496,000 资本公积转增 许新田 监事 男 42 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 金富春 财务总监 男 39 2010年02月 07日 2013年02月 07日 0 0 合计 - - - - - - 二、现任本公司内董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 (一)董事 张云升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952年07月出生,博士，高级 工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳 动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化 工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司董事长，大宁黄 河化工有限公司董事，同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、山西同声民用 爆破器材经营有限公司执行董事和山西同德爆破工程有限责任公司董事长、全国 民爆行业协会理事、全国硅化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工 爆破专委会副主任，山西省新材料技术中心研究员。 张乃蛇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年08月出生,硕士，经济 师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉 称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理。现任本 公司董事兼总经理，同时兼任山西同德爆破工程有限责任公司总经理。 邬庆文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，硕士，高 级商务职业经理人；历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、 山西同德化工有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘 书。 邬卓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年05月出生，高中，助理 经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省经济贸易委员会新产品开发奖” 等荣誉称号，高级商务职业经理人。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有 限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，同时兼任山西同声民用爆 破器材经营有限公司总经理。 任安增先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年08月出生，本科。曾 荣获国家级“企业档案工作目标管理突出贡献奖”等光荣称号。历任山西同德化 工有限公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理, 大宁黄 河化工有限公司董事，同时兼任大宁县同德化工有限公司执行董事。 秦挨贵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年12月出生，高中。历 任山西同德化工有限公司炸药车间主任、监事会主席。现任本公司董事。 韦俊康先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年01月出生，本科。历 任山西星宝暖气片有限公司董事长，山西生宝企业集团有限责任公司董事长，山 西合宝钢铁有限责任公司总经理，北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司董事 长，北京鑫丰物业发展有限公司董事长。现任罗克佳华工程技术有限公司董事长 兼本公司董事。 汪旭光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1939年12月出生，中国工程院 院士、俄罗斯圣·彼得堡工程科学院院士，全国劳动模范，博士生导师，中国乳 化炸药的奠基人，国内外著名的工业炸药与爆破技术专家。曾荣获全国科学大会 奖2 项、国际金奖1 项、国家发明奖2项、全国优秀科技图书奖1 项、国家科技 进步奖3 项、国家优秀设计奖1 项、中国工程科技奖1 项、省部级奖30 余项等。 曾任北京矿冶研究总院总工程师、副院长、院学术委员会主任。现任北京国 信安科技术公司董事长、国际岩石爆破破碎委员会委员、中、日、韩炸药与爆破 技术委员会主席、中国工程爆破协会理事长、中国有色金属工业协会副会长、中 国工程爆破器材行业协会副理事长、公安部爆破专家组组长、四川雅化实业集团 股份有限公司和本公司独立董事等职。 赵利新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，硕士，具 有中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、 高级会计师、期货经纪人资格。现任香港常盛投资有限公司总经理，山西大华期 货经纪有限公司独立董事、中辉期货经纪有限公司独立董事、山西百圆裤业连锁 经营股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 王军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年12月出生，硕士，高级律 师。曾任职于山西省经济律师事务所、山西抱阳律师事务所，现为山西抱阳律师 事务所合伙人、太原仲裁委员会仲裁员，同时兼任本公司独立董事。 苑改霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年08月出生，硕士，现 为山西财经大学金融学教授、硕士研究生导师、MBA导师、金融理论教研室主任， 本公司独立董事。 (二)监事 白利军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年08月出生，本科，在 读本科生，工程师。历任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长， 公司监事会副主席、主席。现任本公司监事会主席。 赵贵存先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年04月出生，工程师。 历任山西同德化工有限公司工会主席、本公司监事。现任本公司监事、工会主席 兼同蒙化工监事。 许新田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年08月出生，本科，在 读本科生。历任山西同德化工有限公司企管部长、本公司监事。现任本公司职工 监事兼公司企管部长。 (三)高级管理人员 张乃蛇先生，总经理，简历同前。 邬庆文先生，副总经理、董事会秘书，简历同前。 邬卓先生，副总经理，简历同前。 任安增先生，副总经理，简历同前。 金富春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年08月11日出生，硕士， 统计师、会计师。现任本公司财务负责人兼财务部长。 (四) 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 如下： 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司的关系 张云升 清水河县同蒙化工有限责任 公司 执行董事 全资子公司 山西同声民用爆破器材经营 有限公司 执行董事 全资子公司 山西同德爆破工程有限责任 公司 董事长 控股子公司 大宁黄河化工有限责任公司 董事 参股子公司 张乃蛇 山西同德爆破工程有限责任 公司 总经理 控股子公司 邬卓 山西同声民用爆破器材经营 有限公司 总经理 全资子公司 任安增 大宁县同德化工有限公司 执行董事 全资子公司 大宁黄河化工有限责任公司 董事 参股子公司 (五)公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，本公司独立董 事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。 2、2011年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬 总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 张云升 董事长 10.00 否 张乃蛇 董事、总经理 10.28 否 邬庆文 董事、副总经理、董事会秘书 10.18 否 邬卓 董事、副总经理 7.17 否 任安增 董事、副总经理 8.76 否 秦挨贵 董事 8.38 否 韦俊康 董事 0.00 否 汪旭光 独立董事 5.00 否 赵利新 独立董事 5.00 否 王军 独立董事 5.00 否 苑改霞 独立董事 5.00 否 白利军 监事 8.03 否 赵贵存 监事、工会主席 11.11 否 许新田 监事 6.90 否 金富春 财务总监 6.25 否 合计 - 107.06 - 证监公司字[2007]212 号文规定公司披露的董事、监事和高级管理人员从公 司领取报酬情况包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、 公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。 三、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。 四、员工情况 截止本报告期末员工总数885人，本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动 法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司没有需 要承担费用的离退休职工。员工构成情况见下表： 图表一：员工专业构成图 151人,占17% 21人,占2% 40人,占5% 673人,占76% 管理人员 财务人员 销售人员 生产人员 50岁以上 41-50岁 31-40岁 30岁以下 48人,占5% 320人,占36% 372人,占43% 145人,占16% 图表二：员工年龄构成图 图表三：员工教育程度构成图 4% 24% 72% 本科以上专科专科以下 专科以下,占 本科及本科以上,占 专科,占 第六节 公司治理 一、公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，以进一步提高公司 治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，为公司的发展战略和可持续发展奠定了良好的基础。 (一)自公司上市以来截止本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信 息披露情况如下表： 序号 披露日期 制度名称 1 2010年3月30日 重大信息内部报告制度 2 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度 3 信息披露管理制度 4 独立董事年报工作制度 5 投资者关系管理制度 6 年报信息披露重大差错责任追究制度 7 审计委员会年报工作制度 8 募集资金管理及使用制度 9 机构调研接待工作管理办法 10 内部审计制度 11 内幕信息及知情人登记和报备制度 12 2010年4月21日 董事会战略委员会实施细则 13 董事会提名委员会实施细则 14 董事会薪酬与考核委员会实施细则 15 董事会审计委员会实施细则 16 总经理工作细则 17 董事会秘书工作制度 18 2010年5月26日 关联交易内部控制及决策制度 19 对外担保管理制度 20 投资决策管理制度 21 累积投票制实施细则 22 独立董事工作制度 23 股东大会议事规则 24 董事会议事规则 25 监事会议事规则 26 2011年3月15日 子公司管理制度 27 防止控股股东及关联方占用公司资金制 度 28 印章使用管理办法 29 2011年8月09日 董事、监事和高管人员薪酬与绩效考核制 度 30 2011年9月27日 风险投资管理制度 (二)报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证 券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关要求，本着诚信勤勉 义务，独立认真履行职责，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正 的判断，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中 小股东合法权益；对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任、公司战 略发展等事项认真监督。报告期内，公司现任四名独立董事对公司董事会议案及 公司其他事项没有提出异议。各位独立董事履行职责情况如下： (一)独立董事汪旭光履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 7 7 0 0 0 否 股东大会 1 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，汪旭光先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公 司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况及募集投资项目进展情况，与董 事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等 信息，并积极献计献策。 3、专门委员会任职情况 报告期内，汪旭光先生担任董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员。汪 旭光根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思路和公司发展规划等建 议，很多建议被公司逐步采纳。 4、2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，汪旭光先生与公司高管层、内 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位 独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师 事务所及时提交审计报告。 5、履行独立董事职责的其他情况 (1)未提议召开董事会； (2)未提议聘用或解聘会计师事务所； (3)未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (二)独立董事赵利新履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 7 4 2 1 0 否 股东大会 1 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，赵利新先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财 务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产 经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。 3、专门委员会任职情况 报告期内，赵利新先生担任公司董事会审计委员会主任委员及提名委员会委 员，2011年度主要工作一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司内 审部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果 及时提醒企业关注有关经营事项；三是对公司财务人员不定期进行财务报表分析 知识培训。 4、2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，赵利新先生认真听取了高管层 对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务负 责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建 设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。 5、履行独立董事职责的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）通过审计委员会提议继续聘用京都天华会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (三)独立董事王军履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 7 4 2 1 0 否 股东大会 1 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，王军先生利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理 人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道， 多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行 深入交谈，深入了解公司生产经营状况。 3、专门委员会任职情况 报告期内，王军先生担任董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，对 公司董事、监事和高级管理人员在2011年度的工作表现进行了评价，并对公司聘 任管理人员及改善考核方法方面提出了一些可行性建议，部分建议被公司逐步采 纳。 4、2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高管层、内审部门、 会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报， 并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事 相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及 时提交审计报告。 5、履行独立董事职责的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所；； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (四)独立董事苑改霞履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 7 4 3 0 0 否 股东大会 1 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，苑改霞女士利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公 司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况、募集资金投资项目进展情况， 与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋 势等信息，并积极献计献策。 3、专门委员会任职情况 报告期内，苑改霞女士担任董事会薪酬与考核委员会主任及审计委员会委 员。苑改霞根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思路和公司发展规划 等建议，很多建议被公司逐步采纳。 4、2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，苑改霞女士与公司高管层、内 审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情 况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解 决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 5、履行独立董事职责的其他情况 (1)未提议召开董事会； (2)未提议聘用或解聘会计师事务所； (3)未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）报告期内独立董事发表独立意见的情况如下： 发表独立意见的事项 发表独立 意见时间 发表独立意见类型 汪旭光 赵利新 王军 苑改霞 关于公司2010年度对关联 方占用资金及对外担保情 况的独立意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于续聘2011年度审计机 构的独立意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于2010年度内部控制自 我评价报告的独立意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于公司2010年度董事、监 事、高管薪酬相关事项的独 立意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金事项的 独立意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于2010年度利润分配及 资本公积转增股本的独立 意见 2011年3月15日 同意 同意 同意 同意 关于公司2011年上半年控 股股东及其他关联方占用 公司资金和对外担保情况 的专项说明和独立意见 2011年8月7日 同意 同意 同意 同意 三、董事长及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《上市公司治理准则》、《中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》的有关要求，诚实守信、勤勉、地履行职责，并且能够投入足够的 时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益不受损害。 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能 够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议；公司董事长充分 保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 报告期内，公司共召开了7次董事会，董事出席会议情况如下： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张云升 董事长 7 7 0 0 0 否 张乃蛇 董事、副总经理 7 4 2 1 0 否 邬庆文 董事、副总、董秘 7 7 0 0 0 否 邬卓 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 任安增 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 秦挨贵 董事 7 7 0 0 0 否 韦俊康 董事 7 4 2 1 0 否 汪旭光 独立董事 7 7 0 0 0 否 赵利新 独立董事 7 4 2 1 0 否 王军 独立董事 7 4 2 1 0 否 苑改霞 独立董事 7 4 3 0 0 否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情 况 本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营的能力。 (一)业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采 购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 (二)人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决 定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，公司劳动、人事及工资管理完 全独立。公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作， 并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。 (三)资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所有资 产拥有完全的控制支配权。 (四)机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股 股东或其他职能部门之间的从属关系。 (五)财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理 人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 目前公司高级管 理人员的激励主要为薪酬激励和个人能力水平相结合方法，公司未来还将尝试其 他激励手段，构建多层次的综合激励体系，以有效调动管理人员的积极性，吸引 和稳定优秀管理、技术人才。 另一方面，公司为进一步完善公司的薪酬管理制度，激励公司高级管理人员 勤勉尽责,公司于2011年8月7日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。同时，公司结合其所在地区市场 薪酬水平，并参考其他上市公司的董事、监事及高级管理人员薪酬水平，对董事、 监事、高级管理人员薪酬标准及独立董事津贴标准进行了适当的调整，以促进公 司持续、稳定、健康地发展。 第七节 内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配 套指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，不断完善公司内 部控制的组织架构和相关制度，建立了规范的法人治理机构，确保股东大会、董 事会、监事会、公司管理层等机构的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险， 维护了投资者和公司利益。 公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及时补 充、修改和完善，有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。公 司将持续完善内部控制制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能 力。报告期内，内控制度执行良好。 1、内部环境 （1）治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。 同时公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公 司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略 委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，现 在四个委员会均可发挥正常作用，公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识 基础，具备独立董事的任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中 发表独立意见，能够发挥独立董事作用。 （2）组织机构 公司设立了证券部、内审部、经营管理部、财务部、安保部、企管部、技术 中心、技质部、环保节能部、办公室、投资发展部等13个职能部门。公司拥有全 资子公司清水河县同蒙化工有限责任公司、山西同声民用爆破器材经营有限公 司、大宁县同德化工有限公司，控股子公司山西同德爆破工程有限责任公司。公 司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下 规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构 分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 （3）内部审计 公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉，并配备了专职审计人员，对公司及所属子 公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真 实性、合理性、合法性做出合理评价。 （4）人力资源 公司建立了完善的人力资源政策，坚持“以人为本”的用人原则，不断改善 员工的工作环境和福利待遇，重视职工的健康和安全，并建立了畅通的员工沟通 渠道。同时公司严格按照相关薪酬管理制度进行绩效考核和薪水发放，建立了科 学的激励和约束机制，以吸引和留住人才。 （5）企业文化 公司培育形成了“培训与发展”的核心价值观。公司适时组织管理层及员工 参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会 责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及 其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做 到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。 2、风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估体系。 根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险， 及时进行风险评估，做到风险可控。 3、控制措施 公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作 制度》、《董事会各专门委员会实施细则》、《关联交易内部控制及决策制度》、 《募集资金管理及使用制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制 度》、《内幕信息及知情人登记和报备制度》、《投资者关系管理制度》、《董 事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内部审计制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等30多项基本管理制度，以保证公司规 范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、 固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一 系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的 监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在职责划分、凭 证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立 了有效的控制程序。 4、重点控制 （1）对全资、控股及参股子公司的管理控制 公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公 司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易内部控制及决策制度》，对关联方和关联交易、关联 交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求 遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内公司不存在任何对外 担保情形。 （4）募集资金的内部控制 为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上（未完）  |