[关联交易]卫 士 通：东海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
东海证券股份有限公司 关于 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问核查意见 logo-3 独立财务顾问：东海证券股份有限公司 二〇一三年十一月 声明与承诺 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）受成 都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出 具独立意见并制作本核查意见。 本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录等法律 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和 对卫士通相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、 客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、卫士通全 体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本核查意见出具日，东海证券就卫士通本次重大资产重组事宜进行 了审慎核查。本核查意见仅对已核实的事项提供核查意见。 4、东海证券同意将本核查意见作为卫士通本次重大资产重组的法定文件， 报送相关监管机构，随卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、本核查意见不构成对卫士通的任何投资建议，对投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读成都卫士通股份有限公司董事会发布 的《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对卫士通本次重大资产重 组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与卫士通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对卫士通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信卫士通出具的《预案》符合法律、法规、证监会及交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交东海证券内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。 5、在与卫士通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 ................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................... 8 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8 二、相关协议签署 ................................................................................................................... 8 三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9 四、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................................................... 12 五、盈利预测及补偿安排 ..................................................................................................... 12 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 13 第二节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 14 一、假设前提 ......................................................................................................................... 14 二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 14 三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................. 20 四、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 30 五、本次交易后卫士通的同业竞争、关联交易分析 ......................................................... 39 六、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 42 七、本次交易的必要性及对上市公司及对非关联股东利益的影响 ................................. 43 八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议 ................................. 44 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题 ............................................................................................................. 44 十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至本核查意见签署日买 卖上市公司股票的情况 ......................................................................................................... 44 第三节 独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................................... 48 一、内核程序 ......................................................................................................................... 48 二、内核意见 ......................................................................................................................... 49 三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 49 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 公司/卫士通/上市公 司 指 成都卫士通信息产业股份有限公司 三十所 指 中国电子科技集团公司第三十研究所 中国电科 指 中国电子科技集团公司 国信安 指 成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业 基地有限公司 蜀祥创投 指 四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、 四川蜀祥投资有限公司 交易对方 指 三十所、国信安、蜀祥创投 三零盛安 指 成都三零盛安信息系统有限公司 三零瑞通 指 成都三零瑞通移动通信有限公司 三零嘉微 指 成都三零嘉微电子有限公司 标的公司 指 三零盛安、三零瑞通、三零嘉微 标的股权 三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74% 股权 三十所北京房产 指 中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号 标的资产/交易标的 指 标的股权及三十所北京房产 本次交易 指 卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行 股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时， 拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%的行为 本次重组/本次重大 资产重组/本次发行 股份购买资产 指 卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股 份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权的行为 配套融资 指 卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25%的行为 定价基准日 指 指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通 审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月 5日 审计基准日/评估基 指 2013年7月31日 准日 《资产评估报告》 指 《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组 所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电 子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013] 第1096号） 《发行股份购买资产 协议》 指 卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》 《预案》 指 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 本核查意见 指 东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 核查意见 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/东海 证券 指 东海证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 审计机构/中天运 指 中天运会计师事务所有限公司 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 元 指 人民币元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概要 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份 购买资产协议》，公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其 持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884 股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股 购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。 2、为追加标的公司的运营资金，公司拟向三十所发行股份募集配套资金， 配套资金不超过本次交易总额的25%。根据公司与三十所签订的《股份认购协 议》，本次配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000 股。本次募集配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司主营业 务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。 以上卫士通合计将发行43,525,496股新股，其中向三十所发行33,708,385 股新股，向国信安发行1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 本次交易完成后，卫士通持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、 三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。 二、相关协议签署 2013年11月3日公司与三十所、国信安及蜀祥创投就本次发行股份购买资 产事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务 作出了明确约定。2013年11月3日，公司与三十所签订附条件生效的《股份认 购协议》。 2013年11月3日，卫士通第五届董事会第二十一次会议审议通过了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。本协议尚需经卫士通股 东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。 三、本次交易的具体方案 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。 该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股 权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。 2、配套融资的发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股 份。 （四）股票发行价格及定价依据 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即 2013年11月5日。 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （五）发行数量 1、购买标的资产发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方将以经国务院国资委备案的评估 价值确定交易价格。根据中水致远的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为 58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本 次发行价格18.06元/股计算，公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行 32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,174股 和向蜀祥创投发行8,102,937股。 公司此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下： 序号 交易对方 拟购买标的资产的权益比例 拟发行股份数（股） 1 三十所 小计 三零盛安56.04%股权 5,049,507 三零瑞通51.06%股权 6,027,251 三零嘉微70.22%股权 5,796,059 三十所北京房产 5,954,568 小计 22,827,385 2 国信安 三零盛安11.07%股权 997,183 三零瑞通6.07%股权 716,991 小计 1,714,174 3 蜀祥创投 三零盛安26.88%股权 2,422,166 三零瑞通37.27%股权 4,399,642 三零嘉微15.52%股权 1,281,129 小计 8,102,937 合计 32,644,496 2、募集配套资金发行股份数量 本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据公司与三十 所签订的《股份认购协议》，公司拟向三十所发行股份数量不超过10,881,000 股，募集配套资金19,651.086万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发 行价格由交易双方协商确定。 3、本次发行股票数量总数 本次交易公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。 4、发行数量调整 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （六）锁定期安排 1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。 3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。 （七）上市地点 本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （八）期间损益归属 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易 各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的 公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方 式补偿给卫士通。 （九）上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。 （十）募集资金用途 本次交易募集的配套资金主要用于追加标的公司的运营资金，促进标的公司 主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。 （十一）独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。 四、本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、国务院国资委就本次交易的资产评估报告备案； 2、国家国防科技工业局核准本次交易； 3、卫士通再次就本次交易召开董事会审议通过相关决议 4、国务院国资委核准本次交易； 5、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购 义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份； 6、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。 五、盈利预测及补偿安排 三十所承诺，三零盛安在2013年8-12月、2014年、2015年扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于720.23万元、1,500.40万元和 2,226.72万元，三零瑞通在2013年8-12月、2014年、2015年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不低于1,055.30万元、1,499.70万元和2,197.96 万元，三零嘉微在2013年8-12月、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润不低于639.53万元、1,223.99万元和1,749.65万元。 如标的公司届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则三十所应就未 达到利润预测的部分对卫士通以现金进行补偿。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通 股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。 通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别分发行股份 2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金19,651.086万元。本次交易完 成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3333万股，通过控股子公司国 信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%， 上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。 本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下： 股东 现股数 （万股） 比例 本次新增 新增后股数 （万股） 比例 三十所 6,015.4937 34.83% 3,370.8385 9,386.3322 43.41% 国信安 - - 171.4174 171.4174 0.79% 小计 6,015.4937 34.83% 3,542.2559 9557.7496 44.20% 蜀祥创投 - - 810.2937 810.2937 3.75% 其他社会公众股 11,255.7128 65.17% - 11,255.7128 52.05% 合计 17,271.2065 100.00% 4,352.5496 21,623.7561 100.00% 第二节 独立财务顾问核查意见 一、假设前提 本核查意见所表述的意见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家 政策及市场环境无重大变化； 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整； 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《若干问题的规 定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 三零盛安以信息安全为特色的系统集成和软件研发为主业，重点面向党政、 公检法、金融、企事业、军工和科研院所等行业，在自主软件研发、信息安全集 成、信息系统集成、视频系统建设、通信网络建设、智能化系统建设等专业领域 积累了丰富的经验，具有独特的综合优势，可为用户提供全面的解决方案。 三零瑞通主要业务是安全移动通信，包括安全手机的研制和销售、专用移动 通信终端的研制和销售、移动互联网安全产品的研制和销售、特色物联网安全产 品的研制和销售以及技术开发、技术服务。 三零嘉微是我国信息安全芯片领域的骨干企业，是专业从事信息安全与通信 保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务的高科技企业， 具备各种类型信息安全集成电路全流程自主设计的能力，既可为目标用户提供全 流程或后端设计服务，也可根据用户需求量身定制所需芯片。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），上述三家 标的公司所属行业为软件技术和信息服务行业，属于国家产业政策大力支持的行 业。 本次交易完成后，卫士通信息技术服务的业务规模和竞争实力将进一步增 强，符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 卫士通的主营业务为密码产品、安全产品、安全服务、安全整体解决方案与 系统集成，金融终端与新型支付系统等。三零盛安以信息安全为特色的系统集成 和软件研发为主业；三零瑞通主要业务是安全移动通信；三零嘉微是专业从事信 息安全与通信保密系统相关大规模及超大规模芯片产品开发、测试、销售与服务 的高科技企业。卫士通与三家标的公司均不属于高能耗、重污染的行业。本次交 易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易的交易标的资产中，三零瑞通、三零嘉微的全部办公及经营用房及 三零盛安的部分办公及经营用房为购买取得，相关房屋所有权证书和国有土地使 用权证书正在办理过程中，三零盛安另有部分办公及经营用房为租赁取得。拟购 买的三十所北京房产已经取得房屋所有权证书，国有土地使用权证书正在办理过 程中。上述各方已加大相关资产权属证书办理的工作力度，预计将于近期办妥资 产权属证明，因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 由于卫士通、三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2012年营业收入合计未超过 20亿元人民币，本次交易未达到反垄断法律和行政法规规定的经营者集中的申 报标准。本次交易完成后，卫士通从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本 次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的 相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 卫士通最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前， 卫士通总股本为17,271.21万股，其中三十所持有6,015.49万股，占公司总股本 的34.83%，为其控股股东。本次交易后，卫士通股本总额将增至21,623.76万股， 社会公众持股比例高于25%。卫士通仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合 法权益的情形 标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。本次交 易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为三十所、国信安和蜀祥创投合计持有的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权以及三十所北京房产。 三零盛安、三零瑞通及三零嘉微自设立伊始一直存在自然人股东代持的情 形，在本次交易前三家公司对各自的股权代持进行了清理。除三零盛安的7名自 然人实际出资人及三零瑞通的6名自然人实际出资人经多方联系仍未能取得联 系而无法取得其签署的关于股权代持关系的确认函外，其余2,756名自然人实际 出资人均签订了《确认函》，对其授权代持及持股权利进行了确认，其中2,594 名自然人实际出资人将其持有的股权转让给蜀祥创投；剩余未转让股权的自然人 实际出资人则确认其放弃相关股权交易的优先购买权。截至目前，三零盛安及三 零瑞通自然人实际出资人签署的《确认函》中有2,609份经成都市蜀都公证处公 证。此外，三零盛安及三零瑞通分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登 了报纸公告，向未能取得联系的自然人实际出资人告知相关股权转让事宜，履行 了法定告知义务。 本次股权规范工作完成后，蜀祥创投持有三零盛安26.87%股权、三零瑞通 37.28%股权及三零嘉微15.52%股权。三零盛安自然人实际出资人由1,191人下 降到80人，个人股权数由20,397,440股下降到3,732,400股，占三零盛安注册资 本的6.02%；三零瑞通自然人实际出资人由1,516人下降到90人，个人股权数由 20,145,000股下降到2,626,000股，占三零瑞通注册资本的5.59%；三零嘉微自然 人实际出资人由62人下降到5人，个人股权数由6,303,360股下降到3,017,760 股，占三零嘉微注册资本的14.26%。鉴于三零盛安及三零瑞通实际股东人数仍 超过50人，拟继续保持部分自然人股东代持，被代持的实际出资人已经签订确 认函确认股权代持关系。 根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，除三家标的公司的房产涉 及的权属证书正在办理之外，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权 利担保或其它受限制的情形。上述三家标的公司的房产涉及的权属证书、三十所 北京房产的土地使用权证书都在办理过程中，不会影响此次资产交易及过户。 截至本核查意见出具之日，三零嘉微自然人股东叶宾尚未签署对卫士通受让 三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权放弃优先受让权的声明。如果该股东主张 受让该部分股权的权利，卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权比例 将受到影响，但不会对三零嘉微股权交易及过户产生影响。 综上，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产交易和过户不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通及三零嘉微将成为公司控股子公司， 有利于延伸公司信息安全产业链，实现协同效应，提高综合竞争力。而三十所北 京房产的注入，为卫士通在北京开展研发及营销提供了办公用房，可防止房租上 涨的风险。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，卫士通已建立健全有效的法人治理结构，通过建立由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的内部控制机制。本次交易完成后， 上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十条各项规定。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性 （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易完成后，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微将成为公司控股子公司， 有利于延伸公司信息安全产业链，优化上市公司业务结构，实现协同效应、提高 综合竞争力。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持 续盈利能力。 （2）交易完成后有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立 性 本次交易前，交易对方三十所、国信安与上市公司存在关联关系，三家标的 公司与三十所、国信安及上市公司均存在的关联交易。本次交易完成后，三零盛 安、三零瑞通、三零嘉微成为公司控股子公司，三家公司与上市公司之间的关联 交易将得以抵消，同时上市公司购买三十所北京房产将减少其与三十所之前的关 联租赁。本次交易完成后，上市公司的关联交易总额增加，但除2012年度关联 采购占同类交易的比重略有上升外，最近一年一期关联销售及最近一期关联采购 占同类交易的比重较本次交易前均有所下降。在上市公司关联交易中占比最多的 是公司与三十所之间交易，主要原因系公司与三十所分处产业链的上下游，产品 和劳务存在配套关系。公司关联交易均严格履行规范的交易程序，定价公允，不 存在利用关联交易操作收入和利润的行为。 本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在实质性同业竞争。 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 三十所承诺，其与上市公司之间不存在实质性同业竞争并规范关联交易。 2、注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意 见审计报告 中天运对卫士通最近一年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告，符合本条规定。 3、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限 内办理完毕权属转移手续 根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，本次发行股份购买的标的 资产权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。 本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续。 4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司 总股本的5%的，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币 本次交易中，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的蜀祥 创投发行股份购买资产，拟发行股份数量为8,102,937股，占发行后上市公司总股 本的3.75%，低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额为1.46亿 元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完 成后，三十所仍为卫士通的控股股东，中国电科仍为卫士通实际控制人。本次交 易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的各项规定。 （三）本次交易符合《重组办法》其他相关规定 本次交易中，卫士通向三十所发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 本次总交易金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，符合《重组办法》第 四十三条的规定。 本次发行股份的价格根据本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价确定为18.06元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。 国信安及蜀祥创投于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期均为 三十六个月，三十所于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份锁定期为重组完 毕后的三个完整会计年度，符合《重组办法》第四十五条的规定。 综上，本次交易符合《重组办法》其他相关规定。 三、本次交易定价合理性分析 （一）本次交易定价的依据 1、发行股份的定价依据 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日 前20个交易日股票交易均价，定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会决 议公告日，定价基准日前20个交易日卫士通股票的交易均价为18.06元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应调整。 2、本次交易标的资产定价依据 本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的中水致远 出具的资产评估报告的评估结果确定。该等资产评估事项正在履行国有资产评估 备案程序。 本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水 致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102 号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76 万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权 评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标 的评估价值合计为58,955.97万元。 （二）本次交易资产定价公允性分析 1、从相对估值角度分析三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权定价合理性 （1）三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权作价市盈率、市净率 根据中天运出具的审计报告，标的公司2012年归属于母公司的净利润、2012 年12月31日归属于母公司的所有者权益分别如下： 单位：万元 标的公司 交易作价 收购股权 比例 2012年度 归属于母公 司的净利润 2012-12-31 归属于母公司 的所有者权益 市盈率 市净率 三零盛安 15,294.76 93.98% 904.82 6,832.24 17.99 2.38 三零瑞通 20,125.86 94.41% 692.09 9,601.69 30.80 2.22 三零嘉微 12,781.40 85.74% 779.80 3,659.40 19.12 4.07 平均 22.63 2.89 注：（1）标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2012年度归属于母公司 股东的净利润×收购股权比例)；（2）标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司 归属于母公司股东权益×收购股权比例) （2）同行业上市公司市盈率、市净率 截至2012年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于软件和信息技 术服务业的上市公司共87家，同行业上市公司估值情况如下： 序号 证券代码 证券名称 2012年12月31日 市盈率 2012年12月31日 市净率 1 600289.SH 亿阳信通 30.69 1.77 2 600406.SH 国电南瑞 23.92 6.51 3 600410.SH 华胜天成 26.27 1.74 4 600446.SH 金证股份 24.53 3.08 5 600536.SH 中国软件 41.10 1.88 6 600570.SH 恒生电子 34.99 5.23 7 600571.SH 信雅达 25.87 3.35 8 600588.SH 用友软件 25.43 3.22 9 600718.SH 东软集团 20.69 1.84 10 600728.SH 佳都新太 60.03 4.22 11 600756.SH 浪潮软件 59.06 2.99 12 600764.SH 中电广通 31.67 2.80 13 600845.SH 宝信软件 18.17 3.22 14 600850.SH 华东电脑 33.65 5.47 15 900926.SH 宝信B 9.45 1.67 16 000997.SZ 新大陆 51.52 2.86 17 002063.SZ 远光软件 22.56 5.25 18 002065.SZ 东华软件 17.04 3.51 19 002093.SZ 国脉科技 50.11 3.09 序号 证券代码 证券名称 2012年12月31日 市盈率 2012年12月31日 市净率 20 002148.SZ 北纬通信 32.09 2.96 21 002153.SZ 石基信息 22.78 5.22 22 002195.SZ 海隆软件 20.24 3.04 23 002230.SZ 科大讯飞 62.81 8.52 24 002232.SZ 启明信息 60.28 2.57 25 002253.SZ 川大智胜 29.73 2.33 26 002261.SZ 拓维信息 62.48 2.78 27 002268.SZ 卫士通 94.03 3.21 28 002279.SZ 久其软件 70.47 2.06 29 002316.SZ 键桥通讯 42.11 2.68 30 002331.SZ 皖通科技 22.68 2.13 31 002368.SZ 太极股份 27.22 3.12 32 002401.SZ 中海科技 49.10 3.84 33 002405.SZ 四维图新 46.96 2.85 34 002410.SZ 广联达 22.47 3.35 35 002421.SZ 达实智能 45.22 5.05 36 002474.SZ 榕基软件 24.09 2.27 37 002544.SZ 杰赛科技 20.81 1.76 38 002609.SZ 捷顺科技 26.24 2.21 39 002642.SZ 荣之联 28.48 2.78 40 002649.SZ 博彦科技 24.90 2.57 41 002657.SZ 中科金财 41.51 3.99 42 300002.SZ 神州泰岳 13.37 1.80 43 300010.SZ 立思辰 34.00 2.00 44 300017.SZ 网宿科技 25.11 2.99 45 300020.SZ 银江股份 26.34 3.83 46 300033.SZ 同花顺 70.65 1.63 47 300044.SZ 赛为智能 38.00 2.48 48 300047.SZ 天源迪科 18.33 1.75 49 300052.SZ 中青宝 87.62 1.64 50 300074.SZ 华平股份 32.21 2.89 51 300075.SZ 数字政通 34.66 2.62 52 300085.SZ 银之杰 52.11 1.82 53 300096.SZ 易联众 28.75 2.56 序号 证券代码 证券名称 2012年12月31日 市盈率 2012年12月31日 市净率 54 300150.SZ 世纪瑞尔 27.89 1.38 55 300166.SZ 东方国信 21.04 2.03 56 300167.SZ 迪威视讯 57.57 1.60 57 300168.SZ 万达信息 32.95 2.99 58 300170.SZ 汉得信息 23.54 2.49 59 300182.SZ 捷成股份 27.45 3.49 60 300183.SZ 东软载波 16.19 2.75 61 300188.SZ 美亚柏科 33.94 3.42 62 300212.SZ 易华录 46.38 5.35 63 300229.SZ 拓尔思 38.08 3.54 64 300231.SZ 银信科技 30.95 3.90 65 300235.SZ 方直科技 40.30 2.87 66 300245.SZ 天玑科技 28.24 2.62 67 300248.SZ 新开普 24.56 2.11 68 300253.SZ 卫宁软件 44.58 4.46 69 300264.SZ 佳创视讯 66.63 1.59 70 300271.SZ 华宇软件 17.44 2.02 71 300275.SZ 梅安森 25.57 3.87 72 300277.SZ 海联讯 28.58 2.12 73 300287.SZ 飞利信 29.61 3.10 74 300290.SZ 荣科科技 20.96 3.04 75 300297.SZ 蓝盾股份 27.97 2.48 76 300299.SZ 富春通信 49.41 2.49 77 300300.SZ 汉鼎股份 42.23 4.01 78 300302.SZ 同有科技 42.78 2.69 79 300311.SZ 任子行 27.42 2.64 80 300312.SZ 邦讯技术 25.65 2.15 81 300315.SZ 掌趣科技 45.46 4.24 82 300324.SZ 旋极信息 40.58 3.50 83 300330.SZ 华虹计通 34.50 2.60 84 300333.SZ 兆日科技 26.88 2.65 85 300339.SZ 润和软件 31.36 3.14 86 300348.SZ 长亮科技 37.60 3.89 87 300352.SZ 北信源 34.04 3.46 序号 证券代码 证券名称 2012年12月31日 市盈率 2012年12月31日 市净率 平均 35.55 3.03 数据来源：同花顺IFIND数据浏览器 考虑到中小板指数自2013年1月1日至7月31日整体呈上升态势，以及评 估基准日至交易日二级市场股价波动的不确定性，为谨慎起见，本次分析同行业 市盈率、市净率采用更低的2012年12月31日的股价数据计算，基准日与标的 资产评估基准日有所差异。 市盈率=截至2012年12月31日股价/2012年每股收益；市净率=截至2012 年12月31日股价/截至2012年12月31日每股净资产。 截至2012年12月31日，软件和信息技术服务行业上市公司平均市盈率为 35.55倍，平均市净率为3.03倍。本次交易收购三零盛安、三零瑞通和三零嘉微 交易市盈率分别为17.99、30.80和19.12，交易市净率分别2.38、2.22和4.07， 交易市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。 （3）结合卫士通的市盈率、市净率水平分析本次三家标的公司定价的公允 性 公司2012年度实现每股收益0.10元，截至2012年12月31日每股净资产 3.03元。根据2012年每股收益及截至2012年末每股净资产，按照本次发行股份 价格18.06计算，本次发行的市盈率为180.60倍，市净率为5.96倍。标的公司 交易市盈率显著低于卫士通发行股份的市盈率，市净率也显著低于卫士通发行股 份的市净率。 2、三十所北京房产交易作价合理性 三十所北京房产交易价格完全参照中水致远评报字[2013]第1096号评估报 告评估价值，在评估测算过程中，中水致远比较了2013年7月周边地区房产成 交价格，结合房产周边配套设置、交通便捷程度等区域因素以及临街状况、内外 装修情况、设施、新旧程度等个别因素进行测算。经评估，中国电科三十所拟转 让的房地产（北京总部基地十八区6号楼1～9层）于评估基准日的市场价值为 10,753.95万元。 综上所述，从相对估值角度分析，本次交易收购的三家标的资产股权以及三 十所北京房产定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （三）本次发行股份定价合理性分析 1、发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定 根据《重组办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不低于本次交易的 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股票的定价基准 日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月5日），本 次股票发行价格为18.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整。 2、发行股份的定价合理 行业市盈率、市净率，标的公司交易市盈率、市净率及卫士通本次发行股份 市盈率、市净率情况见下表： 项目 市盈率 市净率 行业平均 35.55 3.03 标的公司平均 22.63 2.89 卫士通 180.60 5.96 注：（1）标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/(标的公司2012年度归属于母公司 股东的净利润×收购股权比例)；（2）标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/(标的公司 归属于母公司股东权益×收购股权比例) 从上表看，本次发行股份的市盈率显著高于收购标的公司的市盈率以及行业 平均市盈率。该发行价格根据公司股票价格均价确定，能够比较充分的反映发行 价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上 市公司及股东利益的情形。综上所述，本次发行股份的定价公允，符合《重组办 法》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》 的相关规定。 （四）本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、 重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析 1、评估机构的独立性 中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估 服务的业务关系外，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其 实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益 关系或冲突，具有独立性。 本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双 重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评 估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。 本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、 制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评 估意见。 上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。 2、评估方法选取的适当性分析 本次交易已聘请具有证券业务资格的中水致远对标的资产进行评估。 资产 评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可 比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法， 是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法， 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各 项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本 准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择 一种或多种资产评估方法。 由于目前信息安全产业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和可 查询资料，本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点， 以及评估方法的适用条件，本次交易选择资产基础法和收益法进行评估。 卫士通的董事会和独立董事对评估方法的适当性发表了认可意见。 3、评估假设前提合理性分析 （1）三家标的公司股权的评估假设 1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去， 在可以预料的将来不停止营业。 2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等； 彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地 位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受 任何强迫压制。 3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。 4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职； 企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人 员和各项资产的安全达到合理水平。 5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是 评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程 序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清 核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托 方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值 需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有 关资料的合法、真实、完整为假设前提。 6）税收优惠条件假设：①由于三零盛安未来将继续各类软件产品的开发， 本次评估假设3年以后将仍可继续认定为高新技术企业，预测所得税率按15% 计算。②本次评估，收入预测是在考虑了未来三零瑞通预测期及以后仍能享受所 得税优惠政策的基础上预测的。③本次评估，收入预测是在考虑了未来三零嘉微 预测期及以后仍能享受所得税优惠政策的基础上预测的。 （2）三十所北京房产的评估假设 1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改变 用途。 2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决策 失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。 3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、 环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。 4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是 评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程 序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清 核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托 方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需 要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关 资料的合法、真实、完整为假设前提。 5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。 卫士通董事会和独立董事对评估假设前提的合理性发表了认可意见 4、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性 评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根 据行业和标的资产特点合理选择了参数。本次对收益的预测遵循了谨慎性的原 则，从标的公司细分行业及市场的情况、细分领域的市场地位等来看，标的公司 预期收益具有可实现的基础。 卫士通的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要 评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性 发表了认可意见。 综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规 范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理， 预期收益具有可实现性。 四、本次交易对上市公司影响的分析 （一）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司截至2013年7月31日的资产负债表以及按本次交易完成后架 构编制的截至2013年7月31日的上市公司备考合并资产负债表，本次交易前后， 公司主要财务状况及其变化情况如下： 1、交易前后资产结构的比较分析 单位：元 项目 2013年7月31日 占比 变动 交易前 交易后（备考） 金额 比例 金额 比例 货币资金 286,235,929.09 37.85% 549,023,376.40 38.79% 0.94% 应收票据 2,204,000.00 0.29% 2,204,000.00 0.16% -0.13% 应收账款 229,270,315.73 30.31% 343,213,917.02 24.25% -6.06% 预付款项 6,689,357.47 0.88% 12,374,969.23 0.87% -0.01% 其他应收款 16,885,246.07 2.23% 44,775,273.92 3.16% 0.93% 存货 84,138,977.56 11.12% 129,614,395.81 9.16% -1.96% 流动资产合计 625,423,825.92 82.69% 1,081,205,932.38 76.40% -6.29% 长期股权投资 2,000,000.00 0.26% 2,000,000.00 0.14% -0.12% 固定资产 107,435,068.54 14.21% 294,840,067.54 20.83% 6.62% 固定资产清理 0.00% 1,025.64 0.00% 0.00% 无形资产 5,035,010.99 0.67% 11,223,919.37 0.79% 0.12% 开发支出 0.00% 7,144,503.03 0.50% 0.50% 商誉 7,991.91 0.00% 7,991.91 0.00% 0.00% 长期待摊费用 2,964,560.48 0.39% 2,964,560.48 0.21% -0.18% 递延所得税资产 13,446,982.69 1.78% 15,843,870.60 1.12% -0.66% 非流动资产合计 130,889,614.61 17.31% 334,025,938.57 23.60% 6.29% 资产总计 756,313,440.53 100.00% 1,415,231,870.95 100.00% 0.00% 接上表 单位：元 项目 2012年12月31日 占比 变动 交易前 交易后（备考） 金额 比例 金额 比例 货币资金 389,451,547.71 46.91% 758,399,206.95 48.03% 1.12% 应收票据 570,000.00 0.07% 2,570,000.00 0.16% 0.09% 应收账款 209,237,427.53 25.20% 308,533,928.68 19.54% -5.66% 预付款项 9,070,533.55 1.09% 10,614,320.83 0.67% -0.42% 其他应收款 13,885,366.22 1.67% 33,496,073.89 2.12% 0.45% 存货 75,811,403.60 9.13% 127,848,408.46 8.10% -1.03% 流动资产合计 698,026,278.61 84.07% 1,241,461,938.81 78.62% -5.46% 长期股权投资 2,000,000.00 0.24% 2,900,000.00 0.18% -0.06% 固定资产 113,671,147.07 13.69% 303,219,487.72 19.20% 5.51% 无形资产 5,531,679.47 0.67% 13,260,965.96 0.84% 0.17% 开发支出 0.00% 5,035,844.54 0.32% 0.32% 商誉 7,991.91 0.00% 7,991.91 0.00% 0.00% 长期待摊费用 401,698.98 0.05% 401,698.98 0.03% -0.02% 递延所得税资产 10,619,556.98 1.28% 12,837,560.22 0.81% -0.47% 非流动资产合计 132,232,074.41 15.93% 337,663,549.33 21.38% 5.46% 资产总计 830,258,353.02 100.00% 1,579,125,488.14 100.00% 0.00% 注1：比例项为占总资产比例；注2：收购完成后的备考数据依据中天运出具的审计报告。 本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司，公司截至2013年7月31 日的总资产由75,631.34万元增加至141,523.19万元，增长87.12%；本次交易完 成后，公司流动资产占总资产的比例为由原来的82.69%降至76.40%，降低6.29 个百分点。 从整体资产结构来看，本次交易完成后，公司的资产结构与交易前相比基本 稳定，变化不大，这主要是由于上市公司和标的公司同属于信息安全产业，该行 业的主营业务类型以及经营模式特点决定了上市公司和标的公司具有以流动资 产为主的相似的资产结构。 本次交易完成后，公司流动资产总额在资产总额中的比例略有下降，这一方 面纳入合并范围，合并抵消了部分应收账款；另一方面，标的公司进入引起固定 资产增加较多。上述因素引起交易完成后流动资产在资产总额中的比例小幅下 降，同时，非流动资产在资产总额中的比例小幅上升。 2、交易前后负债结构的比较分析 单位：元 项目 2013年7月31日 占比 变动 交易前 交易后（备考） 金额 比例 金额 比例 应付账款 109,905,196.82 62.53% 190,020,462.70 65.11% 2.58% 预收款项 22,302,485.18 12.69% 25,771,404.60 8.83% -3.86% 应付职工薪酬 3,289,777.38 1.87% 5,905,866.18 2.02% 0.15% 应交税费 -4,564,810.66 -2.60% -3,151,236.02 -1.08% 1.52% 应付股利 0.00% 846,935.00 0.29% 0.29% 其他应付款 12,646,749.97 7.20% 24,977,943.72 8.56% 1.36% 流动负债合计 143,579,398.69 81.69% 244,371,376.18 83.74% 2.05% 其他非流动负债 32,186,587.02 18.31% 47,456,587.02 16.26% -2.05% 非流动负债合计 32,186,587.02 18.31% 47,456,587.02 16.26% -2.05% 负债合计 175,765,985.71 100.00% 291,827,963.20 100.00% 0.00% 接上表 单位：元 项 目 2012年12月31日 占比 变化 交易前 交易后（备考） 金额 比例 金额 比例 短期借款 0.00% 70,000,000.00 14.78% 14.78% 应付票据 0.00% 1,231,213.75 0.26% （未完）  |