[公告]捷成股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司 关于北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一三年八月 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京捷成世纪 科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾 问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[130856]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资 建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告（一） 中国证券监督管理委员会： 2013年8月15日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[130856]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京捷成世纪科技股份有 限公司上报的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾 问华泰联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论, 核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。 目 录 声 明 .................................................................. 1 问题一：请申请人结合捷成股份和同行业上市公司财务状况、前次募集资金使用效果等， 补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 .... 12 问题二：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资 金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查后发表 明确意见 ............................................................... 18 问题三：请申请人补充披露极地信息首期出资未到位的具体情况，包括但不限于未出资 到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是否存在股权纠纷。请 独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ................................. 23 问题四：请申请人补充披露捷成优联2009年实物出资对应的实物资产，是否经过评估。 请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ............................... 26 问题五：请申请人在历史沿革部分补充披露近三年标的资产股权变动的价格。请独立财 务顾问和律师核查后发表明确意见。 ....................................... 27 问题六：请申请人补充披露冠华荣信1998年实物增资时对应的实物资产、该实物资产 经冠华荣信占有和使用后是否巳不可分割而必须整体评估、未单独评估是否符合当时 《公司法》的规定、是否影响实物出资的评估结果。请独立财务顾问和律师核查后发表 明确意见。 ............................................................. 35 问题七：索尼中国未就以人民币利润再投资行为报外管局审核，请申请人披露外管局的 相应规定，披露该瑕疵影响股杈转让的效力，是否存在潜在的股权纠纷，是否因此受到 主管部门的处罚。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。 ................ 38 问题八：请申请人结合标的资产2013年至今实际盈利预测完成情况，补充披露标的资 产盈利预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 .......... 40 问题九：请申请人补充披露标的资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性，就 标的资产毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估 师核查后发表明确意见。 ................................................. 45 问题十：申请材料显示，2012年3月上市公司收购了极地信息、华晨影视和捷成优联 51%的股权，与本次交易的评估结果存在差异。考虑到近一年，标的资产与上市公司的 整合效果已体现在标的资产的业绩上，并且向上市公司销售占比增加。请申请人补充披 露评估结果差异合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ........ 52 问题十一：申请材料显示，本次交易中针对冠华荣信只釆用股份补偿的方式，现金支付 部分无业绩补偿安排，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定。请 重组方提出解决措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 .................. 55 问题十二：申请材料显示，索尼中国巳将持有的冠华荣信10%的股权转让给白云。但申 请材料未更新冠华荣信股权结构。请申请人更新申请材料，并补充披露交易完成后冠华 荣信剩佘10%的股权持有情况。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 .... 58 问题十三：申请文件披露了冠华荣信在向中贸商品、联星实业担保人后计提坏账准备。 请申请人补充披露被担保人是否为关联方，深圳益生堂未承担反担保责任的原因，冠华 荣信是否履行了必要的追偿程序。 ......................................... 60 问题十四：请申请人补充披露冠华荣信剩佘股权未纳入本次重组的原因 .......... 63 问题十五：申请文件披露，冠华荣信的6名股东白云、宋辉东等为冠华荣信的主要核心 人员，自愿锁定36个月。同时，申请文件披露，该6名股东均未在标的公司担任董监 高职务。请申请人补充披露其作为冠华荣信主要核心人员的依据。请独立财务顾问核查 后发表明确意见。 ....................................................... 64 问题十六：请申请人、重组方按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，在报告书中详细披露本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排。 ....................................................................... 66 释 义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 本公司/上市公司/捷 成股份 指 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300182 捷成有限 指 北京捷成世纪科技发展有限公司 极地信息 指 北京极地信息技术有限公司 华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司 捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司 冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称 索尼中国 指 索尼(中国)有限公司 交易对方/发股对象 指 廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、 赵平、赵松、杨光、吴冬怀 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优 联各自49%的股权和冠华荣信61.04%的股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方 式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各49%的 股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权；同时 向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过本次交易总额的25% 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 华晨影视设备 指 广东华晨影视设备有限公司，广东华晨影视舞台专 业工程有限公司的前身 冠华有限 指 北京冠华荣信系统工程有限公司，北京冠华荣信系 统工程股份有限公司的前身 香港冠华 指 香港冠华荣信系统工程股份有限公司，冠华荣信的 全资子公司 北京冠华 指 北京冠华科技有限公司，冠华荣信的全资子公司 深蓝星 指 北京深蓝星科技有限公司 中视冠华 指 北京中视冠华技术有限公司 冠华盛嘉 指 北京冠华盛嘉传媒文化有限公司 冠华新艺 指 北京冠华新艺文化传媒有限公司 松松房屋 指 北京松松房屋拆迁服务有限公司 平顺安翔 指 北京平顺安翔科技有限公司 博雅股份 指 博雅软件股份有限公司 天视网讯 指 北京天视网讯数码科技有限公司 冠华天视 指 北京冠华天视数码科技有限公司 青鸟软件 指 青鸟软件股份有限公司 中贸商品 指 中贸商品交易中心有限责任公司 东方资产北京 指 中国东方资产管理公司北京办事处 联星实业 指 联星实业 沈阳龙源 指 沈阳龙源 深圳益生堂 指 深圳益生堂生物企业有限公司 SONY 指 Sony Corporation，日本索尼株式会社 StagTec 指 SALZBRENNER STAGETEC MEDIAGROUP M&K 指 miller & kreisel sound Genelec 指 真力音响 Autodesk 指 欧特克有限公司, 全球最大的二维、三维设计和工 程软件公司 极地银河 指 极地银河(北京)信息科技有限公司 启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 IBM 指 International Business Machines Corporation的缩 写，国际商业机器公司 北信源 指 北京北信源自动化技术有限公司 奇智科技 指 杭州奇智信息科技有限公司 榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司 亿阳安全 指 亿阳安全技术有限公司 圣博润 指 北京圣博润高新技术股份有限公司 江南科友 指 江南科友科技股份有限公司 神州绿盟 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 网域万通 指 北京网域万通科技有限公司 迈锡比特 指 迈锡比特(北京)科技有限公司 天盛汇杰 指 成都天盛汇杰通信信息技术有限公司，捷成优联的 前身 优联华胜 指 成都优联华胜信息技术有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司 华为 指 华为技术有限公司 H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 Polycom 指 中文名称为 "宝利通"，一家提供端到端语音、视 频、数据和 Web 富媒体协作应用的公司 Tandberg 中文名称为 "腾博"，是一个视频会议系统制造商 本补充独立财务顾 问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》 《发行股份购买资 产协议》 指 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资 产补充协议》 指 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补 充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补 充协议》 指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协 议》 《盈利预测补偿补 充协议（二）》 指 捷成股份与白云、宋辉东等六名自然人签署的《盈 利预测补偿补充协议（二）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中共中央 指 中国共产党第十七届中央委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部网站 发行股份的定价基 准日 指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日 审计、评估基准日/ 基准日 指 2012年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 独立财务顾问/华泰 联合 指 华泰联合证券有限责任公司 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近两年一期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 第二部分 专业词汇 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造， 是受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条 件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的 设计来进行制造加工。 4A 指 4A是指：认证Authentication、账号Account、授权 Authorization、审计Audit，中文名称为统一安全管 理平台解决方案。 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心，可以为用 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机 托管等服务。 SQL 指 结构化查询语言Structured Query Language的简称 SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存 取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同 时也是数据库脚本文件的扩展名。 IDS 指 Intrusion Detection Systems的缩写，中文入侵检测 系统。专业上讲就是依照一定的安全策略，通过软、 硬件，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能 发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保 证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。 UTM 指 Unified Threat Management的缩写，中文名称为安 全网关，即将防病毒、入侵检测和防火墙安全设备 划归统一威胁管理。 SOC 指 SoC称为系统级芯片，也有称片上系统,意指它是一 个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含 完整系统并有嵌入软件的全部内容。同时它又是一 种技术，用以实现从确定系统功能开始，到软/硬件 划分，并完成设计的整个过程。 IPS 指 互联网协议群（Internet Protocol Suite ，IPS）的简 写，主要包括TCP/IP协议（传输/控制协议）。 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的 照明应用，是相对半导体照明而言的照明种类 合同能源管理、EMC 指 ENERGY MANAGEMENT CONTRACT的英文缩 写，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少 的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式 LED芯片 指 LED发光芯片，也就是指P-N结。其主要功能是： 把电能转化为光能。其主要材料为单晶硅 LED光源 指 基于LED技术制造出来的封装成品或封装成品的 组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED光源 有两层含义，封装厂家直接出品的封装成品称为一 次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形 成的类似传统光源结构的组件称为二次光源 灯具 指 实现照明功能的器具，典型的灯具是包含光源、电 器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体 封装 指 用环氧树脂或硅脂把LED芯片和焊线包封起来的 过程 色温 指 光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色 相同时，将黑体当时的绝对温度称为该光源的色温 流明 指 光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明 （Lm） 组件 指 由多个LED和其他部件（如反射腔、导光板等） 组成的显示或发光组件 LED 指 Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一 种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够 将电能转化为光能而发光 CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲统一，用CE 缩略词为符号表示加贴CE标志的产品符合有关欧 洲指令规定的主要要求 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 DMX512 指 DMX 512协议是Digital Multipiex的缩写，是灯光 行业数字化设备的通用信号控制协议，同时也是是 一种国际协议 PAR 指 Parabolic Aluminium Reflector 碗碟状铝反射 有机金属化学气相 沉积（MOCVD）方 法 指 金属有机化学气相沉积法 (MOCVD, Metal-organic Chemical Vapor Deposition)，是在基板上成长半导 体薄膜的一种方法。主要将载流气体(Carrier gas) 通过有机金属反应源的容器时，将反应源的饱和蒸 气带至反应腔中与其它反应气体混合，然后在被加 热的基板上面发生化学反应促成薄膜的成长。 TCP/IP 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol的简 写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名 网络通讯协议，是Internet最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由网络层的IP协议和传输 层的TCP协议组成 编解码 指 一个能够对一个信号或者一个数据流进行变换的 设备或者程序 物联网 指 新一代信息技术的重要组成部分，分为三层：感知 层、网络层和应用层 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是 虚拟化的资源 社交网络 指 即社交网络服务，英文SNS（Social Network Service），包括硬件、软件、服务及应用 算法 指 有基本运算及规定的运算顺序所构成的完整的解 题步骤 M-Live 指 M代表Muti-media，Mobile-media，为公司商标 2G 指 第二代手机通信技术规格的简称 3G 指 第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信及其技术的简称 LTE 指 Long Term Evolution的缩写，LTE也被通俗的称为 3.9G，被视作从3G向4G演进的主流技术 IT 指 Information Technology的缩写，即信息技术的意思 H.264 指 一种高性能的视频编解码技术 BIRTV 指 北京国际广播电影电视设备展览会 MPEG 指 运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频 编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如 MPEG1，MPEG2，MPEG4 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集 互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户 提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新 技术 SSL 指 Secure Sockets Layer的缩写，中文名称为安全套接 层。是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安 全协议。TLS与SSL在传输层对网络连接进行加密。 IPSec 指 Internet Protocol Security的缩写，中文名称是 Internet 协议安全性。通过使用加密的安全服务以 确保在Internet协议(IP) 网络上进行保密而安全的 通讯。 IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。 M 指 英文million的简写，意思是百万或兆 G 指 英文giga的简写，意思是十亿或千兆 ISO9000 指 由TC176（TC176指质量管理体系技术委员会）制 定的所有国际质量管理体系标准 SAN 指 Storage Area Network and SAN Protocols的缩写，存 储区域网络及其协议 Linux 指 一种自由和开放源码的类Unix操作系统 UPS 指 Uninterruptible Power System 的缩写，不间断电源 点 指 软件计量单位 本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 问题一：请申请人结合捷成股份和同行业上市公司财务状况、前次募集资金 使用效果等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发 表明确意见。 答复： 一、捷成股份首发募集资金使用情况及效果概述 捷成股份于2011年2月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募 集资金净额为72,476.87万元，其中募集资金20,390.00万元，超募资金52,086.87 万元。截至《反馈意见》签署日，上市公司募投项目已经实施完毕并节余2,120.97 万元。全部募集资金已经使用66,904.83万元（包含7,000万元临时补充公司流 动资金），尚未使用的募集资金为5,572.04万元。 依据捷成股份于2013年7月发布的2013年上半年报告和超募资金使用安排 相关报告，截止目前，捷成股份首发募集资金使用情况如下所示： 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 2013年 1-6月投 入金额 截至2013 年6月30 日累计投 入金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 2012年实 现的效益 (4) 2013年1-6 月实现的 效益(5) 累计回报率 (%)(6)=((4+5)/(2) 1、研发与产品化平 台建设项目 11,253 11,012.24 0 11,012.24 100% 2012年03 月31日 9,931.12 4,601.97 131.97% 2、编目服务中心扩 建项目 5,344 4,185.8 0 4,185.8 100% 2012年03 月31日 494.04 132.09 14.96% 3、区域营销中心及 信息化管理平台一 体化建设项目 3,793 3,070.99 0 3,070.99 100% 2012年03 月31日 - - - 承诺投资项目小计 20,390 18,269.03 0 18,269.03 -- -- 10,425.16 4,734.06 82.98% 1、收购北京冠华荣 信系统工程股份有 限公司28.96%股权 3,475.8 3,475.8 0 3,475.8 100% 于2012年 3月21日 实施完毕 480.25 191.67 19.33% 2、收购广东华晨影 视舞台专业工程有 限公司51%股权 3,570 3,570 0 3,570 100% 2012年4 月26日实 施完毕 604.61 96.06 19.63% 3、收购北京极地信 息技术有限公司 1,020 1,020 0 1,020 100% 2012年6 月26日实 305.61 120.21 41.75% 51%股权 施完毕 4、收购成都天盛汇 杰通信信息技术有 限公司51%股权 1,020 1,020 0 1,020 100% 2012年7 月20日实 施完毕 335.4 161.74 48.74% 5、收购并增资北京 博威康技术有限公 司，取得其51.09% 的股权 2,550 2,550 0 2,550 100% 2013年7 月9日 - 尚未交割 - 5、永久补充流动资 金 30,000 30,000 10,000 30,000 100% 2013年08 月5日 - - - 6、暂时补充流动资 金 7,000 7,000 7,000 7,000 100% 2013年03 月28日 - - - 超募资金投向小计 48,635.8 48,635.8 17,000 48,635.8 - -- 1,725.87 569.68 4.72% 合计 69,025.8 66,904.83 17,000 66,904.83 - -- 12,151.03 5,303.74 26.09% 从上表中可以看出，截止目前，捷成股份承诺投资项目已经全部完工，除去 “区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目”是对捷成股份整体经营效益 的提升而无法单独核算外，其“研发与产品化平台建设项目”和“编目服务中心扩 建项目”在运营15个月中分别实现了131.97%和14.96%的投资回报率；其超募 资金购买的极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信分别实现41.75%、19,63%、 48.74%和19.33%的投资回报率，可见捷成股份已经使用募集资金的回报率是较 高的。 二、捷成股份现有资金均已有明确安排 依据捷成股份现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金以及未 来业务模式变化带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分 析内容如下所示： （一）捷成股份现有资金情况概述 截至2013年6月30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为43,946.61 万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为41,010.81万元，6家子公司报表 货币资金合计约2,935.80万元。 （二）捷成股份近年的投资计划安排 捷成股份计划在2013年下半年和2014年使用自有资金在成都和武汉两地分 别成立并建成全资子公司，尚需投资额度分别为3,000万元和510万元；同时计 划与北京北广传媒移动电视有限公司合资成立子公司，投资额度为4,500万元，在 江苏常州投资近2亿（已经投资约0.34亿元购买土地）的云计算数字媒体中心； 此外计划对北京捷成数码科技有限公司增资4,000万元。捷成股份对上述项目的 具体投资安排如下： 单位：万元 序号 项目 2013年7-12月 2014年度 1 成都子公司 0.00 3,000.00 2 武汉子公司 510.00 0.00 3 北京北广传媒移动电视有限公司 4,500.00 0.00 4 江苏常州云计算数字媒体中心 10,000.00 6,600.00 5 北京捷成数码科技有限公司 4,000.00 5,000.00 总额 19,010.00 14,600.00 依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，捷成股份可用于日常 经营的资金情况所示： 单位：万元 项目 合并层面 母公司 账面货币资金① 43,946.61 41,010.81 投资安排② 19,010.00 14,600.00 剩余资金③=①-② 24,936.61 26,410.81 从上表可以看出，截至2013年6月30日，虽然上市公司合并报表层面货币 资金余额为43,946.61万元，但剔除已经确定的投资计划，上市公司合并报表层 面实际可以利用的现金余额为2.49亿元。 （三）捷成股份经营所需资金较大 捷成股份在日常经营过程中均面临经营环境不稳定，市场波动较大，上游供 应商和下游客户发生突发情况等经营风险，因此其保留一定金额的预留资金是十 分必要的。同时伴随着捷成股份竞争力进一步提高，其业务规模将逐步扩大，这 一因素亦将要求其留有更多的资金以应对企业的快速发展。结合捷成股份日常所 需营运资本的情况，其需要保留约1亿元（依据捷成股份2012年度营业收入与 应收账款周转率计算）预留资金以防范经营过程中的突然事件，确保公司的平稳 发展。 考虑到上述投资计划需支付现金股利的情况，并结合捷成股份日常营运资本 的模拟计算情况、预留资金情况和2013年下半年营运资金预测数，同时以2012 年年末捷成股份剩余可动用资金余额数量作为其2013年可动用资金金额，则上 市公司2013年度资金需求情况如下： 单位：万元 项目 2013年度可用于日 常经营的资金金额 (a) 2013年下半年营 运资本预测数额 (b) 预留资 金(c) 差额 (d=a-b-c) 捷成股份合并报表层面 24,936.61 37,308.20 10,000.00 -22,371.59 捷成股份母公司 26,410.81 28,748.62 10,000.00 -12,337.81 依据上述分析，捷成股份合并层面和母公司现有可用资金余额与其2013年 下半年实际资金需求尚有一定的缺口。 三、捷成股份新型业务模式需要其自身储备更大规模的经营资金 （一）广播电视行业的需求变化使得捷成股份日常经营资金占用规模逐步 提升 随着我国广播电视行业的发展，客户对整合其自身各不同业务部门的需求、 实现资源共享，以降低成本、提高效率，从而使得各个业务部门、各个业务环节 成为互相联系、密切配合的有机整体，即获得“一站式服务”的音视频整体服务的 需求快速增长。 为尽快适应行业的发展变化，捷成股份需要加大研发投入、完善自身产品链 条、提高服务综合能力、提升市场适应能力、扩展售后服务能力，这些变化需要 捷成股份扩大采购材料规模、增加采购采购种类，其面临的付款规模加大、付款 周期缩短，收款周期增长，要求其保留更多的资金以应对企业的快速发展。 （二）与江西省广播电视网络传输有限公司全新合作模式促使捷成股份预 留更多的经营资金 2013年8月7日，捷成股份披露《关于与江西省广播电视网络传输有限公 司签署战略合作框架协议的公告》，捷成股份将在技术支持、新技术的共同研究 开发、系统集成和资金支持方面协助江西有线高清电视和网络双向化改造工程。 协议中特别在系统集成和资金支持方面提出：“江西广电网络“江西有线高清电视 和网络双向化改造”项目初步预算10亿元人民币，捷成股份作为该项目的主要技 术服务和系统集成商需要承担该项目实施过程中的资金支持。江西广电网络实际 使用的资金数额将在五年内分期偿还本公司，按20%/年支付本金和利息。”假设 在五年支付期限内匀速支付相关款项，则每捷成股份需要垫付约2亿元的资金。 若项目进展有所变动，则捷成股份支付相关款项的节奏将加快，周期将缩短。此 类新型合作模式需要捷成股份在较长的时间内为客户垫付大量资金，捷成股份将 面临很大的现金支付压力。同时，随着捷成股份将该类业务模式推广至其他省市 等，若其未来与其他省市单位建立此类服务模式，捷成股份的日常所需资金规模 将进一步增加，其对外部资金的需求亦将十分迫切。 四、四家标的公司对经营资金的需求十分迫切 （一）四家标的公司缺少经营资金 1、四家标的公司财务指标分析 截止2013年6月30日四家标的公司资产负债率和经营活动产生的现金流量 净额情况如下所示： 单位：元 项目 资产负债率 经营活动产生的现金流量净额 极地信息 31.84% -2,849,020.41 华晨影视 49.63% -4,191,439.46 捷成优联 27.95% -5,013,051.50 冠华荣信 80.83% -38,283,826.25 从上表资产负债率和经营活动产生的现金流量净额两项指标可以看出，由于 四家标的公司所处行业具有季节性的经营特点，其经营活动产生的现金流量净额 在上半年均为负值，即支出现金流量金额远大于收到的现金流量金额，这一周期 性的资金需求瓶颈特点制约四家标的公司的业务发展规模；同时以冠华荣信为代 表的四家标的公司的资产负债率均较高，其日常经营所需的资金十分紧张，因四 家标的公司均为非上市公司，极地信息、华晨影视和捷成优联资产规模较小，冠 华荣信的负债率较高，前述特点导致四家标的公司的外部融资能力较弱；此外， 在四家标的公司成为捷成股份控股或参股子公司后，随着双方在市场、营销、产 品、研发等方面合作更加紧密，四家标的公司将因研发投入的增多、业务模式的 改变、市场推广的增强等方面的因素面临更大的资金需求。如极地信息经营模式 在研发投入、市场推广、人员等方面均需要资金以支持其自身发展；华晨影视面 对的广播电视行业专业客户对其提供工程规模和产品质量将有很大程度的提升， 其自身所需的研发和经营资金需求亦将有所提高；捷成优联的现有3G产品将面 临向4G无线网络的升级换代；随着冠华荣信与捷成股份合作的逐步深入，更为 广阔的客户群需求将使得其日常所需现金流的规模和周转期逐步增大和延长。本 次收购的四家标的公司在经营过程中均面临资金瓶颈，极地信息、华晨影视和捷 成优联均有过借入股东资金以缓解经营资金压力的情形，冠华荣信更是采用抵押 方式获取银行借款以为自身发展提供血液。可见，捷成股份在未来经营过程中将 需要向四家标的公司提供一定规模的资金以满足其快速发展的需求。 五、捷成股份与同行业上市公司财务状况分析 经过查询Wind系统，在证监会行业分类下，捷成股份属于信息技术业-计算 机应用服务业。截止2013年6月30日，捷成股份与同行业上市公司财务指标对 比分析如下： 项目 捷成股份 同行业上市公司均值 资产负债率 10.28% 26.67% 每股现金流量净额(元) -1.03 -0.26 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -0.24% -15.55% 如上表财务指标列示，在资产负债率方面，捷成股份资产负债率低于同行业 上市公司平均值；在每股现金流量金额方面，捷成股份每股现金流量净额均低于 同行业上市公司平均值；在经营活动产生的现金流量净额/营业收入方面，捷成 股份经营活动产生的现金流量净额/营业收入高于同行业上市公司平均值。在四 家标的公司成为捷成股份控股子公司后，双方在市场、营销、产品、研发等方面 合作更加紧密，捷成股份将与四家标的公司共同对外提供产品和服务，进而形成 一站式服务的业务模式，其所提供的营业范围逐步扩展，面临的终端市场将进一 步扩张，竞争力有所增强，同时捷成股份与四家标的公司的和合作，拓展了各方 的业务模式，也促使各方在研发投入、市场推广等方面加大投入，因此捷成股份 将面临更大的资金需求。 综上所述，与同行业公司相比较，在每股现金流量金额指标方面，捷成股份 低于同行业上市公司，在资产负债率和经营活动产生的现金流量净额/营业收入 两项指标方面，捷成股份均优于同行业上市公司。但从捷成股份现有募集资金的 使用安排、已经逐步转变的业务模式、对四家标的公司的逐步整合，其作为更为 广播电视行业音视频总包服务商定位决定了其日常经营资金需求规模是庞大的 且资金周转期较长。因此从捷成股份即将面临资金需求规模较大且十分迫切。 六、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：“捷成股份虽有43,946.61万元的资金，经营 活动现金流量情况良好且资产负债率较低，但在考虑到捷成股份的投资计划、业 务模式的扩展、因行业发展所带来的营运资本进一步提高和四家标的公司经营资 金短缺等因素后，上市公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必 要的。” 问题二：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度， 明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查后发表明确意见 答复： 一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 捷成股份自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及部门规章的规定，制订了《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理 制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理 制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。 二、捷成股份关于募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序的说明 捷成股份在《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《对 外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》中，对募集资金使用的 分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了详细说明， 具体内容如下： 事项 文件名称 具体规定 募集资金 使用的分 级审批杈 限 《内部控 制制度》 应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金 按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投 资项目。 《募集资 金专项存 储及使用 管理制 度》 1、 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会 审批 2、 用闲置募集资金补充流动资金事项的，应该披露相关募集资金 使用的基本情况，并由独立董事、监事会及保荐机构出具的意 见 募集资金 使用的决 策程序 《内部控 制制度》 1、 建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行明确规定 2、 如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方 式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人， 并依法提交股东大会审批。 《募集资 金专项存 储及使用 管理制 度》 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金，原则上不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。对确因市场 发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依 照法定程序报股东大会(或债券持有人大会)审议 募集资金 使用的风 险控制措 施 《内部审 计制度》 1、 对募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结果向公司 董事会审计委员会报告 2、 在对募集资金使用情况审核时，应当根据募集资金管理办法中 的有关规定，对照招股说明书中的用途，逐一对募集资金台账 设立、资金支付审批程序的合规性及会计核算进行审核，包括 查阅银行对账单、付款通知书、付款审批记录等原始凭证，以 保证募集资金的规范使用。 《内部控 制制度》 1、 应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司 承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作 能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作 进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投 资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义 务。 2、 应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董 事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期 就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规 定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 《募集资 金专项存 储及使用 管理制 度》 1、 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募 集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。 2、 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投 资项目获取不正当利益。 3、 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露 的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的 专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金 使用的信 息披露程 序 《信息披 露管理制 度》、《对 外投资管 理办法》 1、 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，原则上不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。对确 因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会 审议并依照法定程序报股东大会(或债券持有人大会)审议。 2、 募集资金投资项目出现涉及的市场环境发生重大变化的、搁置 时间超过一年的、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的或其他募集资金 投资项目出现异常的情形，应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划 如有董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更股东大会通 知、股东大会决议、购买或出售资产、对外投资、变更募集资金 投资项目等事项的应披露临时报告 从上表可以看出，捷成股份根据相关法律法规的要求制定了《内部控制制 度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金 专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序等事项建立了内部控制体系，并制定了详细的制度规 定，保证募集资金合规、有效使用。 三、捷成股份关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容相 关规定的说明 为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》 等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市则》及公司章程的的有关 规定，上市公司制定了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及使 用管理制度》，其主要内容如下： 事项 募集资金专项存储及使用管理制度中的规定 募集资金 存储 1、 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理， 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募 集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得 证券交易所同意 2、 设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账 户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案 3、 应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订三方监管协议 募集资金 使用 1、 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批 2、 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上 不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，应当及时 向深圳证券交易所报告并公告。对确因市场发生变化需要改变募集资金投 向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会(或债券持有人大 会)审议。 3、 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。 4、 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。 5、 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集 资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。 6、 募集资金投资项目出现涉及的市场环境发生重大变化的、搁置时间超过一 年的、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的或其他募集资金投资项目出现异常的情形，应当对该 项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划 7、 决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 8、 改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通 过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投 项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，视同变更募集资金投向 9、 在符合相关条件前提下，可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 10、用闲置募集资金补充流动资金事项的，应该披露相关募集资金使用的基本 情况，并由独立董事、监事会及保荐机构出具的意见 募集资金 变更 1、 应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向 2、 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 3、 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 4、 拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券 交易所并公告相关内容 5、 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制 6、 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应 当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与 控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施 7、 在符合相关条件的前提下，募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余 资金用作其他用途 募集资金 监督和责 任追究 1、 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证 券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 2、 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意 见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整 改措施并在年度报告中披露。 3、 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作， 并承担必要的审计费用。 4、 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导 期间，公司应当履行相关职责和披露义务 从上表可以看出，捷成股份在《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专 项存储及使用管理制度》中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行了明确规定，保证募集资金合规、有效使用。 四、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：“捷成股份在配套募集资金管理和使用方便 建立了的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行了明确规定。” 问题三：请申请人补充披露极地信息首期出资未到位的具体情况，包括但不 限于未出资到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是 否存在股权纠纷。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 答复： 一、极地信息设立时的股东及其出资情况 2010年2月26日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润(验)字 [2010]-203035号”《验资报告》，验证截至2010年2月25日，极地信息的实收资本 为30万元，均以现金方式缴纳，其中廖鸿宇缴纳19.65万元，王晓航缴纳6.9万元， 张武超缴纳3.45万元。 2010年3月1日，廖鸿宇、王晓航、张武超签署《北京极地信息技术有限 公司章程》，廖鸿宇、王晓航、张武超共同以现金方式出资设立极地信息，注册 资本为100万元，其中廖鸿宇出资65.5万元，2010年2月25日之前缴纳19.65 万元；王晓航出资23万元，2010年2月25日之前缴纳6.9万元；张武超出资 11.5万元，2010年2月25日之前缴纳3.45万元；余下70万元的注册资本于2012 年1月31日前缴纳。 极地信息成立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 首期出资金额 尚未出资金额 1 廖鸿宇 65.50 65.50 19.65 45.85 2 王晓航 23.00 23.00 6.90 16.10 3 张武超 11.50 11.50 3.45 8.05 合计 100.00 100.00 30.00 70.00 二、补足设立出资资本金前极地信息的增资和股权转让情况说明 2011年6月10日王晓航将其所持极地信息21%的股权转让给马利沙，张武 超将其所持极地信息1.5%、3.5%、2%和4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王 冬波和廖鸿宇。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、陈潮、王晓航、王冬 波和郭彬6人，其股权比例分别为70%、21%、3.5%、2%、2%和1.5%。 2012年2月17日，王晓航与廖鸿宇、马利沙与郭煜玺、马利沙与陈潮、马 利沙与周聪分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的2% 股权转让给廖鸿宇，马利沙将持有的极地信息的17%、2.5%、1.5%股权分别转 让给周聪、郭煜玺、陈潮，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出资 义务。 通过上述股权转让，王晓航与廖鸿宇、马利沙与周聪、郭煜玺、陈潮不再存 在股权代持关系，极地信息的股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 实际出资金额 尚未出资金额 1 廖鸿宇 72.00 72 21.60 50.40 2 周聪 17.00 17 5.10 11.90 3 陈潮 5.00 5 1.50 3.50 4 郭煜玺 2.50 2.5 0.75 1.75 5 王冬波 2.00 2 0.60 1.40 6 郭彬 1.50 1.5 0.45 1.05 合计 100.00 100.00 30.00 70.00- 2012年2月17日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜并将 极地信息的注册资本增加至160万元，增加的注册资本60万元由廖鸿宇以现金 方式出资。 根据北京瑞鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润验字[2012]第 210657号”《验资报告书》，截至2012年2月17日，极地信息已收到廖鸿宇、 周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬缴纳的第二期出资70万元（其中廖鸿宇缴 纳50.4万元，周聪缴纳11.9万元，陈潮缴纳3.5万元，郭煜玺缴纳1.75万元， 王冬波缴纳1.4万元，郭彬缴纳1.05万元）及廖鸿宇增资的60万元。 极地信息本次股权转让及增资后的股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 实际出资金额 尚未出资金额 1 廖鸿宇 132.00 82.50 82.50 - 2 周聪 17.00 10.63 10.63 - 3 陈潮 5.00 3.13 3.13 - 4 郭煜玺 2.50 1.56 1.56 - 5 王冬波 2.00 1.25 1.25 - 6 郭彬 1.50 0.94 0.94 - 合计 100.00 160.00 160.00 - 二、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：“依据《公司法》关于剩余出资自公司成立 之日起两年内缴足的规定，2010年3月15日，极地信息取得北京市工商行政管 理局海淀分局核发的注册号为110108012686885的《企业法人营业执照》，即极 地信息于2010年3月15日正式成立，设立时未缴纳的剩余出资70万元已于2012 年2月17日缴足，但并不违反《公司法》第26条关于剩余出资应自公司成立之 日起两年内缴足的规定；极地信息上述股权及其剩余出资义务的转让均依据股东 间的协议进行并依法办理工商变更登记手续，其转让行为真实、合法、有效，不 存在股权纠纷。” 问题四：请申请人补充披露捷成优联2009年实物出资对应的实物资产，是 否经过评估。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 答复： 一、捷成优联2009年实物出资情况说明 2009年7月7日，四川众成资产评估有限公司出具“川众成资评报字（2009） 第07010号”《资产评估报告书》，对荆错拟出资的实物资产进行资产评估。经 评估，截至2009年7月2日，荆错拟出资的实物资产的评估值为41.8万元。 根据上述《资产评估报告书》，荆错出资的实物资产如下： 设备名称 规格型号 数量（台） 评估值（元） 硬盘扩展机柜 CX4-4PADE 2 50,000 400G硬盘 CX-4G10-400 25 192,000 车辆名称及规格型号 车牌号 数量（辆） 评估值（元） 别克君威06款豪华型 川A602G5 1 176,000 2009年7月7日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会（成） 验[2009]0572号”《验资报告》，验证截至2009年7月7日，捷成优联（原名为 成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）的实收资本为100万元，新增加的注册资 本50万元由荆错以现金方式缴纳5万元、以实物方式缴纳40万元，周亚以现金 方式缴纳5万元。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：“捷成优联股东荆错向捷成优联（原名为成都 天盛汇杰通信信息技术有限公司）增资实物资产履行了评估程序，符合《公司法》 的规定，其以实物资产增资的行为真实、合法、有效。” 问题五：请申请人在历史沿革部分补充披露近三年标的资产股权变动的价 格。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 答复： 一、近三年极地信息股权变动的价格 （一）极地信息第一次股权转让 2011年6月10日极地信息召开股东会，同意王晓航将其所持极地信息21% 的股权转让给马利沙，转让价格为21万元，张武超将其所持极地信息1.5%、3.5%、 2%和4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波和廖鸿宇，转让价格分别为1.5 万元、3.5万元、2万元和4.5万元。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、 陈潮、王晓航、王冬波和郭彬6人，其股权比例分别为70%、21%、3.5%、2%、 2%和1.5%。极地信息办理了相应的股权转让工商登记手续。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 王晓航 马利沙 21.00 1.00元/股 2 张武超 郭彬 1.50 1.00元/股 3 陈潮 3.50 1.00元/股 4 王冬波 2.00 1.00元/股 5 廖鸿宇 4.50 1.00元/股 （二）极地信息第二次股权转让 2012年2月17日极地信息召开股东会，股东会审议并通过增加郭煜玺和周 聪两名股东；同意王晓航将其所持极地信息2万元出资转让给廖鸿宇，转让价格 为2万元，马利沙向郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息2.5万元、1.5万 元、17万元出资款，转让价格分别为2.5万元、1.5万元、17万元。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 王晓航 廖鸿宇 2.00 1.00元/股 2 马利沙 郭煜玺 2.50 1.00元/股 3 陈潮 1.50 1.00元/股 4 周聪 17.00 1.00元/股 （三）极地信息第三次股权转让 2012年3月15日，公司股东廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波和郭彬 分别与捷成股份签署《出资转让协议书》，将其拥有的极地信息股权转让予捷成 股份，转让比例分别为36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和0.94%，合计 为51%；股权转让价格为1,020万元。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 廖鸿宇 捷成股份 58.40 12.50元/股 2 周聪 17.01 12.50元/股 3 陈潮 0.21 12.50元/股 4 郭煜玺 2.50 12.50元/股 5 王冬波 2.00 12.50元/股 6 郭彬 1.50 12.50元/股 （四）极地信息近三年股权转让定价合理性说明 1、2011年6月股权转让的背景及作价 依据尽职调查工作期间了解情况， 2011年6月王晓航向马利沙转让其所持极地 信息21万元出资款，转让价格为21万元，本次股权转让的受让方马利沙受让极地 信息的股权实际上是代替极地信息核心技术人员郭煜玺和陈潮以及马利沙的侄女周 聪持有的。 2、2012年2月股权转让的背景及作价 2012年捷成股份与极地信息通过协商确定2012年3月的股权转让事宜，即捷成 股份收购极地信息51%的股权。在极地信息转让股权予捷成股份之前，其自身的股 权结构必须是权属清晰的，以满足上市公司收购的要求。 为顺利实施捷成股份与极地信息2012年的股权转让事宜，2012年2月马利沙向 郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息2.5万元、1.5万元和17万元出资款，转 让价格分别为2.5万元、1.5万元和17万元，以解除上述代持行为，保证极地信息 股权权属的真实、清晰。马丽沙与周聪、郭煜玺、陈潮已经出具《关于解除股权代 持关系的说明》，明确表明“对极地信息不再存在股权代持关系，亦不存在任何股权 纠纷。” 3、2012年3月股权转让的背景及作价 2012年3月的股权转让，上市公司收购极地信息股权，其定价是以极地信 息盈利能力为基础，参考极地信息2011年度经审计的净利润情况和资本市场定 价情况，并考虑极地信息原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。其定价 有一定的提升亦是合理的。 4、近三次股权转让差价的逻辑性和合理性分析 2011年6月的股权转让是代持行为的形成，2012年2月的股权转让事项是基于 解除代持关系以还原极地信息真实股权结构这一原因而事实的，因此这两次股权转 让双方是以出资额作为其股权转让价格；而2012年3月的股权转让事项是以引入新 股东为目的，其股权转让价格需要考虑极地信息的历史经营积累、核心价值和市场 定价情况以体现转让价格的公允性，其转让价格必然有所提高，因此2012年2月和 3月两次股权转让价格差异较大是合理的。 二、近三年华晨影视股权变动的价格 （一）华晨影视第三次股权转让 2010年4月20日，转让方杨晓维与受让方邓榕签订《股权转让合同》，约 定杨晓维将所持华晨影视44%的股权以220万元的价格转让给邓榕。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 杨晓维 邓榕 220.00 1.00元/股 （二）华晨影视第四次股权转让 2012年3月15日，股东邓榕、臧鹏、梁臻珍和宋岱青4人与捷成股份签署 《股权转让协议》，约定将各自持有的华晨影视14.6%、20.4%、8%和8%的股权 以1,022万元、1,428万元、560万元和560万元转让予捷成股份，合计转让股份 51%。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 邓榕 捷成股份 73.00 14.00元/股 2 臧鹏 102.00 14.00元/股 3 梁臻珍 40.00 14.00元/股 4 宋岱青 40.00 14.00元/股 （三）华晨影视近三年股权转让定价合理性说明 1、2010年4月股权转让的背景及作价 华晨影视2010年4月的股权转让事项是其原股东2010年通过协商，在参考 华晨影视财务数据的基础上，以原有出资额为转让价格实施股权转让。与成立时 相比，华晨影视在面对市场、业绩水平等方面并未有实质性提升，因此其以平价 方式实施股权转让事项是合理的。 2、2012年3月股权转让的背景及作价 2012年3月的股权转让，上市公司收购华晨影视股权，其定价是以华晨影 视盈利能力为基础，参考华晨影视2011年度经审计的净利润情况和资本市场定 价情况，并考虑华晨影视原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。其定价 有一定的提升亦是合理的。 三、近三年捷成优联股权变动的价格 （一）捷成优联第一次股权转让 2011年12月1日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆， 分别签署《股权转让协议》，约定荆错将其所持天盛汇杰5%的股权转让给刘永庆； 周亚将其所持天盛汇杰10%的股权转让给袁存瑞；赵平将其所持天盛汇杰2%的 股权转让给袁存瑞，将其所天盛汇杰3%的股权转让给刘永庆。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 荆错 刘永庆 5.00 1.00元/股 2 周亚 袁存瑞 10.00 1.00元/股 3 赵平 袁存瑞 2.00 1.00元/股 （二）捷成优联第二次股权转让 2012年3月15日，荆错、袁存瑞及刘永庆分别与捷成股份签署《股权转让 协议》，约定分别将其持有天盛汇杰31%、12%和8%的股权转让给捷成股份，合 计转让比例为51%；转让价格为1,020万元。 本次股权转让价格情况如下表： 单位：万元 序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格 1 荆错 捷成股份 31.00 20.00元/股 2 袁存瑞 12.00 20.00元/股 3 刘永庆 8.00 20.00元/股 （三）捷成优联近三年股权转让定价合理性说明 1、2011年12月股权转让的背景及作价 捷成优联原始股东的周亚和赵平在担任捷成优联股东期间均获取较为丰厚 回报，但两人作为公司的董事和高级管理人员并未履行相关职责。基于上述原因， 2011年捷成优联原股东通过协商，在保持公司经营资金不受影响的情况下，约 定荆错将所持捷成优联5%股权转让给刘永庆，周亚将所持捷成优联10%的股权 转让给袁存瑞；赵平将所持捷成优联2%的股权和3%的股权分别转让给袁存瑞（未完）  |