[关联交易]许继电气：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称：许继电气股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 许继电气 股票代码: 000400 交易对方名称：许继集团有限公司 注册地址：许昌市许继大道1298号 通讯地址：许昌市许继大道1298号 签署日期：二〇一三年十月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，公司的经营与收益变 化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项引致的投 资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关事项的实质性判断。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司分别于2013年8月23日和2013年9月27日分别收到《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131046号）和《关于许继电气股份 有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函 [2013]675号），根据一次反馈意见以及并购重组委审核意见回复的内容，结合 交易各方和标的资产的最新经营情况、财务情况、加期评估等事项，对2013年 7月19日披露的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》进行了补充、修改与完善。本报告书修改和补充的内 容主要体现在以下方面： 1、本次重大资产重组已经中国证监会《关于核准许继电气股份有限公司向 许继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1396号文）核准，本公司补充更新了本次交易已履行的相关决策程序和 批准。详见交易报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过 程”之“（一）决策程序”。 2、本次重大资产重组涉及的标的资产和上市公司补充披露了以2013年6 月30日为基准日的财务信息，同时更新了上市公司备考财务报告及其审计报 告，补充了标的资产的盈利预测报告及其审核报告、上市公司备考盈利预测报 告及其审核报告。详见交易报告书中涉及到财务数据的相关章节。 3、本次重大资产重组涉及的标的资产以2013年6月30日为基准日进行了 加期评估。详见交易报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的特别风险提 示”、“第四章 交易标的”之“五、交易标的评估情况”之“（一）交易标的 评估概述”和“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“一、本次 交易定价的依据”之“（二）标的资产定价的依据”等相关章节。 4、本次重大资产重组在交易进程中变更了律师事务所。详见交易报告书中 由法律顾问发表意见的相关章节以及“第十五章 本次交易相关机构”之“二、 法律顾问”。 5、根据共有知识产权转移的最新进展，在交易报告书中更新了“重大事项 提示”之“八、本次交易的特别风险提示”之“（二）重大资产重组后上市公司 的风险”以及“第四章 交易标的”中各标的资产的“主要资产及其权属情况、 对外担保、重大诉讼及主要负债情况”章节。 6、根据柔性输电分公司债务转移的最新进展，在交易报告书中更新了“重 大事项提示”之“八、本次交易的特别风险提示”之“（二）重大资产重组后上 市公司的风险”以及“第四章 交易标的”之“一、许继集团柔性输电分公司” 之“其他需说明的情况”章节。 7、关于许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的原因，在 交易报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的特别风险提示”之“（一）重 大资产重组的交易风险”以及“第四章 交易标的”之“二、许继电源有限公 司”之“（七）其他需说明的情况”章节进行了更详尽的解释说明。 8、在交易报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立、 历次股权变动情况”中更新了最新的股份及前十大股东信息。 9、在交易报告书“第三章 交易对方基本情况”之“六、许继集团下属子 公司情况”中更新了许继集团子公司的最新信息。 10、在交易报告书“第四章 交易标的”之“一、许继集团有限公司柔性输 电分公司”之“（三）主营业务具体情况 4、经营资质”中更新了柔性输电分公 司投标资格或竞争性谈判资格和产品的检验及认证的转移情况。 11、在交易报告书“第四章 交易标的”之“二、许继电源有限公司”之 “（二）历史沿革”中补充披露了标的资产许继电源2007年进行股权无偿划拨 的历史原因及2012年9月进行股权转让时的具体过程。 12、在交易报告书“第四章 交易标的”中各标的公司章节之“（五）主要 资产及其权属情况、对外担保、重大诉讼及主要负债情况”中更新了各标的资 产的主要资产情况。 13、在交易报告书“第四章 交易标的”之“第五节 交易标的的评估情 况”中对共有知识产权事项对本次评估的影响进行了描述。 14、在交易报告书“第四章 交易标的”之“许继电源有限公司”之“（七） 其他需要说明的情况”和“第十三章 其他事项”之“八、风险因素”之“（二） 重大资产重组后上市公司的风险”部分补充披露了标的资产许继电源股东许昌 立泰实业投资有限公司的相关情况。 15、在交易报告书“第四章 交易标的”之“六、交易标的的评估情况”之 “（四）各标的资产的评估情况”部分补充披露了标的资产上海许继收益法评估 中，所得税费用为0的预测依据。 16、在交易报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体 方案”之“（六）募集资金的用途”中补充披露了本次募集配套资金的必要性， 以及配套资金数额测算的依据。 17、在交易报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预 测补偿协议》”之“（三）利润补偿方式”中进行了披露了盈利预测补偿的风险 覆盖情况。 18、在交易报告书“第十章 财务会计信息”之“二、标的资产财务会计信 息”之“（三）许继软件财务会计信息”部分补充披露了标的资产许继软件2013 年上半年销售费用为零的原因。 19、在交易报告书“第十章 财务会计信息”之“四、盈利预测”之“（二） 目标公司盈利预测”部分补充披露了盈利预测的合理性和可实现性，及其对本 次交易价格的影响。 20、在交易报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争” 之“（一）与许继集团及其下属企业的同业竞争情况”中对许继集团下属企业与 上市公司是否存在现实或潜在的同业竞争进行了说明。 21、在交易报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争” 之“（一）与许继集团及其下属企业的同业竞争情况”中更新了许继集团解决控 股子公司中电装备山东电子有限公司和许继电气存在的同业竞争问题的具体安 排，同时，在交易报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易 符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司 规范关联交易和避免同业竞争”中进行了披露。 22、在交易报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易” 之“（一）本次交易前的关联交易情况”中补充披露了关联交易的必要性、定价 的公允性、关联交易价格与向第三方采购和销售价格的对比情况，及其对本次 收益法评估价值的影响。 23、在交易报告书“第十二章 本次交易对公司治理结构的影响分析”之 “八、关于募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集 资金管理和使用的内部控制制度。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 7 重大事项提示.............................................................................................................. 10 释 义.......................................................................................................................... 24 第一章 本次交易概述.............................................................................................. 27 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27 二、本次交易的决策过程................................................................................... 30 三、本次交易主要内容....................................................................................... 32 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 36 一、基本情况....................................................................................................... 36 二、上市公司设立、历次股权变动情况........................................................... 37 三、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 40 四、主营业务概况............................................................................................... 40 五、最近三年一期主要财务数据....................................................................... 41 六、控股股东、实际控制人及其变动情况....................................................... 42 七、公司控股子公司情况................................................................................... 43 第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 45 一、基本情况....................................................................................................... 45 二、历史沿革....................................................................................................... 45 三、主营业务情况............................................................................................... 50 四、最近三年主要财务数据............................................................................... 50 五、许继集团组织结构图................................................................................... 51 六、许继集团下属子公司情况........................................................................... 53 七、其他事项说明............................................................................................... 53 第四章 交易标的...................................................................................................... 55 一、许继集团有限公司柔性输电分公司........................................................... 55 二、许继电源有限公司....................................................................................... 82 三、许昌许继软件技术有限公司..................................................................... 120 四、上海许继电气有限公司............................................................................. 141 五、交易标的评估情况..................................................................................... 154 第五章 发行股份情况............................................................................................ 213 一、本次交易的方案概要................................................................................. 213 二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 213 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格......................................................... 222 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 223 五、对债权人的利益保护机制......................................................................... 227 第六章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 228 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》........... 228 二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 234 第七章 本次交易的合规性分析............................................................................ 238 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定..................................... 238 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定............................. 245 第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................ 249 一、本次交易定价的依据................................................................................. 249 二、本次交易价格的公允性分析..................................................................... 251 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见..................................................... 254 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................. 255 第九章 本次交易对上市公司的影响分析............................................................ 256 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 256 二、交易标的行业前景分析............................................................................. 261 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................. 270 四、本次交易完成后公司业务发展计划......................................................... 279 五、本次交易对公司其它方面的影响............................................................. 280 第十章 财务会计信息............................................................................................ 282 一、本公司财务会计信息................................................................................. 282 二、标的资产财务会计信息............................................................................. 285 三、许继电气备考财务报表............................................................................. 296 四、盈利预测..................................................................................................... 299 第十一章 同业竞争及关联交易............................................................................ 326 一、同业竞争..................................................................................................... 326 二、关联交易..................................................................................................... 346 第十二章 本次交易对公司治理机制的影响........................................................ 361 一、关于股东与股东大会................................................................................. 361 二、关于控股股东、大股东与上市公司......................................................... 361 三、关于董事与董事会..................................................................................... 362 四、关于监事和监事会..................................................................................... 362 五、关于信息披露和透明度............................................................................. 363 六、关于公司独立运行情况............................................................................. 363 七、关于许继电气利润分配政策..................................................................... 364 第十三章 其他事项................................................................................................ 369 一、本次交易完成后资金占用情况................................................................. 369 二、本次交易完成后关联担保情况说明......................................................... 369 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明............................................. 369 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 369 五、本次交易对非关联股东权益的保护措施................................................. 369 六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 370 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 371 八、风险因素..................................................................................................... 373 九、其他重要事项............................................................................................. 387 第十四章 对本次交易出具的结论性意见............................................................ 388 一、独立董事意见............................................................................................. 388 二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 389 三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 390 第十五章 本次发行相关机构................................................................................ 392 一、独立财务顾问............................................................................................. 392 二、法律顾问..................................................................................................... 392 三、审计机构..................................................................................................... 392 四、资产评估机构............................................................................................. 393 第十六章 备查文件................................................................................................ 394 一、备查文件目录............................................................................................. 394 二、备查文件地点............................................................................................. 395 第十七章 公司董事声明........................................................................................ 396 第十八章 许继集团及相关中介机构的声明........................................................ 397 许继集团声明..................................................................................................... 397 独立财务顾问声明............................................................................................. 398 法律顾问声明..................................................................................................... 399 审计机构声明..................................................................................................... 400 评估机构声明..................................................................................................... 401 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易的主要内容 本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许 继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募 集配套资金4.50亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下： （一）本次重组的交易对方为许继集团。 （二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（1）柔性输电分公 司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技 术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。 （三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 （四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行 价格为13.20元/股。 （五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果为准，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。 （六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国 家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实 际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司2013年第一次临时股东大会已审议通过许继集团免于发出要约的议 案。根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有 上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上 市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免 申请。 二、本次发行股份购买的资产价值 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01号、1092-02号、1092-03 号和1092-04号《评估报告》，在评估基准日2012年9月30日，在持续经营前 提下，标的资产账面价值为64,859.41万元（账面值经中瑞岳华审计），标的资 产评估价值为193,213.28万元，评估增值128,353.87万元，增值率为 197.90%。 2013年10月，中企华再次对标的资产进行了评估并出具了中企华评报字 (2013)第1241-01号、1241-02号、1241-03号和1241-04号《评估报告》，在 评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，标的资产账面价值为 70,283.70万元（账面值经中瑞岳华审计），标的资产评估价值为207,835.72 万元，评估增值137,552.03万元，增值率为195.71%。 鉴于标的资产的评估值未发生减值，且交易双方已在《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产补充协议》中约定，自评估基准日起至标的资产交割 完成之日止的过渡期间，“标的资产及其相关业务产生的盈利及其他净资产增 加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资 金补足；本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。”因此，本次交易仍 基于前次评估值，即193,213.28万元，作为交易价格。 三、本次发行股票的价格及发行数量 （一）发行价格 本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前20个交易日均价（即17.26元/股）经除权除息调整后的价格，即 13.20元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 将随之进行调整。 （二）发行数量 本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和： 1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价 格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股。 2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行 价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。 本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46万股。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为19.32亿元，许 继电气2012年经审计净资产金额为31.87亿元，成交金额占许继电气2012年资 产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，并已通过中国证监会并购重组审 核委员会审核。 本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会审议本次重大资产重组时， 关联股东已回避表决，也未代理其他股东行使表决权。 五、股份锁定承诺 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 六、标的资产的利润补偿安排 2013年6月7日，许继电气与许继集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议 约定：根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2013年应享有的预测净利润 数为人民币20,782.96万元，在2014年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元， 前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。 许继集团承诺，标的资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度实现的 扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继 集团持有的目标公司股权比例所应享有的目标公司净利润数）将不低于上述相应 年度的预测净利润数。 本次交易许继电气应当在2013年、2014年以及2015年每一会计年度届满 后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由 具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度 扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师 事务所出具的专项审核意见确定。 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差 异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013年、2014年、2015年各年度的 实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股 份方式向许继电气进行补偿。 七、本次交易的特别风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）重大资产重组的交易风险 1、标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险 本次交易标的资产总体账面价值为64,859.41万元，评估价值为193,213.28 万元，评估增值率为197.90%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若 未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。 四家标的资产公司均编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截 至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其 2013年7-12月和2014年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经中瑞 岳华审核，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2796号、第2782号、第2780号、 第2788号《盈利预测审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、 行业景气度起伏、税收优惠政策变化、市场需求、主要原材料价格波动、标的公 司是否长期拥有高新技术企业或软件企业资格等因素与盈利预测的评估与假设 存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 （二）重大资产重组后上市公司的风险 1、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险 （1）两次交易价格差异情况 2012年，香港标定工程有限公司向许昌立泰实业投资有限公司转让其持有 的许继电源25%股份，转让价格为1,450万元；本次重大资产重组中，许继电源 75%股份的交易价格以中企华出具的评估报告为依据，交易价格为5.41亿元。 （2）两次交易价格差异原因分析 ①首次交易的定价分析 许继电源于1994年3月正式设立，为许继集团和香港标定工程有限公司共 同持有的外商投资企业，其中许继集团持股75%，香港标定工程有限公司持股 25%。许继电源设立的初衷为中方股东希望借助香港标定工程有限公司的销售渠 道来打开国际市场，将合资公司的产品推向全球，增加企业的出口创汇能力。 根据许继电源设立时签署的合资协议，在产品销售方面，香港标定工程需要 “根据自身的销售渠道向中国境外直销或代销”。然而在许继电源的发展过程 中，境外市场始终未能打开，香港标定工程除向许继电源给提供初始注册资金 以外，未充分参与许继电源的经营管理、市场开拓等工作。由于香港标定工程 有限公司未能有效推动许继电源在海外市场的扩张，导致双方的合作关系逐渐 恶化，限制了许继电源的快速发展。 近年来，许继电源将军工用特种电源的研发、生产和销售作为未来的主要 发展方向之一，随着技术水平的逐步提高，已具备实现产业化的基础条件。由 于军工产品的研发、生产涉及较高的保密要求，客观上要求生产企业为内资企 业。为了尽快满足军工产品市场对企业股权结构的要求，许继集团多次与香港 标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源25%的股权。鉴于双方自许继电 源设立以来，始终未形成较好的合作关系，双方一直无法就股权转让事宜达成 一致。 许昌立泰系许继集团的另一合作伙伴，双方通过许昌许继风电科技有限公 司的共同投资形成较好的合作关系。为尽快转变许继电源的企业性质，抓住军 工产品需求快速增长的市场机遇，同时保证香港标定工程有限公司持有许继电 源股权的受让方能和许继集团形成良好的合作，共同推动许继电源的快速发 展，许继集团推荐许昌立泰与香港标定工程有限公司进行协商，许继集团同意 放弃对许继电源25%股权的优先购买权。经过长期的协商和谈判，2012年9月 28日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源 有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的25%股权（出资额1,250万元） 以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。香港标定工程与许昌 立泰实业正式签署股权转让协议后，许继电源当日即向许昌市商务局报送股权 转让申请文件。考虑到军工装备资质评审工作的紧迫性，在许昌市政府的统一 协调下，许昌市商务局为许继电源开通行政审批绿色通道，于2012年9月28 日下发许商务字[2012]235号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意 许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9月29日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。 香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审 计评估。本次股权转让的交易双方均已签署股权转让协议，协议内容均为双方 真实的意思表示，转让行为已经得到许昌市商务局批复，并完成工商登记变 更，因此公司与香港标定工程不存在潜在纠纷。 此次交易价格较香港标定工程有限公司原始投资额增值10.6倍，具有合理 性。其与后次交易价格相差较大的主要原因包括：A.香港标定工程有限公司就 转让股权事宜自2009年起即开始与许昌立泰进行谈判，与成交日间隔时间较 长；B.香港标定工程有限公司就转让股权事宜进行谈判时，许继电源现在的主 营产品——新能源汽车充换电站配套设备尚处于市场培育期，且香港标定工程 有限公司对电动汽车充换电站的发展前景较为悲观，此外许继电源的军工产品 亦尚处于研发阶段，未达到产业化水平；C由于香港标定工程并不从事电力行 业，也未通过充分履行股东职责参与许继电源的经营管理，未实现设立公司时 的承诺事宜，交易价格较其原始投资额125万元已增值10.6倍，符合其投资预 期。 ②本次交易的定价因素分析 由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国 有资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有 资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。 本次重大资产重组中许继电源75%股权采用收益法评估结果，充分考虑了 许继电源竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预 期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值，其评估值为5.41亿元。同时， 交易对方也根据盈利预测出具了补偿承诺，因此本次交易及其价格符合法规要 求和商业实质。 综上所述，两次股权交易的背景和定价依据存在显著的差异，因此交易价 格的差异具有合理性，符合现实的商业逻辑。然而，本次交易价格与前次股权 转让价格的差异较大，敬请投资者关注。 2、国家和行业政策变化风险 公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。 3、行业经营风险 近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。 4、技术风险 本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。 5、管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。 6、资本市场风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者， 需正视股价波动的风险。 7、电动汽车充换电配套设备行业风险 目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。 8、知识产权转移风险 截至2013年6月30日，本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团 和/或第三方共有。具体情况如下： （1）共有知识产权情况 本次交易中，目标公司所拥有的知识产权存在与第三方共有的情形。截至 2013年6月30日，各目标公司共有知识产权情况如下1： ①许继集团拥有的与柔性输电分公司业务相关的专利及专利申请80项，其 中与第三方共有34项，全部为与国家电网系统内其他单位（指国家电网及国家 电网下属企业，不包含许继集团、许继电气及许继电气控制的企业，下同）共 有，另有6项仅与许继电气全资子公司西安许继电力电子技术有限公司共有。 ②许继电源拥有的134项专利和专利申请均为与第三方共有，且全部为与 许继集团及/或国家电网系统内其他单位共有。 ③许继软件拥有的154项专利和专利申请均为与第三方共有，其中149项为 与许继集团及/或国家电网系统内其他单位共有，6项为与国家电网系统外单位 共有（其中1项同时与许继集团共有）。 ④上海许继拥有8项专利和专利申请、8项计算机软件著作权，其中2项专 利、2项计算机软件著作权为与国家电网系统内其他单位共有。 （2）共有知识产权处理安排 ①柔性输电业务相关共有专利转移安排 在本次重组中，与柔性输电业务相关专利或专利申请将随同柔性输电分公 司业务注入许继电气。 1此处对共有知识产权的统计不包含目标公司与许继电气共有的情形。 许继集团承诺：保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于 专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电 气；该等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续， 转移至许继电气；许继集团将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转 移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之 前，许继集团同意并保证许继电气按与本次交易评估基准日相同的条件和方式 继续使用该等知识产权。 为保证本次重组的顺利推进，国家电网于2013年5月6日作出《关于做好 许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业 [2013]777号）（以下简称“国家电网产业[2013]777号文”），就本次重组涉及 国家电网、国家电网系统内各单位的共有知识产权，国家电网决定并要求各单 位与许继集团及标的企业签署相关协议：承诺在知识产权有效期内不使用该知 识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第 三方使用的权利等；同意许继集团将该知识产权作价注入许继电气，同意由重 组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有收 益。同时规定，协议签署后，许继集团按照国家电网统一部署，就知识产权处 置事项，支付共有单位相应的补偿。 截至本报告书出具之日，除许继电气以外的其他共有人已经以签署共有人 协议或者出具同意函的形式，同意许继集团将与柔性输电业务相关的与其共有 的专利及专利申请注入许继电气。 ②国网系统内共有知识产权处理安排 A.与许继集团共有专利的处理 许继集团承诺，将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件共有的全部 知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许继软件， 与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其中与第三方共有的知识产 权，许继集团将促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转 移手续；将积极协助许继电气及/或许继电源、许继软件办理上述知识产权的过 户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完 成之前，同意并保证许继电气或许继电源、许继软件按与本次交易评估基准日 相同的条件和方式继续使用该等知识产权。 截至本报告书出具之日，除上海交通大学以外的其他共有人已经与许继集 团、许继电源、许继软件签署共有人协议，同意许继集团将其在与许继电源、 许继软件共有专利项下的全部权利，无偿转移给许继电气或者分别无偿转移给 许继电源、许继软件，与本次交易的标的资产同时办理交割或转移手续。 B.与国家电网系统内其他单位共有知识产权的处理 作为共有人的国家电网系统内其他单位已分别与许继集团、许继电源、许 继软件签署《专利共有人协议》，同意本次交易经中国证监会核准后不为生产经 营目的使用共有专利，不分享许继电气、许继电源、许继软件为生产经营目的 使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有 专利，不向除许继电气、许继电源、许继软件以外的第三方转让共有专利，不 将共有专利质押给除许继电气、许继电源、许继软件以外的第三方，不分享许 继电气、许继电源、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费 或向第三方转让共有专利所获得的转让费；许继电气、许继电源、许继软件有 权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益；除根据国家电网 统一部署由许继集团支付补偿外，不因限制部分专利权利或履行其他义务向许 继电气、许继电源、许继软件收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交 换。 石家庄供电公司已与上海许继签署《著作权共有人协议》，石家庄供电公司 作为共有著作权的共有人，同意在本次交易经中国证监会核准后，除署名权和 保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的其他任何人身 权权利和财产权权利，不分享上海许继行使、许可使用或转让共有著作权权利 获得的任何收益；上海许继作为共有著作权的共有人有权行使共有著作权的全 部人身权权利和财产权权利并享有全部收益。 根据许继集团的承诺，如果其他共有人未来根据共有人协议约定向许继电 气、许继电源、许继软件、上海许继转让共有专利，则相应的转让费及变更费 由许继集团承担；如因许继集团未能及时支付转让费或变更费而给许继电气、 许继电源、许继软件、上海许继造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。 ③外部共有专利处理安排 许继软件的2项实用新型专利和3项发明专利申请为与广东电网公司电力科 学研究院、许继电气共有。 就该等共有专利，许继软件、许继电气已与广东电网公司电力科学研究院 签署《专利共有人协议》，广东电网公司电力科学研究院同意在本次交易经中国 证监会核准后，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或 销售产品、提供服务，不分享许继电气、许继软件为生产经营目的使用共有专 利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方（包括其所属企 业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、许继 软件以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、许继软件 以外的第三方，不分享许继电气、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所 获得的使用费或者分享许继电气、许继软件向第三方转让共有专利所获得的转 让费；许继电气、许继软件有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享 有全部收益。 许继软件的1项发明专利申请“图像式刀闸到位监测系统及方法”为与上 海交通大学、许继集团共有。许继软件作为共有人之一，有权在本次重大资产 重组完成后继续使用该等共有专利并取得相应的收益。同时，根据郑州睿信知 识产权代理有限公司出具的文件，该专利应用于各种智能变电站的刀闸监测， 由于许继软件为了监测刀闸到位已经采用了新的设计，该项专利技术与许继软 件的刀闸到位监测产品关联不大。 ④因共有知识产权所致损失的承担 许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许 继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继 电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式 予以补偿。 （3）共有知识产权对上市公司经营稳定性和独立性的影响 ①在本次重组中，与柔性输电业务相关的共有专利将随同柔性输电分公司 业务注入许继电气，国家电网已出具国家电网产业[2013]777号文，其他共有 人已经同意该等转移，并已就此与许继集团签署协议或出具承诺，在许继集团 切实履行协议及承诺的前提下，许继电气将在本次重组后获得与柔性输电业务 相关的共有知识产权；许继电源、许继软件、上海许继作为共有知识产权的共 有人，有权作为权利人根据生产经营需要单独实施或使用共有知识产权；同 时，广东电网公司电力科学研究院作为外部共有人已经同意在本次交易经中国 证监会核准后放弃对共有专利的实施权和收益权；根据郑州睿信知识产权代理 有限公司出具的文件，许继软件与上海交通大学共有的一项专利与许继软件产 品关联性不大，上海交通大学保留实施权和收益权不会对许继软件造成重大不 利影响。 ②同时，许继集团已经承诺将其作为共同权利人的与许继电源、许继软件 共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、 许继软件，除上海交通大学以外的其他共有人已经同意该等转移，并已就此与 许继集团、许继电源、许继软件签署协议；根据许继集团、许继电源、许继软 件与国家电网系统内其他单位签署的协议以及国家电网产业[2013]777号文， 本次重组经中国证监会核准后，国家电网系统内其他单位将放弃共有知识产权 的实施权和收益权，许继电气和目标公司将对相关共有知识产权享有以生产经 营为目的的独占实施权及收益权，且无需为此向其他共有人支付对价。 9、柔性输电分公司债务转移风险 本次重组交易涉及柔性输电分公司债务的转移，债务转移须取得债权人的同 意。截至本报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务 金额752,860,968.40元，占全部债务金额的75.97%。 因部分债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的 不确定性。对于尚未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交 割日前要求清偿债务的，则由柔性输电分公司履行偿债义务，若债权人在资产交 割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清偿后由许继电 气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。 八、劳资纠纷和罢工情况 本次重组的交易标的不存在劳资纠纷的情况，亦不存在可能导致罢工的因 素。 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、许 继电气、发行人 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团，发行对 象、交易对方 指 许继集团有限公司 国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次交易、本次重 大资产重组、本次重组 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为 标的资产、交易标的、拟购买 资产 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权 本报告书、重组报告书、交易 报告书 指 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》 回复说明 指 《许继电气股份有限公司关于中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》 《发行股份购买资产协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之盈利预测补偿协议》 柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 国际工程 指 许继集团国际工程有限公司 哈尔滨仪表 指 哈尔滨电工仪表研究所 许继新能源 指 北京许继新能源科技有限责任公司 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 许继联华 指 许继联华国际环境工程有限责任公司 许继风电科技 指 许昌许继风电科技有限公司 许继厦门 指 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 许继电力光学 指 北京许继电力光学技术有限公司 中南输变电 指 中南输变电设备成套有限公司 山东电子 指 中电装备山东电子有限公司 龙源花木 指 河南龙源花木有限责任公司 许继地铁 指 郑州市许继地铁工程有限公司 许继昌南 指 许昌许继昌南通信设备有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原为“平安信托投资 有限责任公司”） 许继投资 指 许昌许继投资管理有限公司 中原证投 指 许昌中原证投有限公司 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司 法律顾问、奥成所 指 安徽奥成律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的六届 十九次董事会决议公告日，即2012年12月 19日 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012年9月30日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 近两年 指 指 2010年、2011年和2012年 2011年和2012年 三年一期 两年一期 指 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 2011年、2012年和2013年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、电力装备行业的科技创新和装备能力的提升 近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电 力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先 进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续 发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。 目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干 网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网， 近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成 就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技 术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制 了代表世界最高水平的特高压设备。 2、国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇 我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远 距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大 规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西 电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输 电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡 电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。 根据国家电网2012年3月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五” 期间将建成15条直流输电工程，平均每年建成3条直流输电工程。预计到2020 年，国家将建成直流工程42个。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压 电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个 纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三 个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间， 我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。 3、建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景 在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009年5月提出 了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调 发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化 特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所 有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电 网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、 综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。 4、电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机 根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、工信部《节 能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽 车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。 “十二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十 二五”专项规划》，到2015年左右，我国将在20个以上示范城市和周边区域建 成由40万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车 大规模商业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催 生出良好的发展机遇。 5、新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长 在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电 成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产 业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间 歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。 （二）本次交易的目的 1、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利 水平和竞争能力 本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入 上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内 领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特 高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建 设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、 销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。 通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合 配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公 司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、 抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。 2、增强公司独立性 本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共 同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源 业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和 加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上 市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。 本次重组完成后，上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保 障公司中小股东的利益。 3、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构 本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交 易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集 至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业 务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简 化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、许继电气的决策过程 （1）2012年9月26日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证， 尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票2012年9月26日起停牌。 （2）2012年10月9日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商， 公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年10月10日起 继续停牌。 （3）2012年12月4日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议 案。 （4）2013年6月7日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次 重大资产重组正式方案的相关议案。 （5）2013年7月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 本次重大资产重组正式方案的相关议案。 2、国家电网的决策过程 2012年11月30日，许继集团股东国家电网作出决定，同意许继集团以标的 资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股份，授权 许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行之股 份事宜制定并实施具体方案。 3、许继集团及下属标的公司的决策过程 （1）2012年11月30日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其 所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10% 股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013年6月7日，许 继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具体 方案相关事宜作出决定。 （2）2012年11月30日，许继电源2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股 东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。 （3）2012年11月30日，许继软件2012年度第一次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 许继软件90%的股权。 （4）2012年11月30日，上海许继2012年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 上海许继50%的股权。 4、国防科工部门的批准 2013年1月4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。 5、标的资产评估备案 2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。 6、本次重大资产重组方案的批复 2013年7月15日，国务院国资委作出《关于许继电气股份有限公司资产重 组有关问题的批复》（国资产权[2013]539号），原则同意许继集团与许继电气资 产重组的总体方案。 2013年11月1日，中国证监会作出《关于核准许继电气股份有限公司向许 继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1396号文），同意许继集团与许继电气资产重组的总体方案。 法律顾问认为，本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相 关授权合法、有效。 独立财务顾问认为，许继电气本次重大资产重组的交易对象及标的公司已履 行内部决策程序，许继集团股东及执行董事、许继电源股东会、许继软件股东会、 上海许继股东会已作出相关决定或决议，同意许继集团将持有的柔性输电分公司 相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权转让 给许继电气，本次交易的交易对象及标的公司履行的内部决策程序符合法律法规 的规定，不存在尚未履行完毕的其他前置条件。 （二）关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的六届十九次董事会和六 届二十三次董事会会议上回避表决。关联股东许继集团在审议本次交易的2013 年第一次临时股东大会上回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 股份发行方：许继电气 股份认购人：许继集团 （二）交易标的 本次交易标的为：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负 债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权； （4）上海许继电气有限公司50%股权。 （三）交易方案 公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股 权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。 （四）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012年12 月19日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A股股票的发行价格为人民 币17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格 亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。 根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，公司 以总股本378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民 币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20元/股。 （五）交易价格 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的中企华 评报字(2013)第1092-01号、1092-02号、1092-03号和1092-04号《评估报告》 确定的评估结果193,213.28万元为依据。截至评估基准日2012年9月30日， 标的资产账面净资产为64,859.41万元，经交易双方协商，标的资产作价为 193,213.28万元，较净资产账面价值增值197.90%。 2013年10月，中企华再次对标的资产进行了评估并出具了中企华评报字 (2013)第1241-01号、1241-02号、1241-03号和1241-04号《评估报告》，在 评估基准日2013年6月30日，标的资产账面价值为70,283.70万元（账面值经 中瑞岳华审计），标的资产评估价值为207,835.72万元。 鉴于标的资产的评估值未发生减值，且交易双方已在《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产补充协议》中约定，自评估基准日起至标的资产交割 完成之日止的过渡期间，“标的资产及其相关业务产生的盈利及其他净资产增 加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资 金补足；本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。”因此，本次交易仍 基于前次评估值，即193,213.28万元，作为交易价格。 （六）发行数量 1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32亿元，以13.20元/股发行价 格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37万股。 2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50亿元，以13.20元/股发行 价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09万股。 本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46万股。 （七）认购方式 许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以 及配套现金作为认购本次发行股份的对价。 （八）募集资金用途 本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。 （九）发行股份的限售期 许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （十）上市地点 在限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 （十一）本次发行决议有效期限 本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个 月。 （十二）本次发行前滚存利润的分配 本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （十三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《协议书》的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相 关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承 担并以现金方式补足。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称：许继电气股份有限公司 英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400 成立日期：1993年3月15日 上市日期：1997年4月18日 注册资本：49,175.36万元 法定代表人：李富生 注册地址：河南省许昌市许继大道1298号 联系地址：河南省许昌市许继大道1298号 董事会秘书：姚武 电话号码：0374-3212348/3212069 传真号码：0374-3363549 互联网网址：www.xjec.com 电子信箱：gszl@xjgc.com 营业执照注册号：410000100052224 税务登记证号：411000174273201 经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、 电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电 力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压 开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其 他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的 出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电 器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。 二、上市公司设立、历次股权变动情况 （一）公司设立和历次股权变动情况 1、公司设立 公司前身为许昌继电器厂。1993年3月，经河南省经济体制改革委员会以 豫体改字[1993]6号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批 复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式 改组设立许继电气，设立时的股本总额为8,800万股，其中，国家股为6,660 万股，占总股本的比例为75.68%；法人股为390万股，占总股本的比例为4.43%； 内部职工股为1,750万股，占总股本的比例为19.89%。河南省经济体制改革委 员会以豫股批字[1996]107号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认 定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。 2、1997年4月上市 1997年4月2日，经中国证监会证监发字[1997]101号文和证监发字 [1997]102号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社 会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股，并于1997年4月18日正式在深 圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为 “000400”。 3、1999年送股及配股 1999年3月12日，许继电气召开1998年度股东大会，审议通过了《一九 九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润 分配预案》，许继电气以1998年12月31日总股本13,800万股为基数，每10 股送5股，共送6,900万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997 年末总股本13,800万股为基数，以10：3的比例向全体股东配售2,942万股。 1999年8月26日，中国证监会出具证监公司字[1999]91号《关于许继电气股份 有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2,942万股。至此， 许继电气总股本增至23,642万股。 4、2000年送股及资本公积转增股本 2000年4月8日，根据1999年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润 分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23,642万股为基数，每10股送2股， 同时以资本公积每10股转增4股。至此，许继电气总股本增至37,827.20万股。 5、2005年股权分置改革 2005年11月11日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过 《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东 通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.80万股 公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股 股东每持有10股流通股获送3.2股。2005年11月17日，许继电气实施完毕本 次股权分置改革方案。 6、2011年10月股权置换 2011年9月2日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继 集团之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权 全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许 继控股。2011年10月10日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有 股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1193号），同意将许继 集团持有的许继电气1,988.6221万股和1,989.3779万股股份分别转让给平安信 托和许继控股。股权转让完成后，许继电气的股权结构图如下： 7、2012年5月公司间接股东变更 2012年5月7日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网 智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继 集团有限公司100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后， 国家电网成为许继集团的唯一股东，公司的控股股东及实际控制关系均无改变。 8、2013年送股 2013年4月26日，根据2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分 配预案》，许继电气以378,272,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股， 派1元现金（含税）。至此，许继电气总股本增至491,753,600股。 截至2013年6月30日，公司总股本为491,753,600股，其中，有限售条件 股份121,367,212股，无限售条件股份为370,386,388股。 （二）公司前十大股东 截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 许继集团有限公司 95,312,386 19.38 平安信托有限责任公司 25,852,087 5.26 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资 基金 19,500,000 3.97 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资 基金 12,488,613 2.54 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 10,993,244 2.24 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 7,126,992 1.45 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资 基金 7,000,050 1.42 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 6,682,891 1.36 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资 基金 5,999,695 1.22 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基 金 5,000,000 1.02 三、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行重大资产重组。 四、主营业务概况 公司主营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、 工业及交通智能供用电等五大业务，是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化 和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最 强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高 新技术企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了 国家“六五”、“十一五”和“十二五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分 产品获得国家和省部级科技进步奖。公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊 峡、秦山核电，晋东南-荆门特高压交流输电、云南-广东及向家坝-上海特高压 直流输电，大秦电气化、武汉-广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到20 多个国家和地区，能够为交流1,000kV、直流±800 kV及以下超高压输电工程， 1,000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电 网和工矿企业提供成套产品和服务。 五、最近三年一期主要财务数据 公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 731,516.78 692,557.02 707,161.19 575,483.00 负债总额 397,494.06 373,823.09 410,501.46 299,693.90 所有者权益合 计 334,022.72 318,733.93 296,659.73 275,789.10 归属母公司所 有者权益合计 294,721.69 280,346.84 252,436.08 240,809.34 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 254,534.67 661,180.63 436,230.51 385,552.61 利润总额 32,483.79 67,231.41 36,376.81 29,057.81 净利润 28,275.10 56,953.58 30,418.26 24,721.90 归属于母公司的净 利润 18,157.57 33,201.63 15,650.29 14,667.18 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量 净额 50,727.11 49,767.22 47,256.91 17,130.36 投资活动产生的现金流量 净额 -2,224.51 -5,630.97 -14,644.69 -30,832.26 筹资活动产生的现金流量 净额 -33,587.16 -107,336.29 -15,700.85 54,533.62 现金及现金等价物净增加 额 14,915.44 -63,200.04 16,911.36 40,831.73 （四）主要财务指标 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 资产负债率（%） 54.34 53.98 58.05 52.08 基本每股收益（元/股） 0.37 0.88 0.41 0.39 归属于母公司每股净资产（元） 5.99 7.41 6.67 6.37 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 加权平均净资产收益率（%） 6.29 12.42 （未完）  |