[关联交易]江钻股份：关于放弃对承德江钻石油机械有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2013-033 江汉石油钻头股份有限公司 关于放弃对承德江钻石油机械有限公司股权优先购买权 暨关联交易的公告 一、关联交易概述 1、承德江钻石油机械有限责任公司（以下简称“承德江钻”）是江汉石油 钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，公司持 有承德江钻75.6%的股权，中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉 局”）持有承德江钻24.4%的股权。 江汉局拟将其持有的承德江钻24.4%股权转让给中石化石油工程机械有 限公司（以下简称“机械公司”），公司放弃上述股权的优先购买权。本次交易 完成后，公司持有承德江钻75.6%股权，机械公司持有承德江钻24.4%股权。 2、公司放弃承德江钻股权优先购买权，机械公司为上述股权受让方。 机械公司是公司实际控制人中国石油化工集团公司下属全资子公司，根据 《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的相关规定， 公司与机械公司构成关联交易。 3、董事会审议关联交易议案的表决情况 2013年11月7日，公司以传真通讯方式召开第五届二十次董事会，应参 加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董 事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联 董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃 对承德江钻石油机械有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可， 独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江 汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司放弃对承德江钻石油机械有限公 司股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见》。 4、本次关联交易不须获得股东大会的批准。本次关联交易没有构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门 批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：中石化石油工程机械有限公司 2、住 所：武汉市东湖新技术开发区大学园路18号 3、法定代表人：谢永金 4、公司类型：有限责任公司（法人独资） 5、注册资金：人民币叁亿元整 6、实收资本：人民币叁亿元整 7、成立时间：2012年12月26日 8、经营范围：石油工程设备、管道（不含特种设备及压力管道）研发、 制造、销售和服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技 术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。 9、实际控制人：中国石油化工集团公司 三、关联交易标的基本情况 交易标的为江汉局持有的承德江钻24.4%股权。 承德江钻系本公司合并报表控股子公司，江汉局持有其24.4%股权，公 司持有其75.6%股权。承德江钻类型为有限责任公司，其住所为承德市双桥 区，法定代表人邱武，注册资本人民币14,639万元，成立于1999年12月， 经营范围为石油专业高压钻采配件相关业务。 截至2010年12月31日，承德江钻经审计的总资产15,370万元，负债 6,990万元，净资产8,380万元，主营业务收入6,545万元，净利润47万元。 截至2011年12月31日，承德江钻经审计的总资产20,803万元，负债 6,534万元，净资产14,269万元，主营业务收入11,892万元，净利润1,135 万元。 截至2012年12月31日，承德江钻经审计的总资产23,097万元，负债 8,188万元，净资产14,909万元，主营业务收入14,672万元，净利润640万 元。 截至2013年6月30日，承德江钻未经审计总资产22,149万元，负债 7,829万元，净资产14,320万元，主营业务收入5,960万元，净利润-589万 元。 四、交易的定价政策及依据 江汉局持有的承德江钻24.4%股权系国有资产，根据中国石油化工集团 公司中国石化企【2013】453号文件，江汉局持有的上述股权无偿划转至机 械公司。 五、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。 2、本次关联交易不影响现有董事、监事、高管的人员结构。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2013年1月1日至披露日公司与机械公司累计已发生的各类关联交易的 总金额为418.74万元。 七、董事会决定放弃优先购买权的情况说明和对上市公司的影响 公司放弃对承德江钻股权的优先购买权不影响公司对承德江钻拥有的 权益，对公司当期财务及经营成果没有影响。 八、独立董事事前认可和独立意见 该关联交易在提交公司第五届二十次董事会会议审议前已经公司独立董 事事前认可，独立董事发表以下独立意见： 1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回 避了表决，其余董事审议并通过了该项议案。 2、本次放弃对承德江钻股权的优先购买权不影响公司对承德江钻的控股 权或影响力，对公司权益没有影响，未损害上市公司及中小股东的利益。 九、其他 1、公司第五届二十次董事会决议。 2、独立董事《关于公司放弃对承德江钻石油机械有限公司股权优先购 买权暨关联交易事项的独立意见》。 3、中国石油化工集团公司《关于江汉石油管理局参股公司股权和投资 划转的通知》。 4、承德江钻财务报表。 江汉石油钻头股份有限公司 董事会 2013年11月7日 中财网
 |