[股东会]南方航空：关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-029 中国南方航空股份有限公司关于修改《公司 章程》、《股东大会议事规则》和《董事会 议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2013年11月7日，中国南方航空股份有限公司（“南航”、 “本公司”）董事会以董事签字同意方式一致通过《关于修改< 公司章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》 并将此议案提交最近一次股东大会审议，具体修改情况如下： 一、对《公司章程》第五条进行修改（修改依据：根据《上市公 司章程指引》（2006年修订）第五条，公司营业执照登记住所 已规范为“广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号 203房”） 原《公司章程》第五条为： 公司住所：中国广东省广州经济技术开发区 电话：（020）86123303 传真：（020）86644623 拟修改为： 公司住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号 203房 邮政编码：510730 二、对《公司章程》第一百六十条第一款进行修改（修改依据： 根据公司《董事会成员多元化政策》，为丰富和完善董事会成员 结构；以及为提高董事会科学决策水平，避免由于董事会成员人 数为偶数时，出现对同一个决议表决有相等的人数意见，决议无 法通过的局面） 原《公司章程》第一百六十条第一款为： 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十二名董事组成，董 事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 拟修改为： 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十三名董事组成，董 事会设董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 三、对《股东大会议事规则》第三十一条第一款进行修改（修改 依据：参照《公司章程》第九十三条） 原文为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东 大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开 通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 拟修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股 东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 四、在《股东大会议事规则》中增加第六十条第二款（修改依据： 参照《公司章程》第一百五十二条、第一百五十五条） 即：第六十条第二款为：公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东分别召 集的股东会议上通过方可进行。类别股东会的决议，应当经由出 席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出。 五、对《股东大会议事规则》第七十三条进行修改（修改依据： 参照《公司章程》第一百二十条） 原文为：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事 会秘书永久保存。 拟修改为：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十年。 六、对《董事会议事规则》第三十五条第一款进行修改（修改依 据：与拟修改的《公司章程》第一百六十条保持一致） 原文为：董事会由十二名董事组成，董事会设董事长一人，副董 事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产 生。 拟修改为：董事会由十三名董事组成，董事会设董事长一人，副 董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举 产生。 七、对《董事会议事规则》第三十六条第一款第（十三）项进行 修改（修改依据：参照《公司章程》第一百六十一条） 原文为：根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘 书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经 理和财务总监及总经济师、总工程师、总飞行师。 拟修改为：根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总 经理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞行师及其他高级管 理人员，并决定其报酬； 八、对《董事会议事规则》第六十一条进行修改（修改依据：参 照《公司章程》第一百七十条） 原文为：有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临 时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）代表十分之一以上表决权股东提议时； （五）监事会提议时； （六）三分之一以上监事联名提议时； （七）总经理提议时。 （八）证券监督管理部门要求召开时； （九）公司章程规定的其他情形。 拟修改为：有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持 临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）代表十分之一以上表决权股东提议时； （五）监事会提议时； （六）三分之一以上监事联名提议时； （七）总经理提议时； （八）证券监督管理部门要求召开时； （九）公司章程规定的其他情形。 九、对《董事会议事规则》第六十三条第一款进行修改（修改依 据：参照《公司章程》第一百六十九条） 原文为：董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前直接送达、传真或电子邮件方式 通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以直接送达、电话、传真或电子 邮件方式通知全体董事； 拟修改为：董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前以直接送达、传真、电子邮件或 其他能被确认送交的方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以直接送达、电话、传真、电子 邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事。 十、对《董事会议事规则》第六十四条第一款进行修改（修改依 据：参照《公司章程》第一百七十二条） 原文为：董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式。 拟修改为：董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）发出通知的日期。董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司 2013年11月7日 中财网
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