[收购]吉艾科技：关于拟以超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权之可行性研究报告
吉艾科技（北京）股份公司 关于拟以超募资金收购 石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权 之 可行性研究报告 二○一三年十一月 目录 释义 ............................................................................................................. 4 第一节项目概况 ........................................................................................ 5 一. 项目简介 ....................................................................................... 5 二. 可行性研究报告的依据 ............................................................... 6 第二节交易对方 ........................................................................................ 6 一．基本情况 ...................................................................................... 6 二．股权结构及组织架构 .................................................................. 7 三．主要团队成员介绍 ...................................................................... 8 四．人力资源状况 .............................................................................. 9 五．技术能力 .................................................................................... 10 六．主要生产服务设备 .................................................................... 12 七．未来业务发展重点 .................................................................... 12 八．主要财务数据 ............................................................................ 13 第三节定向井、水平井市场发展背景 .................................................. 13 第四节交易方案 ................................................................................ 16 一．收购资金来源 ............................................................................ 16 二．股权转让价款支付方式 ............................................................ 16 三．收购定价原则 ............................................................................ 16 四. 交易对方的业绩承诺与补偿 ................................................... 18 五．核心管理层任职承诺 ................................................................ 18 第五节项目可行性和必要性 .................................................................. 19 一. 项目实施的必要性 ................................................................... 19 二. 项目实施的可行性 ..................................................................... 23 第六节项目风险及防范措施 .................................................................. 24 一．经营管理风险 ............................................................................ 24 二．盈利承诺无法实现风险 ............................................................ 24 第七节收购后的公司管理 ...................................................................... 25 第八节报告结论 ...................................................................................... 26 释义 本文除特别说明外，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/吉艾 科技 指 吉艾科技（北京）股份公司，在深圳证券 交易所创业板上市，股票代码：300309 天元航地 指 石家庄天元航地石油技术开发有限公司 本次交易/本次收 购 指 本公司拟使用超募资金收购天元航地51% 的股权，其中，杜观信转让其持有天元航 地33%的股权，鲁海深转让其持有天元航 地15%的股权，谢三华转让其持有天元航 地3%的股权 股权转让方 指 天元航地现有股东杜观信、鲁海深和谢三 华 《股权转让协议》 指 吉艾科技与杜观信、鲁海深和谢三华于 2013年11月1日签署的《关于石家庄天 元航地石油技术开发有限公司之股权转让 协议》 第一节项目概况 一. 项目简介 石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”） 成立于2013年4月，系由拥有多年油气田技术和服务经验的资深人 士组建的从事油气田定向井、水平井以及煤矿和盐矿水平连通井技术 服务、技术咨询和现场施工的专业化技术服务公司。 天元航地主要股东杜观信、鲁海深系此前创立的河北航地油田开 发技术有限公司（以下称“河北航地”）股东及骨干。河北航地主营 业务为油气田技术服务以及油田开发所需工具、设备及耗材的贸易。 在其业务中，油气田定向井技术服务系其多年坚持发展并逐步做大的 业务。河北航地主要业务区域在在长庆油田、延长油矿、华北油田、 冀东油田、辽河油田、河南盐矿、四川盐矿，因其团队丰富的技术服 务经验和作业水平赢得这些客户的认可与支持，获得不错的市场声誉 和影响力。 2013年4月天元航地成立后，通过法律手段全面承接了河北航 地人员、业务、资质、资产。上述行为已于2013年9月30日前完成。 并且为防止同业竞争和利益输送，河北航地、杜观信、鲁海深共同承 诺，自2013年4月16日后不再以河北航地名义承接任何业务；原属 于河北航地的债务、未尽义务等由杜观信、鲁海深全责承担；2014 年6月30日前合法合规地注销河北航地公司。前述承诺以规范的法 律文件予以确认。 吉艾科技在继续做大做强现有的的测井仪器和测井服务的业务 基础上，实现专业化、相关多元化、一体化发展战略，打造高附加值 的技术服务业务板块，拟以超募资金收购天元航地51%股份。本次交 易金额合计约为人民币5,967万元。交易完成后，本公司通过董事会 等治理结构实现对天元航地的管理。 二. 可行性研究报告的依据 本可行性研究报告的编制依据包括本公司及聘请的中介机构对 天元航地的尽职调查工作，包括信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为本次交易出具的审计报告和中联资产评估集团有限公司出具的 资产评估报告。 第二节交易对方 一．基本情况 项目方名称：石家庄天元航地石油技术开发有限公司 住所：石家庄高新区长江大道1号 法定代表人姓名：鲁海深 注册资本：1000万元 经营范围：钻井、定向钻井的技术研发及咨询；钻井、定向钻井 施工及技术服务。 定向井业务是原河北航地团队曾多年从事的主要技术服务工 作，并在此领域积累了丰富的设计、作业、调整和提升经验。随着近 年来水平井的推广和扩大，承接了河北航地业务、技术和人员的天元 航地在此领域也形成了深厚的积累和作业经验，以优秀的作业能力和 服务水平赢得客户的信赖和赞誉。 天元航地现为主营清晰、规范运作的定向井尤其是紧抓页岩气 大市场前景的水平井技术服务的专业化公司，希望扩大业务规模、提 升专业化服务水平、进一步扩大市场影响力。 交易完成后，吉艾科技将成为天元航地的控股股东。 二．股权结构及组织架构 天元航地公司股权架构和组织结构如下： 三．主要团队成员介绍 董事长：杜观信，高级工程师，50岁，钻井工程技术出身，曾担任 石油勘探公司定向井工程师、定向井技术主任，技术作业与经营管理 经验丰富。 总经理：鲁海深，高级工程师，51岁，曾担任定向井工程师、 定向井技术室主任、水平井新技术推广站站长，技术功底扎实，作业 与现场组织管理经验丰富。 副总经理：卢金忠，44岁，曾任定向井工程师、水平井新技术 推广骨干、定向井项目经理，现场施工经验丰富，善于解决问题和困 难。 副总经理：方祖坤，44岁，曾任钻井工程师、定向井工程师、 水平井技术骨干、定向井项目经理，现场施工经验丰富，熟悉不同油 田地质构造和作业特点下的定向井、水平井操作方法和技巧。 四．人力资源状况 天元航地目前拥有101名员工，主要人员系技术和业务人员，人 力资源与业务匹配状况饱满。全部员工均按照劳动法要求和石家庄当 地有关部门规定签署了劳动合同、购买了劳动保险和缴交了公积金。 天元航地主要员工构成及分布状况如下： 员工工作 类型分布 专业技术人员 后勤辅助人员 全部员工人数101人 93 8 技术职称 人员分布 高级技术职称 中级技术职称 初级技术职称 8 11 58 专业工作 经历分布 15年以上 10—15年 5—8年 3—5年 11人 14人 22人 31 天元航地拥有40名技术带头人和项目带头人，目前公司现有20 余支定向井服务队伍。 主要专业技术人员均通过公司和中石油、中石化的严格培训，并 取得HSE、井控操作、硫化氢培训的合格证书，具有同时作业30-40 口井的服务能力，年作业能力可达450-500口井。 天元航地还在积极培养后备人才，与承德石油技术学院、渤海石 油职业技术学院、中国石油大学等大专院校密切合作，作为这些院校 的实训基地，建立了从这些高校吸纳人才，充实该公司的人才队伍的 人才引进、培养和发展机制。 五．技术能力 天元航地团队一直以加快钻井速度，提高施工质量，确保安全为 宗旨，结合生产中出现的技术瓶颈问题，大力推广与应用钻井新技术、 新工艺，并不断优化创新，逐步形成了复杂大位移定向井技术、水平 井技术、老油区防碰绕障技术、陀螺测斜技术、小井眼开窗侧钻技术 等一批集成化、系列化特色技术和核心技术。 1. 随钻测量及防碰绕障技术 天元航地团队过去可考察的已经完成的330口绕障井，无一 发生碰套管事故。尤其是某油田老油区，调整区块，井网密集， 为了达到防碰的目的，多数定向井采用”S”型等特殊水平剖面 设计、施工，最小绕障距离1.97米。 2. 水平井技术 天元航地团队依靠自己的人员、设备、技术，不断摸索、及 时总结，在水平井施工上下功夫，取得不错成绩。在已施工水平 井125口中，各项技术指标均满足设计要求。 某油田HH37P10创最大水平井位移2150米，主要技术参数 如下：最大井斜102 度，最大水平位移2150米，最大水平段长 1850米，完钻最深5129米，最高井底循环温度为 147度。通过 天元航地团队科学设计和悉心施工，获得良好效果。 3. 套管开窗及悬空侧钻技术 ●某油田施工的42P1水平井，在井深2237米，井斜89度的水平井 段成功地进行了悬空定向侧钻，圆满完成水平井段的随钻 测量任务。 ●在东北某油田完成的YD10HF井悬空侧钻技术服务，侧 钻深度达4445米，顺利实现水平井技术要求。 4. 水平井连通技术 ●某地岩盐井钻井市场，使用水平井技术实现了该区域第一 口水平盐井罗208井和老井溶腔连通。 ●利用阶梯水平井技术、绕障技术用一口水平井实现三井 连通。主要技术参数如下：井深（MD):3306 m，垂深 （TVD):2812m，位移（DIS):667.2 m，水平段长：331.7m， 最大井斜角:102°。 水平井连通技术的应用显示了天元航地团队较高的技术 实力。 5. 精确定位技术 ●用综合设备下入准备对接直井的对接深度，在正钻井中 的钻头后面加装一个可旋转的磁性接头，它产生一个从 60-80公尺外就可以探测到的磁场信号，直井中的对接仪 器根据探测到的磁场信号，计算出正钻井的井底与对接 井的相对位置。利用探管在目标井中测量磁场强度和方 向，测量出结果和井深相关联。技术人员根据对接仪器 计算的相对位置，调整轨迹，最终实现井眼连通。 ●陕北某化工X井: 井深3016米/闭合位移374.98度/闭 合方位139度。该团队利用精确定位技术，顺利实现技 术目标。 六．主要生产服务设备 天元航地拥有的专业生产经营设备如下：公司拥有80多套LWD、 MWD等国内先进的定向井、水平井测量仪器和和各型井底动力钻具 等定向井专用工具仪器300余台（套），可以完成从41/8〃～171/2〃 井眼的有线随钻、无线随钻测量和井眼轨迹控制,具备同时施工多口 水平井、定向井的能力。 为提高仪器设备的使用寿命，天元航地自建了维修维护车间，对 设备进行预测和维护、对故障设备进行维修，以提高现场服务的快速 反应水平及作业效率，降低维修成本。 七．未来业务发展重点 根据天元航地业务特点、技术能力和人才构成，为紧抓未来5-8年油 田开发中由常规井向水平井转移的战略形势，该公司重点发展水平井 业务。水平井施工难度高、需要克服的困难多，创新要求高，但该公 司团队成员多年的积累正好适应这一市场需求的需要，能在未来的市 场发展中获得更多机会。 八．主要财务数据 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天元航地本期内主要 财务数据如下： 2013年4月-9月/2013年9月30日单位：人民币元 总资产 34,310,600 总负债 21,748,800 所有者权益合计 12,561,800 营业收入 14,573,548.73 净利润 2,561,827.02 现金及现金等价物净额 2,069,022.99 第三节定向井、水平井市场发展背景 定向井是油田开发中重要的技术环节，是钻井工程必不可少的技 术组成部分，是钻井技术中最先进的技术之一。定向井由特殊井下工 具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻 达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技术可以使地面和地下 条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油 气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益 和社会效益。定向井就是使井身沿着预先设计的井斜和方位钻达目的 层的钻井方法。 在定向井技术中，水平井是更为先进和复杂的技术分支，是油田 增产、提高单井产量和采收率的重要手段，也有利于大幅降低油田开 发再投资，控制采油成本。水平井技术应用特别适合我国地质结构和 油藏构造特点，其在钻井比例中逐年稳定提高，预计将由目前的35% 增加到2018年的80%。 定向井尤其是水平井技术存在较高的技术壁垒。水平井对于井眼 测量和轨迹控制的要求高，随钻测量设备的生产水平和轨迹控制技术 成为关键。由于设备的保密程度高，以至于较难模仿复制。随钻测井 需要对井下的地质反馈信息作出必要的分析，这需要在MWD/LWD 里嵌入必要的系统。因此，这是一个集合物理、地质及信息于一体的 油田开发技术门类。需要长期的摸索、积累和总结才能锤炼出一支能 适应油田开发要求的技术服务团队。 以下是2011年以来中国定向井包括水平井的市场分析与研究。 下图2008年以来中国定向井市场规模 上表数据包括部分仪器设备 . 自2008年以来，定向井市场规模年均增幅超过12%，这是油服 领域中增长比例最高的几个细分领域之一。 . 2013年受油田开发投资整体下降35%的宏观因素影响，今年定 向井市场规模可能在85亿元，下降较大。但可以预见，未来三 年的增幅不低于15%。 . 水平井是未来页岩气开采必需的基本技术手段，而页岩气开发是 国家大战略，已经成为国家能源开发和保证国家能源安全的重 点。预计到2016年，中国的页岩气开发会接近美国目前的规模。 第四节交易方案 一．收购资金来源 本次交易全部为现金收购，计划使用上市超募资金，这有赖于董 事会最终批准结果。 二．股权转让价款支付方式 本次目标股权的股权转让价款（以下称“股权转让价款”）总额 约为人民币5,967万元（实际股权转让价款按照经审计的天元航地 2013年净利润（扣除非经常性损益）的9倍估值进行调整确定）。 本公司将分三期支付股权转让价款。 第一期付款：本协议满足生效条件，生效后向股权转让方支付 2,088.45万元； 第二期付款：工商变更完成后向股权转让方支付2,088.45万元； 第三期付款：在天元航地2013年度审计报告出具之日后的10个 工作日内，向股权转让方支付剩余价款：（扣除非经常性损益后实际 净利润×9）×51%-4,176.9万元。 三．收购定价原则 1．定价依据 根据中联评估中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评 估”）出具的以2013年9月30日为评估基准日的资产评估报告（中 联评报字[2013]第855号，天元航地的资产评估情况如下：以2013 年9月30日为基准日，收益法评估天元航地100%权益价值为 11,849.63万元；净资产账面价值为 1,256.18 万元，评估后的所有者 权益资本价值（净资产价值）价值为 11,849.63 万元，增值 10,593.44 万元，增值率843.30%。 2．定价合理性说明 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标 准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常 将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账 面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价 值，体现收益预测的思路。 因此，选择收益法评估结果为本公司拟收购天元航地项目的价值 参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日评估对象股东全部 权益价值为11,849.63万元。 四. 交易对方的业绩承诺与补偿 1、 天元航地2013年预计净利润为1,300万元，2014、2015年 经审计的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为比上一年度 （即2013、2014年）经审计的经营性净利润增长25%。如果两年中 任意一年达不到前述数字，股权转让方联合按照其股权比例分别以其 所持有的天元航地股份或自有资金向本公司补偿。若以现金补偿，计 算公式为： 当年应补偿金额=当年累计应补偿金额–已补偿金额 当年累计应补偿金额=（累计承诺净利润–累计实际净利润）÷ 补偿期限内承诺净利润总和×本次股权转让对价； 若以股份补偿，计算公式为51%股权×（累计承诺净利润–累计 实际净利润）÷累计承诺净利润。 2、 自交易完成日后三年内，杜观信、鲁海深可将其届时所持有 的天元航地的股权转让给本公司，转让价格按上一年经审计的净利润 （扣除非经常性损益）的9倍计算。本公司可以增发股份的方式购买 杜观信、鲁海深剩余全部股权。 五．核心管理层任职承诺 杜观信、鲁海深应继续在天元航地担任现任职务至少三年；且除 本协议另有约定或征得吉艾科技和天元航地的书面同意外，不得自行 或协同天元航地中的高级管理人员，亦确保其关联公司5年内不得： (a)以任何方式直接或间接地开展或从事主营业务或任何与天元航地 的主营业务存在竞争的业务或活动；(b)以任何方式投资、设立或间 接控制、参股任何从事与天元航地主营业务相关的业务的企业或其他 任何机构；(c)带走任何与天元航地主营业务相关的客户或天元航地的 客户；或(d)唆使转移员工离开天元航地，并自交割日起五年内，不 会聘用天元航地的任何员工，或以任何形式提供其他工作机会给天元 航地的员工； 第五节项目可行性和必要性 一. 项目实施的必要性 （一）本次收购有助于推进本公司的发展战略 吉艾科技建立了油服从高技术设备到服务的一体化战略，这一战 略的重点是专业化、相关多元化、一体化。稳固强化原有的测井工具 的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油 服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。为此，吉艾 科技需要合适的合作方对其进行并购，并将这些被并购方通过有效整 合进入吉艾科技战略体系中来。吉艾科技在并购总体策略上，循序渐 进，稳扎稳打，寻找发展前景好、盈利能力强、业务相关性强的合作 方进行合作，并通过一系列经营手段和经营措施，充分利用上市公司 的资源平台作用，放大并购效应，增强上市公司整体实力和发展潜力。 通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：硬件 产品和技术研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、具有综合价 值的油田整体承包开发能力。 围绕上述三大能力建设目标，上市公司要做大做强以下三大业务 板块：（1）高技术含量的核心油气装备生产制造与销售板块；（2）石 油天然气勘探开发高价值技术服务业务板块；（3）油气区块综合承包 及一体化开发业务板块。 吉艾科技一直将测井技术装备的研发和现场技术服务作为核心 业务来发展，近年来依靠现有技术装备能力和研发体系的延伸能力加 快开发相关的更为高端和高技术含量的装备。公司一方面通过技术装 备的销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供与 之相关的技术服务使公司扩大和加深对油气勘探开发装备、技术、服 务的理解与认识。尽管目前吉艾科技的主营业务还是测井装备销售和 服务，但在公司发展战略的指导下，开始进入油气开发的技术服务相 关领域。公司已建立4支定向井/水平井服务工程队，但由于缺乏定 向井长期管理、施工经验的技术服务团队，公司的定向井业务市场竞 争力难以体现。为抓住油田开发中定向井尤其是水平井的发展有利机 会，实施本公司发展战略，并购团队经验成熟、业务综合能力强的合 作方就具有很大的必要性。 （二）本次收购有助于吉艾科技、和天元航地共同拓展业务范围， 实现并购三大效应。 1. 业务放大效应。 天元航地团队专注于定向井业务，其水平井作业能力在业内拥有 很好的口碑。吉艾科技拥有技术水平先进的测井装备的研发制造能 力，同时储备了制造定向井核心设备高端无线随钻测井仪系列的 MWD、LWD的技术，并且这一系列产品马上进入量产。天元航地是 这一系列设备的使用者，其团队对操作使用这类设备经验丰富。吉艾 科技与天元航地实现一体化后，天元航地可以获得先行以内部成本价 方式获得高端定向井仪器设备，既提高天元航地的施工作业效率，又 能有效地降低其设备采购成本；同时，天元航地还可以通过对这些新 设备的使用，为吉艾科技及时改进、优化、提升这些新设备提供切实 使用的意见、建议和方法，促使吉艾科技的这一系列高端产品快速走 向市场，获得强大的市场竞争力。两者的结合，迅即产生“1+1>2” 的放大效应。 2. 战略协同效应。 天元航地团队本身通过多年的业务和技术积累，拥有稳定且客观 的业务群。但天元航地作为民营的油气田技术服务企业，缺乏像上市 公司这样的资金平台和发展平台，会因较长的应收账款的周期而在经 营过程中面临资金压力和发展困难。因此，吉艾科技和天元航地的结 合，在市场资源共享、资金支持、产业链带动方面推动双方共同发展， 突破各自发展瓶颈，实现联动基础上的协同效应。 3. 战略驱动效应。 众所周知，美国已经兴起的如火如荼的页岩气开发已成为美国改 变世界能源格局的大事。中国的页岩气储存条件和地质构造模式与美 国接近，而中国的能源需求更亟需改变对外依存度过高的局面。为此， 中国政府已经将页岩气开发作为国家大战略，而页岩气开采的基本技 术就是水平井技术。目前，市场上成规模、经验丰富、务实发展的水 平井的技术服务企业不多，天元航地是适应国家大战略形式和前述基 本条件的为数不多的企业。本次通过收购天元航地股权，吉艾科技将 获得水平井技术是服务的基础，抢占页岩气、包括业已兴起的煤层气 开发的制高点，打造公司技术服务板块的市场竞争能力，增强上市公 司在油气开发技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市 公司发展战略，获得吉艾科技和天元航地无论作为个体还是共同作为 整体的齐头并进的战略驱动效应。 （三）本次收购有助于提升公司业绩 鉴于天元航地原股东承诺2013年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的税后净利润不低于1,300万元，此后的2014、 2015年均保持25%的增长幅度，业绩较为可观。因此，本次交易完 成后，天元航地对上市公司的业绩贡献增厚效应明显。未来，随着页 岩气开发成规模铺开，天元航地的业绩将会成倍增长，进而推高上市 公司业绩，给股东带来更好的回报。 综上所述，本次投资方案具有必要性。 二. 项目实施的可行性 （一）交易双方具有良好的整合基础 吉艾科技和天元航地具有良好的整合基础，主要体现在双方所从 事的业务均属于油田服务，上游客户具有一致性，业务本身也具有技 术相关性。吉艾科技以测井装备研发制造和技术服务为主，天元航地 以定向井、水平井技术服务为核心业务。双方的客户均以石油企业及 其下属油田为主。二者的结合有利于为客户提供更丰富的产品和服 务，进一步拓展整体的业务范围。本次交易完成后，双方在市场资源、 技术和管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面具有良好的整合 基础，有利于形成良好的协同效应。 （二）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益 吉艾科技在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险 因素，以交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障： （1）交易对价的支付：本次收购天元航地51%股权的对价分三 次支付，其中：首期转让价款在本协议生效暂按1.17亿元的70%的 一半支付；第二期转让价款在本次交易完成及工商变更后向转让方支 付1.17亿元的70%的另一半；第三期在2013年度专项审计报告出具 后10个工作日内向转让方支付剩余股权转让价款。 （2）利润承诺及补偿：鉴于本次交易作价主要基于天元航地未 来盈利能力，利润承诺及补偿机制的设置可较为有效的约束和激励交 易对方原股东和管理层努力发展业务，从而保障公司和股东的利益。 综上，本次投资方案具有可行性。 第六节项目风险及防范措施 一．经营管理风险 收购完成后，天元航地仍然保持相对独立的发展体系，但与母公 司不同业务、不同业务背景的团队和不同的发展特点都可能造成整体 性经营决策、风险控制的难度，将对上市公司的高效运转整体盈利目 标的实现带来一定风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些 都将对吉艾科技管理团队的并购后整合管理水平、控制经营风险的能 力提出更高的要求。为发挥协同效应，吉艾科技依靠规范化管理手段， 发挥天元航地重组后的董事会作用，从经营管理和资源配置等几个方 面着手，在企业文化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行 上下功夫，有效建立起与天元航地之间规范严格的财务管理、良性互 动的客户共享、优化的资源配置、完善的制度建设、协同的业务拓展 等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，以期最大程度的减少存 在的各种整合风险。 二．盈利承诺无法实现风险 尽管天元航地作了2013年以及往后的2014、2015年的业绩承诺， 但由于众所周知的原因，中国石油行业在进行整顿和治理，这可能会 导致未来一段时间内油田开发呈现较为低迷的状态。尽管天元航地原 股东业绩补偿可以较大程度的保障吉艾科技的利益，降低收购风险， 但如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升上市公司实力和 整体业绩这一目标的实施效果也将受到影响。为此，天元航地团队需 要进一步发挥其累积的经验优势和技术能力，多渠道、多方位拓展市 场，获得更多地市场机会。同时，作为其母公司，上市公司也会在天 元航地业务拓展、人才引进、技术、资金帮助等方面向天元航地提供 实际支持，促使天元航地实现承诺的经营和盈利目标。 第七节收购后的公司管理 根据《股权转让协议》，本次交易完成后，天元航地将重新修订 公司章程，明确股东会、董事会、监事及其各自的职权、会议制度和 议事规则。股东会为天元航地的权力机构，每年至少召开一次会议。 天元航地设董事会，由三名董事组成，其中两名董事由吉艾科技提名， 另一董事由天元航地原股东提名，均经天元航地股东会选举后出任。 董事任期为三年，经天元航地股东会选举后可以连任。在董事任期届 满前，每一方董事提名方均有权随时在合法情形下提请天元航地股东 会更换其提名的任何董事。 天元航地设监事会，由3名监事组成，其中2名监事由吉艾科技 提名，1名监事为天元航地职工代表大会或职工大会选举的职工监事， 监事会主席应由吉艾科技提名的监事担任；非职工监事均经天元航地 股东会选举后出任。监事任期为三年，经天元航地股东会或职工代表 大会或职工大会选举后可以连任。 本次交易完成后，吉艾科技向天元航地委派财务负责人和出纳， 负责财务工作。财务负责人由董事会决定聘任，财务负责人应向上市 公司直接汇报天元航地财务事宜，接受上市公司的垂直管理。 第八节报告结论 本次通过收购的方式获得天元航地51%的股权，上市公司可扩大 和强化定向井尤其是水平井技术服务能力，进一步拓宽上市公司业务 领域和客户资源，强化石油天然气技术服务业务板块，增强上市公司 在油气田勘探开发领域的竞争力和市场占有率，有助于推动上市公司 的专业化、相关多元化和一体化战略。本项目实施完成后，通过整合 资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资利润率较好，能够有效 提高上市公司的资产回报率和股东价值，进一步增强上市公司服务能 力和核心竞争力，因此本投资项目可行。 吉艾科技（北京）股份公司 2013年11月7日 中财网
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