[收购]联合化工：关于文开福及其一致行动人收购公司之财务顾问报告
关于 文开福及其一致行动人收购 山东联合化工股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问： 红塔证券股份有限公司 二○一三年十一月 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 第一节 绪 言 ............................................................................................................. 6 第二节 财务顾问声明及承诺 ..................................................................................... 7 一、本财务顾问承诺............................................................................................ 7 二、财务顾问声明................................................................................................ 7 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 9 一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整 ............................................................................................................................... 9 二、本次收购的目的............................................................................................ 9 三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运 作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义 务的能力，是否存在不良诚信记录.................................................................. 11 四、对收购人的辅导与督促情况...................................................................... 32 五、收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形...................................................................... 32 六、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真 实、准确、完整以及该证券交易是否便捷...................................................... 33 七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序...................................... 33 八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营是否作出安排，该安排是否符合规 定.......................................................................................................................... 34 九、对收购人的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的 业务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续 发展可能产生的影响.......................................................................................... 34 十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排...................................................................................................................... 43 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契.............................................................................................................. 46 十二、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形， 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力.................................. 47 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义: 公司、上市公司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 本次收购 指 文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行 的不超过568,609,200股股份的行为 文开福等10名自然人及深 创投等5家法人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5家法人 框架协议 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》 收购人、文开福及其一致行 动人、利润补偿承诺方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 盈利预测补偿协议 指 联合化工与本次交易利润补偿承诺方签署的《盈 利预测补偿协议》 审计、评估基准日 指 2013年6月30日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告 日 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问 瑞华、中瑞岳华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳 华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 国友大正、评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 绪 言 2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、 马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾 小利、唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司 拟向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光 大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行668,952,000 股股份购买其持有的合力泰100%的股权，并拟发行90,000,000股股份募集配套 资金。待完成本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司568,609,200 股，占发行后总股本比例为52.00%，其中文开福持有上市公司307,679,854股， 占发行后总股本比例为28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。 本财务顾问接受收购人文开福及其一致行动人的委托，担任收购人在本次收 购活动中的财务顾问，对本次收购事项出具财务顾问报告。本报告是根据《公司 法》、《证券法》、《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，以及 收购人、律师事务所等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查后出具的。 第二节 财务顾问声明及承诺 一、本财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏； 4、本报告已提交公司内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度； 6、与收购人已订立持续督导协议。 二、财务顾问声明 1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发 表的有关意见是完全独立地进行的； 2、有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、 文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能 导致本报告失实或产生误导的重大遗漏； 3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明； 4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任， 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 5、本报告不构成对联合化工的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做 出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点 提请广大投资者认真阅读联合化工就本次收购事项发布的公告，并查阅有关备查 文件。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问自接受收购人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职 业道德，保持独立性等原则，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根 据中国证监会的有关规定，对如下事项作出说明和分析，发表财务顾问意见： 一、上市公司收购报告书及其他相关申请文件的内容是否真实、准确、完整 本财务顾问对本次收购有关情况进行了审慎、全面的尽职调查，并督促收购 人按照规定的内容与格式制作申报文件。收购人已向本财务顾问作出保证，其提 供的所有文件和资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假之处，文件 和资料的副本或复印件均与原件相符。 本财务顾问经审慎查阅相关申请文件后认为，收购人编制的上市公司收购报 告书、申请豁免要约收购文件等公告、报告和申请文件符合中国证监会《收购管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购 报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购 申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定的要求，所披露的内 容真实、准确、完整。 二、本次收购的目的 目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格 波动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。 受上述因素影响，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年上半年亏损 5,545.69万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调 整营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能 力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆 脱盈利能力较弱的现状。 标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生 产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、 背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子 器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。 2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010 年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二 五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶 显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、 触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样 化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触 控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的 触控显示一体化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形 成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了61项专利技术。2011年， 合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技 术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提 供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、 中兴等国内外知名客户的充分认可。 本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股 权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况， 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化 工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及 资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发 展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此 实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示 屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰 可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借 力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。 基于上述情况，本财务顾问认为：收购人将通过本次收购和重大资产重组， 建立资本运作平台，做大做强旗下触摸屏和液晶显示屏业务。收购人向上市公 司注入优质的资产有利于恢复上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股 东的利益。 三、收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作 上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的 能力，是否存在不良诚信记录 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购 人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见： （一）收购人的介绍 1、文开福 （1）基本信息 姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3624261966080***** 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事长、总裁 2008.1—至今 45.99% （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股 股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市 公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。 2、曾力 （1）基本情况 姓名：曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2201041966102***** 住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号 通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和三利谱5.33%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 6,000 5.33% 偏光片 3、陈运 （1）基本情况 姓名：陈运 性别：男 国籍：中国 身份证号码：5103041975091***** 住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村 通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰微电子（深圳）有限公司 副总经理 2008.1—2008.6 10.46% 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 副总经理 2008.6—至今 无 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的情况。 深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副 总经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限 公司的基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 600 55.17%（陈玮） 偏光片 4、马娟娥 （1）基本情况 姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3622221973060***** 住所：江西省高安市凤凰一路91号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。 5、尹宪章 （1）基本信息 姓名：尹宪章 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3624011965072***** 住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰3期综合楼 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 财务总监 2008.1—2009.9 2.49% 总裁办主任 2009.9—至今 监事会主席 2011.12—至今 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受 到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资 2.69%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发 行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。 6、李三君 （1）基本情况 姓名：李三君 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4222011976080***** 住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村 通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 业务总监 2008.1—至今 2.13% （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。 7、余达 （1）基本情况 姓名：余达 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4306261972120***** 住所：湖南省平江县向家镇仙龙村 通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事 2008.1-2010.12 1.42% 东莞市凯运机械科技 有限公司 执行董事、经理 2011.5-2012.2 无 2012年2月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股 权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。 8、曾小利 （1）基本情况 姓名：曾小利 曾用名：曾丽霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3621281978050***** 住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村 通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 采购经理 2008.1—2011.6 0.71% 深圳分公司总经理 2011.6—至今 副总裁 2013.5—至今 （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资 15.75%股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发 行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。 9、唐美姣 （1）基本情况 姓名：唐美姣 性别：女 国籍：中国 身份证号码：4329281979091***** 住所：湖南省新田县骥村镇李家山村 通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村 其他国家居留权：无 （2）最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 市场管理部经理 2008.1—2009.1 0.71% 利润中心副总经理 2010.1—2010.11 监事 2010.12—至今 中国平安人寿保险股 份有限公司深圳 保险营销员 2011.9—至今 - （3）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （4）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不 存在其他关联企业。 10、行健投资 （1）基本信息 企业名称：泰和县行健投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝 注册资本：682.5万元 税务登记证号码：360826586588832 营业执照注册号码：360826210009345 组织机构代码：58658883-2 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外） 股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖 承龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森 林、刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、 陆华、郁成轩、敖洁晶。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室 邮政编码：343700 联系人：谢晓倩 联系电话：18379674530 传真：0796-5373961 （2）历史沿革 a.设立 2011年12月21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011] 第285号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设 立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 陈立 477.75 70% 2 陆华 204.75 30% 合计 682.50 100% b.第一次股权转让 2012年10月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆 华分别将其持有的行健投资70%和6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等12名新 股东；其他股东放弃优先受让权。2012年10月30日，相关各方签署了《股权 转让协议》。2012年10月30日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转 让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 陈立 贾圣宝 477.75 70% 784.00 陆华 王刚 2.93 0.43% 4.80 付剑华 0.98 0.14% 1.60 宋旭东 4.88 0.71% 8.00 苏杭 2.93 0.43% 4.80 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 钟飞跃 4.88 0.71% 8.00 喻忠明 4.88 0.71% 8.00 江枫 4.88 0.71% 8.00 刘汉 9.75 1.43% 16.00 敖洁晶 1.95 0.29% 3.20 李晓华 0.49 0.07% 0.80 刘贺鹏 6.01 0.88% 9.87 合计 44.53 6.52% 73.07 c.第二次股权转让 2012年12月2日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣 宝分别将其持有行健投资22.94%和66.98%的股权分别转让给刘汉等8名原股东 和金波等19名新股东。2012年12月10日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012年12月11日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 陆华 金波 74.50 10.92% 122.26 陈贵生 73.53 10.77% 120.66 钟晓良 5.88 0.86% 9.65 刘森林 2.63 0.39% 4.32 合计 156.55 22.94% 256.90 贾圣宝 刘森林 3.47 0.51% 5.70 曾小利 120.00 17.58% 196.91 郑国清 110.46 16.18% 181.26 李正国 98.31 14.40% 161.32 尹宪章 18.38 2.69% 30.17 张宽楷 14.71 2.15% 24.13 廖承龙 14.71 2.15% 24.13 刘汉 3.49 0.51% 5.72 陈明芳 10.29 1.51% 16.89 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 许福生 8.09 1.19% 13.27 宋旭东 2.48 0.36% 4.07 钟飞跃 2.48 0.36% 4.07 江枫 2.48 0.36% 4.07 王建成 7.35 1.08% 12.07 钟小明 7.35 1.08% 12.07 刘咏梅 5.88 0.86% 9.65 吴萍 5.88 0.86% 9.65 付剑华 4.17 0.61% 6.85 王刚 2.22 0.33% 3.65 苏杭 2.22 0.33% 3.65 李晓华 3.19 0.47% 5.23 林俊 3.68 0.54% 6.03 刘麒麟 3.68 0.54% 6.03 郁成轩 2.21 0.32% 3.62 合计 457.16 66.98% 750.20 d.第三次股权转让 2013年2月20日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林 俊、刘麒麟分别将其持有的公司1.08%、0.54%和0.54%的股权以12.07万元、6.03 万元、6.03万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先 受让权。2013年2月26日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013年2月26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。 e.第四次股权转让 2013年5月27日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王 建成分别将其持有的行健投资0.54%、1.08%股权以6.03万元、12.07万元价格 转让给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年5月20日，各方签订了《股 权转让协议》。2013年6月18日，行健投资办理完毕工商变更登记。 f.第五次股权转让 2013年7月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其 持有的行健投资3.23%的股权以36.20万元价格转让给金波；其他股东同意放弃 优先受让权。2013年7月5日，双方签订了《股权转让协议》。2013年7月26 日，行健投资办理完毕工商变更登记。 g.第六次股权转让 2013年10月6日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利 将其分别持有的行健投资0.32%、0.75%的股权以3.62万元、8.45万元价格转让 给文夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月6日，各方签订了《股 权转让协议》。2013年10月16日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动， 其具体股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 金波 111.27 16.30% 2 郑国清 110.46 16.18% 3 曾小利 107.50 15.75% 4 李正国 98.31 14.40% 5 陈贵生 73.53 10.77% 6 贾圣宝 20.59 3.02% 7 尹宪章 18.38 2.69% 8 廖承龙 14.71 2.15% 9 刘汉 13.24 1.94% 10 陈明芳 10.29 1.51% 11 许福生 8.09 1.19% 12 宋旭东 7.35 1.08% 13 钟飞跃 7.35 1.08% 14 江枫 7.35 1.08% 15 钟小明 7.35 1.08% 16 文夏宇 7.35 1.08% 17 刘森林 6.10 0.89% 18 刘贺鹏 6.01 0.88% 19 吴萍 5.88 0.86% 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 20 钟晓良 5.88 0.86% 21 付剑华 5.15 0.75% 22 王刚 5.15 0.75% 23 苏杭 5.15 0.75% 24 喻忠明 4.88 0.71% 25 刘咏梅 3.68 0.54% 26 李晓华 3.68 0.54% 27 陆华 3.68 0.54% 28 郁成轩 2.21 0.32% 29 敖洁晶 1.95 0.29% 合计 682.50 100.00% （3）产权及控制关系 行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设 立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如 下： （4）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （5）董事、监事、高级管理人员 行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 行健投资 郑国清曾小利 16.18%15.75% 李正国 14.40% 金波 16.30% 陈贵生 10.77% 其他24名自 然人股东 26.58% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 贾圣宝 执行董事、总经 中国 江西 无 理 刘德忠 监事 中国 江西 无 注：贾圣宝身份证号为42108319691120****，刘德忠身份证号为36243019700430****. 最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （6）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰5.95%股权外，未控制任 何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也 不存在其他关联企业。 11、易泰投资 （1）基本信息 名称：泰和县易泰投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5万元 税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外） 股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、 文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋 生、刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志 勇、刘清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室 邮政编码： 343700 联系人：彭龙锋 联系电话：13426565211 传真：0796-5373961 （2）历史沿革 a.设立 2011年12月21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011] 第283号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设 立起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 郑国清 111.05 22.78% 2 李正国 107.25 22.00% 3 金波 48.75 10.00% 4 陈贵生 29.25 6.00% 5 肖华 19.50 4.00% 6 罗成 14.63 3.00% 7 文海峰 14.63 3.00% 8 冯赵鑫 14.63 3.00% 9 董晓军 9.75 2.00% 10 刘里涌 9.75 2.00% 11 王劲 9.75 2.00% 12 李新刚 9.75 2.00% 13 王强 9.75 2.00% 14 周青 9.75 2.00% 15 李小勇 9.75 2.00% 16 陈炳双 9.75 2.00% 17 查常旺 7.80 1.60% 18 刘秋生 4.88 1.00% 19 何华平 4.88 1.00% 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 20 刘德忠 4.88 1.00% 21 康海滨 4.88 1.00% 22 李建军 4.88 1.00% 23 易粮根 4.88 1.00% 24 彭龙锋 2.93 0.60% 25 周震波 2.93 0.60% 26 肖建华 2.93 0.60% 27 丁杰 2.54 0.52% 28 杨欢 1.46 0.30% 合计 487.5 100.00% b.第一次股权转让 2012年10月18日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将 其持有的易泰投资4.88万元出资额以8万元价格转让给周青；杨欢将其持有的 易泰投资1.46万元出资额以2.4万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰 投资9.75万元出资额以16万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资 9.75万元出资以16万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年10月24日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012年10月25日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。 c.第二次股权转让 2012年12月1日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑 国清、董晓军分别将其持有的易泰投资12%、18.33%和2%股权转让分别转让给 金波等18名原股东和陈伟等16名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年12月3日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日， 易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 李正国 金波 33.79 6.93% 55.44 陈贵生 16.00 3.27% 26.18 陈伟 5.88 1.21% 9.65 邹轶晖 1.40 0.29% 2.30 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 肖娟 1.47 0.30% 2.41 郑国清 邹轶晖 3.01 0.62% 4.94 肖华 2.56 0.52% 4.20 冯赵鑫 4.49 0.92% 7.37 陈炳双 7.16 1.47% 11.75 李新刚 3.49 0.71% 5.71 王强 3.49 0.71% 5.71 王劲 3.49 0.71% 5.71 查常旺 3.23 0.66% 5.30 曾后震 9.56 1.96% 15.69 康海滨 2.48 0.51% 4.07 李建军 2.48 0.51% 4.07 刘秋生 1.01 0.21% 1.65 刘德忠 1.01 0.21% 1.65 易粮根 1.01 0.21% 1.65 彭龙锋 2.96 0.61% 4.85 周震波 2.96 0.61% 4.85 肖建华 0.75 0.15% 1.23 丁杰 1.14 0.23% 1.87 钟晓春 3.68 0.75% 6.03 王志勇 3.68 0.75% 6.03 刘清辉 3.68 0.75% 6.03 陈军勇 3.68 0.75% 6.03 文夏宇 2.21 0.45% 3.62 李中 2.21 0.45% 3.62 文英 2.21 0.45% 3.62 阮芒华 2.21 0.45% 3.62 周强 2.21 0.45% 3.62 肖娟 2.21 0.45% 3.62 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 王令红 2.21 0.45% 3.62 罗三音 2.21 0.45% 3.62 祝正易 0.74 0.15% 1.21 董晓军 陈贵生 9.75 2% 16.00 d.第三次股权转让 2013年5月30日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其 持有的易泰投资0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优 先受让权。 2013年5月31日，双方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。 e.第四次股权转让 2013年7月15日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持 有易泰投资的0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先 受让权。同日，双方签订了《股权转让协议》。 2013年7月26日，易泰投资办理完毕工商变更登记。 f.第五次股权转让 2013年8月27日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持 有的易泰投资1.21%的股权以9.65万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优 先受让权。2013年9月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年9月27日， 易泰投资办理完毕工商变更登记。 g.第六次股权转让 2013年10月9日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持 有的易泰投资1.49%的股权以11.93万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优 先受让权。2013年10月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年10月14 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变 动。易泰投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 金波 100.103 20.53% 2 陈贵生 64.7059 13.27% 3 李正国 48.75 10.00% 4 郑国清 32.9265 6.75% 5 肖华 22.0588 4.52% 6 冯赵鑫 19.1177 3.92% 7 陈炳双 16.9118 3.47% 8 周青 14.625 3.00% 9 文海峰 14.625 3.00% 10 李新刚 13.2353 2.71% 11 王强 13.2353 2.71% 12 王劲 13.2353 2.71% 13 查常旺 11.0293 2.26% 14 曾后震 9.5588 1.96% 15 罗成 7.3529 1.51% 16 康海滨 7.3529 1.51% 17 李建军 7.3529 1.51% 18 刘秋生 5.8823 1.21% 19 刘德忠 5.8823 1.21% 20 易粮根 5.8823 1.21% 21 彭龙锋 5.8823 1.21% 22 周震波 5.8823 1.21% 23 邹轶晖 4.4118 0.91% 24 肖建华 3.6765 0.75% 25 丁杰 3.6765 0.75% 26 钟晓春 3.6765 0.75% 27 王志勇 3.6765 0.75% 28 刘清辉 3.6765 0.75% 29 陈军勇 3.6765 0.75% 30 肖娟 3.6765 0.75% 31 李中 2.2059 0.45% 32 文英 2.2059 0.45% 33 阮芒华 2.2059 0.45% 34 王令红 2.2059 0.45% 35 罗三音 2.2059 0.45% 36 祝正易 0.7353 0.15% 合计 487.50 100% （3）产权及控制关系 易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设 立的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如 下： （4）最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 （5）董事、监事、高级管理人员 易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 易泰投资 金波李正国 20.53%10% 郑国清 6.75% 陈贵生 13.27% 其他32名自 然人股东 49.44% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 金波 执行董事 中国 江西 无 刘秋生 总经理 中国 江西 无 刘德忠 监事 中国 江西 无 注：金波身份证号为32010719770223****，刘秋生身份证号为36240119720812****，刘德忠身份证号为 36243019700430****. 最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁。 （6）控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰4.25%股权外，未控制任 何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也 不存在其他关联企业。 （二）收购人具备收购上市公司的主体资格 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最 近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认 定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国合法公民或法人组织，不存在《收 购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的 主体资格。 （三）收购人具备收购的经济实力 收购人以所持合力泰股权认购联合化工非公开发行的新股，不涉及现金支 付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直 接或间接来源于联合化工及其关联方的资金。 收购人承诺：收购人所持的用以认购股份的合力泰股权完全属于收购人持 有，该股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产 权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 本财务顾问接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人的董事、监事、 高级管理人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、 法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的 法律意识和诚信意识。 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司 的管理能力。 （五）收购人不需要承担其他附加义务 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人除按照《发行股份 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关承诺书履行相应义务外，不需要 承担其他附加义务。 （六）收购人不存在不良诚信记录 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，收购人具有良好的诚信记 录，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人的辅导与督促情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本 财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的 持续督导工作。 五、收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形 本次发行股份购买资产，系收购人以其合法拥有的合力泰的股权作为本次收 购的支付对价，且收购人承诺其所拥有的用以认购上市公司发行的新股的资产为 收购人合法持有，产权权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等置入资产之上未设 置任何质押及其他第三者权益，亦不存在冻结或限制转让等情形。 经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或 间接来源于联合化工及其关联方的资金。 六、收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真 实、准确、完整以及该证券交易是否便捷 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具之日，本次收购不存在以证券支 付收购价款的情形。 七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 （一）本次收购已履行的法定程序 1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人签署附条件生效的《框架协议》。 4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。 5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光 大资本、南昌红土等5家法人签订了《重组协议》，与文开福及其一致行动人签署 了《盈利预测补偿协议》。 （二）本次收购尚需履行的法定程序 本次发行及重大资产重组，尚须取得中国证监会的核准；本次收购行为须中 国证监会豁免收购人的要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具之日，收购人已经履行了必要 的授权和批准程序，并按照有关规定履行了信息披露义务。 八、收购过渡期间保持上市公司稳定经营是否作出安排，该安排是否符合规定 经核查，本财务顾问认为：在收购过渡期内，收购人没有对联合化工经营管 理以及董事、监事、高级管理人员做出调整的计划，不会对联合化工的现有经营 造成影响。 九、对收购人的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业 务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展 可能产生的影响 （一）后续计划分析 1、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划，在未来12 个月内对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次收购完成后，联合化工的主营业务发生重大变化，上市公司在现有化工 业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业 务，除此之外，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划。 2、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 本次收购完成后，收购人将获得上市公司控制权。收购人将严格按照《公司 法》、中国证监会以及上市公司章程等有关规定，根据上市公司业务经营需要， 对上市公司的董事、监事进行适当调整，并履行必要的信息披露义务。具体董事、 监事候选人名单目前尚未确定，收购人也未与上市公司其他股东之间就董事、高 级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 3、收购人对上市公司章程进行修改的计划 本次重大资产重组完成后，上市公司的基本情况和主营业务都将发生重大变 化。收购人将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司章程的相关要 求，对上市公司章程进行修改。目前暂时未有详细的修改计划，待具体修改方案 形成后，收购人将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。 4、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 本次交易完成后，上市公司在短期内将不会对触控显示业务和化工业务现有 管理层进行大规模的调整，尽量保持现有工作人员的稳定，提高管理团队的凝聚 力，实现平稳过渡，为上市公司的业绩提供保障。 未来，上市公司将促进触控显示业务和化工业务员工的交流和融合，在生产、 销售、研发、管理等方面交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将通过 系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市 公司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空间和舞 台，激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引 各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力 资源保障。 5、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。 6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 本次收购完成后，上市公司将根据重组后业务发展的实际情况对业务和组织 结构进行调整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。 经核查，本财务顾问认为：收购人的后续计划符合相关法律法规的规定， 收购人具备履行后续计划的能力。 （二）收购人与上市公司是否存在同业竞争 1、本次收购后的同业竞争情况 本次交易完成后，合力泰的全部资产注入上市公司。上市公司的主营业务将 增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，同时，上市公 司的控股股东、实际控制人变更为文开福先生。文开福先生未投资控制其他企业， 因此，本次收购完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。 2、本次收购后避免同业竞争的措施 为了避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，文开福及 其一致行动人出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地 位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争 的业务或活动； （2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚 硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、 硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务； （3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业 不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他 身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近 的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购 兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措 施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争 方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下， 放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的 措施； （4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机 会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其 他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优 先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公 司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利； 承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。 （5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市 公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在 同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公 司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之 前将该等竞争性业务托管给上市公司； （6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围， 而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然 是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业 务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务） 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务； （7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上 市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任； （8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 基于上述事实，本财务顾问认为收购人已采取有效措施避免未来与上市公 司形成同业竞争。 （三）收购人与上市公司是否存在关联交易情况 本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。 1、本次收购构成关联交易 本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股 股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构 和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股 东的合法权益。 2、本次收购引起的关联方变化 本次收购完成后，上市公司公司的关联自然人包括实际控制人、持股5%以 上的自然人股东、公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 截至2013年6月30日，上市公司的关联法人具体情况如下： 名称 类型 注册地 备注 合力泰 全资子公司 吉安市 持股比例100% 山东联合丰元化工有限公司 控股子公司 枣庄市 持股比例88% 新泰联合化工有限公司 全资子公司 新泰市 持股比例100% 淄博新联化物流有限公司 全资子公司 淄博市 持股比例100% 易泰投资 股东 吉安市 - 行健投资 股东 吉安市 - 三利谱 实际控制人投资的企业 深圳市 股权已转让 江西卓搏职业技术学校（“卓搏 学校”） 实际控制人投资的法人 吉安市 已注销 三利谱为交易完成后上市公司实际控制人文开福曾投资的企业。文开福曾持 有三利谱17.48%的股权，截至2012年9月，文开福已将其所持有的三利谱全部 股权转让，不再持有三利谱股份。 卓搏学校为文开福投资建立的一所职业学校，文开福曾持有其70%出资额。 卓搏学校已于2012年8月完成注销。 根据深交所上市规则相关规定，三利谱与卓搏学校仍为上市公司的关联方。 3、本次收购后的关联交易情况 （1）经常性关联交易 本次重组完成后，上市公司最近一年及一期未发生经常性关联交易。 （2）关联方担保 截至2013年6月30日，上市公司无正在履行的关联方担保。 （3）关联方往来款 截至2013年6月30日，上市公司无关联方往来款余额。 （四）关于减少关联交易的措施 上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定， 建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的 同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关 联交易及时发表独立意见。 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，文开福及其一致行动人出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》， 具体承诺如下： 1、在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”） 与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易； 2、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易 决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决 策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵 循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： （未完）  |