[收购]联合化工：收购报告书摘要
证券代码：002217 证券简称：联合化工 上市地：深圳证券交易所 山东联合化工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 山东联合化工股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： 联合化工 股 票 代 码： 002217 收 购 人： 文开福 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 一致行动人：曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 一致行动人通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合 楼 财务顾问： 红塔证券股份有限公司 签署日期：二零一三年十一月 收购人声明 （一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规 的有关规定编写。 （二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收 购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山东联合化工股份有限公 司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式持有、控制山东联合化工股份有限公司的股份。 （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。 （五）本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会 豁免收购人要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购 义务。 （六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 收购人声明...................................................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................................... 3 释 义.......................................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ............................................................................................................... 6 三、收购人最近五年所受处罚情况 .................................................................................... 26 第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 28 一、收购人本次收购的目的 ................................................................................................ 28 二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 .................................. 29 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ........................................ 29 第三节 收购方式........................................................................................................................... 31 一、收购人收购前后持有联合化工的股份数量和比例 .................................................... 31 二、本次收购的方式 ............................................................................................................ 32 三、本次交易有关协议的主要内容 .................................................................................... 33 四、本次注入联合化工的非现金资产情况 ........................................................................ 38 收购人及其法定代表人的声明 ..................................................................................................... 47 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下： 公司、上市公司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 本次收购 指 文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行 的不超过568,609,200股股份的行为 文开福等10名自然人及深 创投等5家法人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5家法人 框架协议 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》 收购人、文开福及其一致行 动人、利润补偿承诺方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 盈利预测补偿协议 指 联合化工与本次交易利润补偿承诺方签署的《盈 利预测补偿协议》 审计、评估基准日 指 2013年6月30日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告 日 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问 瑞华、中瑞岳华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳 华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 收购人介绍 一、收购人构成 2013年10月22日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，协议约定在任合力 泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，具体约 定如下： 1、 就所有需要合力泰、上市公司股东会作出决议/决策之事项，包括但不 限于《公司法》第三十八条或第一百条所规定之股东会（或股东大会）职权事 项，曾力等人承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。 2、 在上市公司每届董事会、监事会任期届满后，曾力等人承诺将在相关股 东大会、董事会、监事会上同意选举文开福推荐的人选担任上市公司的董事、 监事及高级管理职务等。 3、 本协议自文开福和曾力等人签署之日生效，并将持续有效，而不论协议 各方所持合力泰、上市公司的股权比例是否发生变化。只要本协议双方持有合 力泰和上市公司任一家公司的股权，该协议都对其有效。如果任何协议一方同 时不再直接或间接持有合力泰和上市公司股权的，则本协议对该方不再具有法 律约束力。 4、 甲乙双方一致同意由甲方作为指定代表以共同名义统一制作并报送收 购报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规 定披露相关信息，并同意授权甲方代表各方签署相关文件。 根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资构成本次收购的一致行动人。 2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向文开 福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹 宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行668,952,000股股份购买 其持有的合力泰100%的股权，并拟发行90,000,000股股份募集配套资金。待完成 本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司568,609,200万股，占发行后 总股本比例为52.00%，其中文开福持有上市公司307,679,854股，占发行后总股本 比例为28.14%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。 （一）文开福 1、基本信息 姓名：文开福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3624261966080***** 住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事长、总裁 2008.1—至今 45.99% 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股 股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公 司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。 （二）曾力 1、基本情况 姓名：曾力 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2201041966102***** 住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号 通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和三利谱5.33%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 6,000 5.33% 偏光片 （三）陈运 1、基本情况 姓名：陈运 性别：男 国籍：中国 身份证号码：5103041975091***** 住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村 通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰微电子（深圳）有限公司 副总经理 2008.1—2008.6 10.46% 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 副总经理 2008.6—至今 无 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的情况。 深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副总 经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限公司 的基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 深圳市胜宝莱光电科技有限公司 600 55.17%（陈玮） 偏光片 （四）马娟娥 1、基本情况 姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3622221973060***** 住所：江西省高安市凤凰一路91号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （五）尹宪章 1、基本信息 姓名：尹宪章 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3624011965072***** 住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰3期 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 财务总监 2008.1—2009.9 2.49% 总裁办主任 2009.9—至今 监事会主席 2011.12—至今 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资2.69% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。 （六）李三君 1、基本情况 姓名：李三君 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4222011976080***** 住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村 通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 业务总监 2008.1—至今 2.13% 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （七）余达 1、基本情况 姓名：余达 性别：男 国籍：中国 身份证号码：4306261972120***** 住所：湖南省平江县向家镇仙龙村 通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 董事 2008.1-2010.12 1.42% 东莞市凯运机械科技 有限公司 执行董事、经理 2011.5-2012.2 无 2012年2月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。 （八）曾小利 1、基本情况 姓名：曾小利 曾用名：曾丽霞 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3621281978050***** 住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村 通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 采购经理 2008.1—2011.6 0.71% 深圳分公司总经理 2011.6—至今 副总裁 2013.5—至今 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资15.75% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。 （九）唐美姣 1、基本情况 姓名：唐美姣 性别：女 国籍：中国 身份证号码：4329281979091***** 住所：湖南省新田县骥村镇李家山村 通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村 其他国家居留权：无 2、最近五年的任职情况 任职公司 职务 任职日期 持股比例 合力泰 市场管理部经理 2008.1—2009.1 0.71% 利润中心副总经理 2010.1-2010.11 监事 2010.12—至今 中国平安人寿保险股 份有限公司深圳 保险营销员 2011.9—至今 - 3、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 4、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。 （十）行健投资 1、基本信息 企业名称：泰和县行健投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝 注册资本：682.5万元 税务登记证号码：360826586588832 营业执照注册号码：360826210009345 组织机构代码：58658883-2 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外） 股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖承 龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森林、 刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、陆华、 郁成轩、敖洁晶。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室 邮政编码：343700 联系人：谢晓倩 联系电话：18379674530 传真：0796-5373961 2、历史沿革 （1）设立 2011年12月21日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011] 第285号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 陈立 477.75 70% 2 陆华 204.75 30% 合计 682.50 100% （2）第一次股权转让 2012年10月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华 分别将其持有的行健投资70%和6.5238%的股权分别转让给贾圣宝等12名新股东； 其他股东放弃优先受让权。2012年10月30日，相关各方签署了《股权转让协议》。 2012年10月30日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况 如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 陈立 贾圣宝 477.75 70% 784.00 陆华 王刚 2.93 0.43% 4.80 付剑华 0.98 0.14% 1.60 宋旭东 4.88 0.71% 8.00 苏杭 2.93 0.43% 4.80 钟飞跃 4.88 0.71% 8.00 喻忠明 4.88 0.71% 8.00 江枫 4.88 0.71% 8.00 刘汉 9.75 1.43% 16.00 敖洁晶 1.95 0.29% 3.20 李晓华 0.49 0.07% 0.80 刘贺鹏 6.01 0.88% 9.87 合计 44.53 6.52% 73.07 （3）第二次股权转让 2012年12月2日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝 分别将其持有行健投资22.94%和66.98%的股权分别转让给刘汉等8名原股东和金 波等19名新股东。2012年12月10日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012 年12月11日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 陆华 金波 74.50 10.92% 122.26 陈贵生 73.53 10.77% 120.66 钟晓良 5.88 0.86% 9.65 刘森林 2.63 0.39% 4.32 合计 156.55 22.94% 256.90 贾圣宝 刘森林 3.47 0.51% 5.70 曾小利 120.00 17.58% 196.91 郑国清 110.46 16.18% 181.26 李正国 98.31 14.40% 161.32 尹宪章 18.38 2.69% 30.17 张宽楷 14.71 2.15% 24.13 廖承龙 14.71 2.15% 24.13 刘汉 3.49 0.51% 5.72 陈明芳 10.29 1.51% 16.89 许福生 8.09 1.19% 13.27 宋旭东 2.48 0.36% 4.07 钟飞跃 2.48 0.36% 4.07 江枫 2.48 0.36% 4.07 王建成 7.35 1.08% 12.07 钟小明 7.35 1.08% 12.07 刘咏梅 5.88 0.86% 9.65 吴萍 5.88 0.86% 9.65 付剑华 4.17 0.61% 6.85 王刚 2.22 0.33% 3.65 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 苏杭 2.22 0.33% 3.65 李晓华 3.19 0.47% 5.23 林俊 3.68 0.54% 6.03 刘麒麟 3.68 0.54% 6.03 郁成轩 2.21 0.32% 3.62 合计 457.16 66.98% 750.20 （4）第三次股权转让 2013年2月20日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、 刘麒麟分别将其持有的公司1.08%、0.54%和0.54%的股权以12.07万元、6.03万元、 6.03万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。 2013年2月26日，相关各方签订了《股权转让协议》。2013年2月26日，行健 投资办理完毕工商变更登记。 （5）第四次股权转让 2013年5月27日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建 成分别将其持有的行健投资0.54%、1.08%股权以6.03万元、12.07万元价格转让 给金波；其他股东同意放弃优先受让权。2013年5月20日，各方签订了《股权转 让协议》。2013年6月18日，行健投资办理完毕工商变更登记。 （6）第五次股权转让 2013年7月16日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持 有的行健投资3.23%的股权以36.20万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先 受让权。2013年7月5日，双方签订了《股权转让协议》。2013年7月26日，行 健投资办理完毕工商变更登记。 （7）第六次股权转让 2013年10月6日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将 其分别持有的行健投资0.32%、0.75%的股权以3.62万元、8.45万元价格转让给文 夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。2013年10月6日，各方签订了《股权转让 协议》。2013年10月16日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动， 其具体股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 金波 111.27 16.30% 2 郑国清 110.46 16.18% 3 曾小利 107.50 15.75% 4 李正国 98.31 14.40% 5 陈贵生 73.53 10.77% 6 贾圣宝 20.59 3.02% 7 尹宪章 18.38 2.69% 8 廖承龙 14.71 2.15% 9 刘汉 13.24 1.94% 10 陈明芳 10.29 1.51% 11 许福生 8.09 1.19% 12 宋旭东 7.35 1.08% 13 钟飞跃 7.35 1.08% 14 江枫 7.35 1.08% 15 钟小明 7.35 1.08% 16 文夏宇 7.35 1.08% 17 刘森林 6.10 0.89% 18 刘贺鹏 6.01 0.88% 19 吴萍 5.88 0.86% 20 钟晓良 5.88 0.86% 21 付剑华 5.15 0.75% 22 王刚 5.15 0.75% 23 苏杭 5.15 0.75% 24 喻忠明 4.88 0.71% 25 刘咏梅 3.68 0.54% 26 李晓华 3.68 0.54% 27 陆华 3.68 0.54% 28 郁成轩 2.21 0.32% 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 29 敖洁晶 1.95 0.29% 合计 682.50 100.00% 3、产权及控制关系 行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下： 4、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员 行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 行健投资 郑国清曾小利 16.18%15.75% 李正国 14.40% 金波 16.30% 陈贵生 10.77% 其他24名自 然人股东 26.58% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 贾圣宝 执行董事、总经理 中国 江西 无 刘德忠 监事 中国 江西 无 注：贾圣宝身份证号为42108319691120****，刘德忠身份证号为36243019700430****. 最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰5.95%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。 （十一）易泰投资 1、基本信息 名称：泰和县易泰投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5万元 税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0 经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外） 股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、 文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋生、 刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志勇、刘 清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。 通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼302室 邮政编码： 343700 联系人：彭龙锋 联系电话：13426565211 传真：0796-5373961 2、历史沿革 （1）设立 2011年12月21日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于2011年12月16日出具赣吉泰验字[2011] 第283号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。 易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 郑国清 111.05 22.78% 2 李正国 107.25 22.00% 3 金波 48.75 10.00% 4 陈贵生 29.25 6.00% 5 肖华 19.50 4.00% 6 罗成 14.63 3.00% 7 文海峰 14.63 3.00% 8 冯赵鑫 14.63 3.00% 9 董晓军 9.75 2.00% 10 刘里涌 9.75 2.00% 11 王劲 9.75 2.00% 12 李新刚 9.75 2.00% 13 王强 9.75 2.00% 14 周青 9.75 2.00% 15 李小勇 9.75 2.00% 16 陈炳双 9.75 2.00% 17 查常旺 7.80 1.60% 18 刘秋生 4.88 1.00% 19 何华平 4.88 1.00% 20 刘德忠 4.88 1.00% 21 康海滨 4.88 1.00% 22 李建军 4.88 1.00% 23 易粮根 4.88 1.00% 24 彭龙锋 2.93 0.60% 25 周震波 2.93 0.60% 26 肖建华 2.93 0.60% 27 丁杰 2.54 0.52% 28 杨欢 1.46 0.30% 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 合计 487.5 100.00% （2）第一次股权转让 2012年10月18日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其 持有的易泰投资4.88万元出资额以8万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰 投资1.46万元出资额以2.4万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资 9.75万元出资额以16万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资9.75万 元出资以16万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年10月24日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012年10月25日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。 （3）第二次股权转让 2012年12月1日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国 清、董晓军分别将其持有的易泰投资12%、18.33%和2%股权转让分别转让给金波 等18名原股东和陈伟等16名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。 2012年12月3日，相关各方签订了《股权转让协议》。2012年12月11日， 易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 李正国 金波 33.79 6.93% 55.44 陈贵生 16.00 3.27% 26.18 陈伟 5.88 1.21% 9.65 邹轶晖 1.40 0.29% 2.30 肖娟 1.47 0.30% 2.41 郑国清 邹轶晖 3.01 0.62% 4.94 肖华 2.56 0.52% 4.20 冯赵鑫 4.49 0.92% 7.37 陈炳双 7.16 1.47% 11.75 李新刚 3.49 0.71% 5.71 王强 3.49 0.71% 5.71 王劲 3.49 0.71% 5.71 转让方 受让方 转让出资额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 查常旺 3.23 0.66% 5.30 曾后震 9.56 1.96% 15.69 康海滨 2.48 0.51% 4.07 李建军 2.48 0.51% 4.07 刘秋生 1.01 0.21% 1.65 刘德忠 1.01 0.21% 1.65 易粮根 1.01 0.21% 1.65 彭龙锋 2.96 0.61% 4.85 周震波 2.96 0.61% 4.85 肖建华 0.75 0.15% 1.23 丁杰 1.14 0.23% 1.87 钟晓春 3.68 0.75% 6.03 王志勇 3.68 0.75% 6.03 刘清辉 3.68 0.75% 6.03 陈军勇 3.68 0.75% 6.03 文夏宇 2.21 0.45% 3.62 李中 2.21 0.45% 3.62 文英 2.21 0.45% 3.62 阮芒华 2.21 0.45% 3.62 周强 2.21 0.45% 3.62 肖娟 2.21 0.45% 3.62 王令红 2.21 0.45% 3.62 罗三音 2.21 0.45% 3.62 祝正易 0.74 0.15% 1.21 董晓军 陈贵生 9.75 2% 16.00 （4）第三次股权转让 2013年5月30日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持 有的易泰投资0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受 让权。 2013年5月31日，双方签订了《股权转让协议》。2013年6月18日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。 （5）第四次股权转让 2013年7月15日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有 易泰投资的0.45%的股权以3.62万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让 权。同日，双方签订了《股权转让协议》。 2013年7月26日，易泰投资办理完毕工商变更登记。 （6）第五次股权转让 2013年8月27日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有 的易泰投资1.21%的股权以9.65万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受 让权。2013年9月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年9月27日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。 （7）第六次股权转让 2013年10月9日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有 的易泰投资1.49%的股权以11.93万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受 让权。2013年10月9日，双方签订了《股权转让协议》。2013年10月14日，易 泰投资办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。 易泰投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 金波 100.103 20.53% 2 陈贵生 64.7059 13.27% 3 李正国 48.75 10.00% 4 郑国清 32.9265 6.75% 5 肖华 22.0588 4.52% 6 冯赵鑫 19.1177 3.92% 7 陈炳双 16.9118 3.47% 8 周青 14.625 3.00% 9 文海峰 14.625 3.00% 10 李新刚 13.2353 2.71% 11 王强 13.2353 2.71% 12 王劲 13.2353 2.71% 13 查常旺 11.0293 2.26% 14 曾后震 9.5588 1.96% 15 罗成 7.3529 1.51% 16 康海滨 7.3529 1.51% 17 李建军 7.3529 1.51% 18 刘秋生 5.8823 1.21% 19 刘德忠 5.8823 1.21% 20 易粮根 5.8823 1.21% 21 彭龙锋 5.8823 1.21% 22 周震波 5.8823 1.21% 23 邹轶晖 4.4118 0.91% 24 肖建华 3.6765 0.75% 25 丁杰 3.6765 0.75% 26 钟晓春 3.6765 0.75% 27 王志勇 3.6765 0.75% 28 刘清辉 3.6765 0.75% 29 陈军勇 3.6765 0.75% 30 肖娟 3.6765 0.75% 31 李中 2.2059 0.45% 32 文英 2.2059 0.45% 33 阮芒华 2.2059 0.45% 34 王令红 2.2059 0.45% 35 罗三音 2.2059 0.45% 36 祝正易 0.7353 0.15% 合计 487.50 100% 3、产权及控制关系 易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下： 4、最近五年内受到的处罚情况 最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 5、董事、监事、高级管理人员 易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 易泰投资 金波李正国 20.53%10% 郑国清 6.75% 陈贵生 13.27% 其他32名自 然人股东 49.44% 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 金波 执行董事 中国 江西 无 刘秋生 总经理 中国 江西 无 刘德忠 监事 中国 江西 无 注：金波身份证号为32010719770223****，刘秋生身份证号为36240119720812****，刘德忠身份证号 为36243019700430****. 最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 6、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰4.25%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。 三、收购人最近五年所受处罚情况 收购人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形， 且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购人本次收购的目的 目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波 动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上 述因素影响，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年上半年亏损5,545.69 万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、 加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本 费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱 的现状。 标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产 和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN 液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心 组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。 2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出 “到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不 到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新 一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一 代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子 核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器 件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触 摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400） 等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显 示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸 屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。 其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显 示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体 化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、 设计、生产所需的工艺技术，取得了61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国 家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借 先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品， 获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。 本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权， 实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上 市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工 业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产 注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问 题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间 接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的 不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥 其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加 快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。 二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，收购人除了本次认购联合化工非公开发行股份外，未 来12个月没有继续增持联合化工的股份或者处置其已拥有股份的计划。同时收购 人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起36个月内不进行转让。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次收购已履行的法定程序 1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人签署附条件生效的《框架协议》。 4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《重组预案》。 5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三 君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大 资本、南昌红土等5家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）本次收购尚需履行的法定程序 本次发行及重大资产重组，尚须取得中国证监会的核准；本次收购行为须中国 证监会豁免收购人的要约收购义务并对本报告书摘要审核无异议后方可实施。 第三节 收购方式 一、收购人收购前后持有联合化工的股份数量和比例 本次收购前，收购人未持有联合化工股份。本次交易完成后文开福及其一致行 动人合计持有上市公司568,609,200万股，占发行后总股本比例为52.00%，其中文 开福持有上市公司307,679,854股，占发行后总股本比例为28.14%，将成为上市公 司的控股股东、实际控制人。 本次收购前后，联合化工股权结构变化情况如下： 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 王宜明 73,041,427 21.84% 73,041,427 6.68% 2 文开福 - - 307,679,854 28.14% 3 曾力 - - 57,095,255 5.22% 4 陈运 - - 52,337,265 4.79% 5 深创投 - - 45,154,260 4.13% 6 行健投资 - - 39,802,644 3.64% 7 马娟娥 - - 33,305,517 3.05% 8 易泰投资 - - 28,430,460 2.60% 9 张永明 - - 26,758,080 2.45% 10 光大资本 - - 20,068,560 1.84% 11 尹宪章 - - 16,652,758 1.52% 12 李三君 - - 14,273,763 1.31% 13 余达 - - 9,515,842 0.87% 14 南昌红土 - - 8,361,900 0.76% 15 曾小利 - - 4,757,921 0.44% 16 唐美姣 - - 4,757,921 0.44% 17 尹江 - - 30,000,000 2.74% 18 星通投资 - - 15,000,000 1.37% 19 李铁骥 - - 15,000,000 1.37% 20 王凯 - - 15,000,000 1.37% 21 蒋云飞 - - 15,000,000 1.37% 序号 股东名称/姓名 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 22 其他股东 261,434,573 78.16% 261,434,573 23.91% 合计 334,476,000 100.00% 1,093,428,000 100.00% 二、本次收购的方式 本次收购方式为上市公司向收购人定向发行股票，根据双方约定，联合化工拟 向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美 姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法 人发行不超过66,895.20万股购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发 行价格为4.14元/股； （一）发行数量 本次发行股份数量为不超过66,895.20万股。 （二）发行价格和定价原则 本次非公开发行股份的发行价格为4.14元/股。 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日（联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日（2013 年10月23日））。 本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次 发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将相应进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份的发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等5家法人，所发行股份由上述发行对象以其拥有的合力泰 100% 股权为对价全额认购。 （四）锁定期及上市安排 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等9 名自然人及行健投资、易泰投资2家法人认购的股份自股份登记过户至其名下之日 起36 个月内不得转让。 深创投、光大资本、南昌红土等3家法人和张永明认购的股份自股份登记过户 至其名下之日起12个月内不得转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。 三、本次交易有关协议的主要内容 （一）《非公开发行股票购买资产协议》主要内容 1、合同主体和签订时间 2013年11月5日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。 2、交易方案 上市公司向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张 永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行股份 购买其持有的合力泰100%的股权。 上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超 过本次交易总额25%的配套融资。 3、交易价格及定价依据 本次交易标的资产价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B 号《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为276,946.128万元。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为4.14元/股，发行股份购买资产 的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2013年10 月23日。发行股份购买资产的股份发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价；股份发行数量为66,895.20股。 在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发 行数量进行相应调整。 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。 4、盈利预测及补偿 请见本节之“二、《盈利预测补偿协议》”。 5、人员安置和债权债务转移 本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的变更。 本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。 6、期间损益归属 标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根 据以下方式承担： 交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。 如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性 损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。 7、协议的生效 《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并 加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效： 1、本次交易已依法获得各方内部的适当批准； 2、上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约； 3、中国证监会核准本次交易。 8、资产交割 本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的 对标的资产进行交割的日期，并于交割日办理标的资产的交割手续。 标的资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次 发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记 结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。 9、违约责任 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接 影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该 方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行 本协议或者解除本协议。 （二）《盈利预测补偿协议》主要内容 1、合同主体和签订时间 2013年11月5日，联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿 协议》。 2、盈利预测 根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合力 泰2013年7-12月的预测利润数为人民币9,880万元（不扣除非经常性损益），2014 年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为17,992.18 万元、24,985.71万元及31,975.11万元。 文开福及其一致行动人确认并承诺，合力泰在补偿期间内对应的截至当期期末 累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。 3、实际利润的确定 上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业 资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。 实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。 4、补偿的原则 本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的 预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后15个工作日内，以书面 方式通知文开福及其一致行动人，要求其应补偿利润差额。 文开福及其一致行动人应在收到前款所述通知后的2个月内，就该年度的利润 差额以现金或股份方式进行补偿。 5、补偿的方式 （1）2013年7-12月的业绩补偿 文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润预测数为9,880 万元（不扣除非经常性损益）。 若该利润补偿期间标的公司合力泰实际实现的净利润数小于上述净利润承诺 数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 （2）2014年、2015年和2016年的业绩补偿 2014年、2015年及2016年每个会计年度的补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数） ÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数 上述公式中： “截至当期期末累积预测利润数”为标的公司自2014年1月1日至该补偿年 度期末预测利润数的累计值； “截至当期期末累积实际利润数”为标的公司自2014年1月1日至该补偿年 度期末实际利润数的累计值； “各年度预测利润数总额”为标的公司在2014年度、2015年度、2016年度 的预测利润数的合计值； “认购股份总数”为文开福及其一致行动人通过本次交易取得联合化工股份总 数； “已补偿股份数”为文开福及其一致行动人按照上述公式计算并已实施的补 偿。 （3）资产减值的补偿 补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值 额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致 行动人将另行补偿股份，补偿数量为： 标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数 补偿股份数以文开福及其一致行动人认购股份数为上限。在逐年补偿的情况 下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 本次交易完成后，如文开福及其一致行动人须根据本协议的约定进行股份补 偿，在当年的盈利专项审核报告出具后15个工作日内，上市公司应召开董事会会 议，按照本协议的规定计算文开福及其一致行动人当年应补偿的股份数量，并在董 事会决议日后5个工作日内将文开福及其一致行动人持有的该等数量股票划转至 上市公司董事会设立的专门股票账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利。文开福及其一致行动人应就上述划转和锁定给予必要的 协助。在补偿期间内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。 本协议约定的补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上 市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照 上市公司公司章程的规定提交上市公司股东大会审议。 如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司应以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10 个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销；若文开福及其一致行动人应进行股 份补偿但该等股份尚在承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作 日内完成注销手续。 如上市公司股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会决 议公告后10个交易日内书面通知文开福及其一致行动人，文开福及其一致行动人 应在接到通知后30个交易日内将应补偿股份赠送给上市公司该次股东大会股权登 记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上 市公司总股份数的比例获赠股份。 6、协议的生效 本协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效： （1）上市公司与交易对方于2013年11月5日签订的《非公开发行股票购买 资产协议》生效； （2）本次交易完成。 7、违约责任 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约（未完）  |