[收购]吉艾科技：关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的公告
证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号:2013-061 吉艾科技（北京）股份公司 关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、本次交易存在标的资产增值风险：净资产账面价值为 1,256.18 万元，评估后的所有者权益资本价值（净资产价值）价值为 11,849.63 万元，增值 10,593.44 万元，增值率843.30%。 2、本次交易完成后存在盈利承诺无法实现风险：尽管天元航 地原股东业绩补偿可以较大程度的保障吉艾科技的利益，降低收购风 险，但如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升上市公司实 力和整体业绩这一目标的实施效果也将受到影响。 3、本次交易完成后存在经营管理风险：收购完成后，天元航地 仍然保持相对独立的发展体系，但与公司不同业务、不同业务背景的 团队和不同的发展特点都可能造成整体性经营决策、风险控制的难 度，将对公司的高效运转整体盈利目标的实现带来一定风险，从而对 公司当期损益造成不利影响。这些都将对吉艾科技管理团队的并购后 整合管理水平、控制经营风险的能力提出更高的要求。 一、 公司募集资金基本情况 （一）募集资金的到位和管理情况 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称―公司‖、―吉艾科技‖）经 中国证券监督管理委员会―证监许可[2012]328号‖文核准，首次向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股发行价格人民币 31.00元，募集资金总额为人民币86,800万元，扣除各项发行费用 8,540万元后，募集资金净额为人民币78,260万元。以上募集资金已 由信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年4月1日出具的 XYZH/2011A4054-10《验资报告》验证确认。上述募集资金中，超募 资金合计47,810万元。 公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构中国国际金融有 限公司（以下简称―中金公司‖）及募集资金存放银行杭州银行股份有 限公司北京中关村支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业 银行股份有限公司北京长安支行分别签署了《募集资金三方监管协 议》。目前，公司已与吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司（吉 艾科技之全资子公司，募集资金投资项目的实施主体）、杭州银行股 份有限公司北京中关村支行以及中金公司签署了《募集资金四方监管 协议》。 （二）截至目前公司超募资金使用情况 1、 第一批超募资金使用计划情况 2012年4月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金1,000万元提前偿还银行贷款及使用超 募资金8,000万元永久补充流动资金。 2、 第二批超募资金使用计划情况 2012年7月4日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议 通过了《关于使用超募资金收购山东荣兴石油工程有限公司 85%股 权的议案》，同意公司使用超募资金2,975万元收购山东荣兴石油工 程有限公司85%股权。 3、 第三批超募资金使用情况 2013年5月16日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2013年6月 6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公 司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。 二、 公司本次超募资金使用计划 1、超募资金计划投入项目的基本情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定， 结合公司发展战略及实际经营情况经审慎研究和论证，公司本次拟使 用首次公开发行股票募集的超募资金约为5,967万元用于收购石家庄 天元航地石油技术开发有限公司（以下简称―天元航地‖）股东所持有 的51%股权，其中收购杜观信持有的33%股权、鲁海深持有的15% 股权、谢三华持有的3%股权。交易完成后，吉艾科技将持有天元航 地51%股权。 本次交易的资金来源于公司超募资金，不涉及关联交易，亦不构 成重大资产重组。 2、交易标的基本情况 （1）交易标的概况 本次交易的标的为天元航地51%股权，交易前后天元航地的股权 比例变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 出资方式 股权比例（%） 出资方式 股权比例（%） 吉艾科技 - - 现金 51 杜观信 现金 67 现金 34 鲁海深 现金 30 现金 15 谢三华 现金 3 - - （2）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成 上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）天元航地基本情况如下： 公司全称 石家庄天元航地石油技术开发有限公司 成立时间 2013年4月17日 法定代表人 鲁海深 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 住所 石家庄高新区长江大道1号 经营范围 石油技术开发；泥浆、钻井、定向钻井 的技术研发及咨询；钻井、定向钻井施 工及技术服务。 定向井业务是原河北航地油田开发技术有限公司（以下简称“河 北航地‖）团队曾多年从事的主要技术服务工作，并在此领域积累了 丰富的设计、作业、调整和提升经验。随着近年来水平井的推广和扩 大，承接了河北航地业务、技术和人员的天元航地在此领域也形成了 深厚的积累和作业经验，以优秀的作业能力和服务水平赢得客户的信 赖和赞誉。 天元航地现为主营清晰、规范运作的定向井尤其是紧抓页岩气大 市场前景的水平井技术服务的专业化公司，希望扩大业务规模、提升 专业化服务水平、进一步扩大市场影响力。 交易完成后，吉艾科技将成为天元航地的控股股东。 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天元航地本期内 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2013年4月-9月/2013年9月30日 总资产 34,310,600.00 总负债 21,748,800.00 所有者权益合计 12,561,800.00 营业收入 14,573,548.73 净利润 2,561,827.02 现金及现金等价物净额 2,069,022.99 3、本次交易相关协议（《股权转让协议》）主要内容 （1）交易作价 根据中联评估中联资产评估集团有限公司（以下简称―中联评 估‖）出具的以 2013年9月30日为评估基准日的资产评估报告（中 联评报字[2013]第855号，天元航地的资产评估情况如下：以2013 年9月30日为基准日，收益法评估天元航地100%权益价值为 11,849.63万元；净资产账面价值为 1,256.18 万元，评估后的所有者 权益资本价值（净资产价值）价值为 11,849.63 万元，增值 10,593.44 万元，增值率843.30%。 （2）协议生效条件 《股权转让协议》经交易各方签字盖章，并经吉艾科技董事会审 议通过，协议方可生效。 （3）业绩承诺与补偿 i. 天元航地2013年预计净利润为1,300万元，2014、2015年经审 计的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为比上一年度（即 2013、2014年）经审计的经营性净利润增长25%。如果两年中任意 一年达不到前述数字，股权转让方联合按照其股权比例分别以其所持 有的天元航地股份或自有资金向本公司补偿。若以现金补偿，计算公 式为： 当年应补偿金额=当年累计应补偿金额–已补偿金额 当年累计应补偿金额=（累计承诺净利润–累计实际净利润）÷补 偿期限内承诺净利润总和×本次股权转让对价； 若以股份补偿，计算公式为51%股权×（累计承诺净利润–累计实 际净利润）÷累计承诺净利润。 ii. 自交易完成日后三年内，杜观信、鲁海深可将其届时所持有的天 元航地的股权转让给本公司，转让价格按上一年经审计的净利润（扣 除非经常性损益）的9倍计算。本公司可以增发股份的方式购买杜观 信、鲁海深剩余全部股权。 （4）避免和消除同业竞争 杜观信、鲁海深应继续在天元航地担任现任职务至少三年；且除 本协议另有约定或征得吉艾科技和天元航地的书面同意外，不得自行 或协同天元航地中的高级管理人员，亦确保其关联公司5年内不得： (a)以任何方式直接或间接地开展或从事主营业务或任何与天元航地 的主营业务存在竞争的业务或活动；(b)以任何方式投资、设立或间 接控制、参股任何从事与天元航地主营业务相关的业务的企业或其他 任何机构；(c)带走任何与天元航地主营业务相关的客户或天元航地的 客户；或(d)唆使转移员工离开天元航地，并自交割日起五年内，不 会聘用天元航地的任何员工，或以任何形式提供其他工作机会给天元 航地的员工； （5）付款方式 本次目标股权的股权转让价款（以下称―股权转让价款‖）总额约 为人民币5,967万元（实际股权转让价款按照经审计的天元航地2013 年净利润（扣除非经常性损益）的9倍估值进行调整确定）。 本公司将分三期支付股权转让价款。 第一期付款：本协议满足生效条件，生效后向股权转让方支付 2,088.45万元； 第二期付款：工商变更完成后向股权转让方支付2,088.45万元； 第三期付款：在天元航地2013年度审计报告出具之日后的10个 工作日内，向股权转让方支付剩余价款：（扣除非经常性损益后实际 净利润×9）×51%-4,176.9万元。 （6）签署日期 公司已于2013年11月1日与股权转让方签署了《股权转让协 议》。 （7）过渡期安排 天元航地从2013年9月30日至工商变更完成日期间发生的净收 益或由于正常生产经营所产生的净损失，由本次交易完成后的各股东 按照其持股比例共同享有或分摊。 4、本次收购作价的合理性 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标 准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常 将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了公司现有账 面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力 的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价 值，体现收益预测的思路。 因此，选择收益法评估结果为本公司拟收购天元航地项目的价值 参考依据。以收益法评估结果，得出在评估基准日评估对象股东全部 权益价值为11,849.63万元。 基于上述分析，本公司董事会及独立董事认为本次交易的作价是 合理的。 5、项目实施的必要性分析 （一）本次收购有助于推进本公司的发展战略 吉艾科技建立了油服从高技术设备到服务的一体化战略，这一战 略的重点是专业化、相关多元化、一体化。稳固强化原有的测井工具 的研发制造及其技术服务，打造横向扩展、纵向延伸的综合一体化油 服发展路径，提升公司整体盈利能力和综合市场竞争力。为此，吉艾 科技需要合适的合作方对其进行并购，并将这些被并购方通过有效整 合进入吉艾科技战略体系中来。吉艾科技在并购总体策略上，循序渐 进，稳扎稳打，寻找发展前景好、盈利能力强、业务相关性强的合作 方进行合作，并通过一系列经营手段和经营措施，充分利用上市公司 的资源平台作用，放大并购效应，增强上市公司整体实力和发展潜力。 通过这一战略目标和举措，逐步使上市公司形成以下三大能力：硬件 产品和技术研发制造能力，油服高价值环节的服务能力、具有综合价 值的油田整体承包开发能力。 围绕上述三大能力建设目标，上市公司要做大做强以下三大业务 板块：（1）高技术含量的核心油气装备生产制造与销售板块；（2）石 油天然气勘探开发高价值技术服务业务板块；（3）油气区块综合承包 及一体化开发业务板块。 吉艾科技一直将测井技术装备的研发和现场技术服务作为核心 业务来发展，近年来依靠现有技术装备能力和研发体系的延伸能力加 快开发相关的更为高端和高技术含量的装备。公司一方面通过技术装 备的销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供与 之相关的技术服务使公司扩大和加深对油气勘探开发装备、技术、服 务的理解与认识。尽管目前吉艾科技的主营业务还是测井装备销售和 服务，但在公司发展战略的指导下，开始进入油气开发的技术服务相 关领域。公司已建立4支定向井/水平井服务工程队，但由于缺乏定 向井长期管理、施工经验的技术服务团队，公司的定向井业务市场竞 争力难以体现。为抓住油田开发中定向井尤其是水平井的发展有利机 会，实施本公司发展战略，并购团队经验成熟、业务综合能力强的合 作方就具有很大的必要性。 （二）本次收购有助于吉艾科技和天元航地共同拓展业务范围， 实现并购三大效应。 1. 业务放大效应。 天元航地团队专注于定向井业务，其水平井作业能力在业内拥有 很好的口碑。吉艾科技拥有技术水平先进的测井装备的研发制造能 力，同时储备了制造定向井核心设备高端无线随钻测井仪系列的 MWD、LWD的技术，并且这一系列产品马上进入量产。天元航地是 这一系列设备的使用者，其团队对操作使用这类设备经验丰富。吉艾 科技与天元航地实现一体化后，天元航地可以获得先行以内部成本价 方式获得高端定向井仪器设备，既提高天元航地的施工作业效率，又 能有效地降低其设备采购成本；同时，天元航地还可以通过对这些新 设备的使用，为吉艾科技及时改进、优化、提升这些新设备提供切实 使用的意见、建议和方法，促使吉艾科技的这一系列高端产品快速走 向市场，获得强大的市场竞争力。两者的结合，迅即产生―1+1>2‖的 放大效应。 2. 战略协同效应。 天元航地团队本身通过多年的业务和技术积累，拥有稳定且客观 的业务群。但天元航地作为民营的油气田技术服务企业，缺乏像上市 公司这样的资金平台和发展平台，会因较长的应收账款的周期而在经 营过程中面临资金压力和发展困难。因此，吉艾科技和天元航地的结 合，在市场资源共享、资金支持、产业链带动方面推动双方共同发展， 突破各自发展瓶颈，实现联动基础上的协同效应。 3. 战略驱动效应。 众所周知，美国已经兴起的如火如荼的页岩气开发已成为美国改 变世界能源格局的大事。中国的页岩气储存条件和地质构造模式与美 国接近，而中国的能源需求更亟需改变对外依存度过高的局面。为此， 中国政府已经将页岩气开发作为国家大战略，而页岩气开采的基本技 术就是水平井技术。目前，市场上成规模、经验丰富、务实发展的水 平井的技术服务企业不多，天元航地是适应国家大战略形式和前述基 本条件的为数不多的企业。本次通过收购天元航地股权，吉艾科技将 获得水平井技术是服务的基础，抢占页岩气、包括业已兴起的煤层气 开发的制高点，打造公司技术服务板块的市场竞争能力，增强上市公 司在油气开发技术服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市 公司发展战略，获得吉艾科技和天元航地无论作为个体还是共同作为 整体的齐头并进的战略驱动效应。 （三）本次收购有助于提升公司业绩 鉴于天元航地原股东承诺2013年经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的税后净利润不低于1300万元，此后的2014、 2015年均保持25%的增长幅度，业绩较为可观。因此，本次交易完 成后，天元航地对上市公司的业绩贡献增厚效应明显。未来，随着页 岩气开发成规模铺开，天元航地的业绩将会成倍增长，进而推高上市 公司业绩，给股东带来更好的回报。 综上所述，本次投资方案具有必要性。 6、项目实施的可行性分析 （一）交易双方具有良好的整合基础 吉艾科技和天元航地具有良好的整合基础，主要体现在双方所从 事的业务均属于油田服务，上游客户具有一致性，业务本身也具有技 术相关性。吉艾科技以测井装备研发制造和技术服务为主，天元航地 以定向井、水平井技术服务为核心业务。双方的客户均以石油企业及 其下属油田为主。二者的结合有利于为客户提供更丰富的产品和服 务，进一步拓展整体的业务范围。本次交易完成后，双方在市场资源、 技术和管理人才、产品使用与创新、业务拓展等方面具有良好的整合 基础，有利于形成良好的协同效应。 （二）交易方案的设计有助于保障上市公司及股东的利益 吉艾科技在与交易对方进行谈判、确定交易方案时充分考虑风险 因素，以交易协议条款的形式对上市公司及股东利益给予充分保障： （1）交易对价的支付：本次收购天元航地51%股权的对价分三 次支付，其中：首期转让价款在本协议生效暂按1.17亿元的70%的 一半支付；第二期转让价款在本次交易完成及工商变更后向转让方支 付1.17亿元的70%的另一半；第三期在2013年度专项审计报告出具 后10个工作日内向转让方支付剩余股权转让价款。 （2）利润承诺及补偿：鉴于本次交易作价主要基于天元航地未 来盈利能力，利润承诺及补偿机制的设置可较为有效的约束和激励交 易对方原股东和管理层努力发展业务，从而保障公司和股东的利益。 综上，本次投资方案具有可行性。 7、项目风险因素分析 (一) 经营管理风险 收购完成后，天元航地仍然保持相对独立的发展体系，但与母公 司不同业务、不同业务背景的团队和不同的发展特点都可能造成整体 性经营决策、风险控制的难度，将对上市公司的高效运转整体盈利目 标的实现带来一定风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。这些 都将对吉艾科技管理团队的并购后整合管理水平、控制经营风险的能 力提出更高的要求。为发挥协同效应，吉艾科技依靠规范化管理手段， 发挥天元航地重组后的董事会作用，从经营管理和资源配置等几个方 面着手，在企业文化融合、财务统一管理、内控制度完善与严格执行 上下功夫，有效建立起与天元航地之间规范严格的财务管理、良性互 动的客户共享、优化的资源配置、完善的制度建设、协同的业务拓展 等方面进行一定程度的柔性连接、有效融合，以期最大程度的减少存 在的各种整合风险。 (二) 盈利承诺无法实现风险 尽管天元航地作了2013年以及往后的2014、2015年的业绩承诺， 但由于众所周知的原因，中国石油行业在进行整顿和治理，这可能会 导致未来一段时间内油田开发呈现较为低迷的状态。尽管天元航地原 股东业绩补偿可以较大程度的保障吉艾科技的利益，降低收购风险， 但如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升上市公司实力和 整体业绩这一目标的实施效果也将受到影响。为此，天元航地团队需 要进一步发挥其累积的经验优势和技术能力，多渠道、多方位拓展市 场，获得更多地市场机会。同时，作为其母公司，上市公司也会在天 元航地业务拓展、人才引进、技术、资金帮助等方面向天元航地提供 实际支持，促使天元航地实现承诺的经营和盈利目标。 三、 董事会审议情况 2013年11月7日，公司第一届董事会第二十九次会议以5票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购石家庄 天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》。 四、 监事会审议情况 2013年11月7日，公司第一届监事会第十八次会议以3票赞成、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购石家庄天元 航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》。 五、 独立董事专项意见 公司独立董事认为：公司是在对天元航地进行审计、评估、尽职 调查工作的基础上，决定使用超募资金约5,967万元收购天元航地 85%股权，此次收购将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募 集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。本次交易标的 的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易由双方在公平、自愿的 原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司 章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 同时，本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施计划 不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。 据此，公司独立董事一致同意公司使用超募资金约5,967万元收 购天元航地51%股权的事项。 六、 保荐机构中国国际金融有限公司核查意见 经核查，保荐机构认为： 1．吉艾科技本次使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开 发有限公司51%股权的议案已经公司第一届董事会第二十九次会议及 公司第一届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意 意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法 规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定； 2．本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展 战略，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形； 3．本次募集资金使用计划，有利于推进吉艾科技从高技术设备 到服务的一体化战略，天元航地在油气开发技术服务领域拥有丰富的 管理和施工经验，有利于吉艾科技现有测井服务的扩展和提升，同时 能使公司在发展现有业务的基础上获得水平井技术，抢占页岩气、包 括业已兴起的煤层气开发的制高点，有助于增强公司在油气开发技术 服务行业的竞争力和市场占有率；有助于吉艾科技和天元航地共同拓 展业务范围，实现业务放大、战略协同和战略驱动三大效应；有助于 提升吉艾科技业绩； 4．中金公司将持续关注吉艾科技募集资金剩余部分的使用情况， 督促吉艾科技在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余 部分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障吉艾科技全体股东 利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。 基于以上意见，保荐机构认为吉艾科技本次使用超募资金收购石 家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的计划符合超募资金使 用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。 七、 备查文件 （一） 公司第一届董事会第二十九次会议决议 （二） 公司第一届监事会第十八次会议决议 （三）独立董事关于公司本次超募资金使用计划的独立意见 （四）中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司使 用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司的核查意见 （五）《关于拟以超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有 限公司51%股权之可行性研究报告》 （六）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2013A4019《审计报告》 （七）中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第855 号《评估报告》 特此公告。 吉艾科技（北京）股份公司 董事会 2013年11月7日 中财网
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