[关联交易]联合化工：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002217 股票简称：联合化工 上市地：深圳证券交易所 山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所/通讯地址 文开福及其一致行动人 江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路1508号8楼 南昌红土创新资本创业投资有限公司 南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室 张永明 北京市西城区金融大街27号投资广场B座16层 配套融资发行对象 住所/通讯地址 尹江 北京市海淀区志新东路5号 上海星通生态农业投资合伙企业 （有限合伙） 上海市松江区文汇路1128号1130室 李铁骥 上海市天目中路295号 王凯 上海市天目中路267号6楼 蒋云飞 杭州市下城区朝晖路205号深兰广场 独立财务顾问 GTJA03 二〇一三年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 作为本次重大资产重组的交易对方，文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人以及深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺： 一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组 提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资 产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司江西合 力泰科技股份有限公司的相关信息和文件）； 二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股 份购买上述股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份 购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股； 2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元， 未超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，本公司将持有合力泰100%的股权，合力泰现有股东及尹 江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为本公司的直接股东。 本次交易完成后，文开福将持有本公司28.14%比例股份，成为本公司的控股股 东和实际控制人。 本次交易中募集配套资金将用于合力泰投资建设无缝贴合触显一体化模组 和触摸屏盖板玻璃两个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。 二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价，最终发行价格需经本公司股东大会批准。 如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相 应调整。 （二）发行数量 本次拟向文开福等十名自然人和深创投等五家法人合计发行66,895.20万股 股份购买标的资产，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万 股股份募集配套资金以提高整合绩效。 如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、 行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其 认购的本次非公开发行购买资产的股份。 深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十 二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、发行股份配套融资 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。 锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 三、本次交易的资产评估情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告为基础，由交易各方协商确定。 评估机构大正海地人接受联合化工的委托，对合力泰股东的全部权益进行了 评估。评估基准日经协商定于2013年6月30日。 根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报 告》及相关评估说明，本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评 估。截至2013年6月30日，合力泰股东权益账面值为33,960.50万元，资产基 础法评估值为42,060.05万元，增值率为23.85%，收益法评估值为276,960.74 万元，增值率为715.54%。 根据测算并经合力泰相关股东书面承诺，合力泰2013年7-12月的盈利预测 数为9,880万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止2013年12 月31日的账面净资产约为4.38亿元，相应收益法评估增值率为531.75%。 在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，交易各方确定最终选取收益 法的评估结果作为定价依据。 四、本次交易的盈利预测及补偿情况 鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价 依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法 等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据上述规定以及上市公司与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿 协议》，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014年度、2015年 度、2016年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对2013年7-12月标的 资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下： （一）2013年7-12月业绩补偿安排 文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常 性损益）为9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益） 小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差 额。 （二）2014-2016年度业绩补偿安排 根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报 告》及相关评估说明，收益法预测合力泰2014年、2015年、2016年净利润分别 为17,992.18万元、24,985.71万元、31,975.11万元。文开福及其一致行动人与上 市公司签署《盈利预测补偿协议》确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利 润为前提，本次盈利预测补偿2014年、2015年、2016年三个会计年度净利润的 预测值分别确定为17,992.18万元、24,985.71万元及31,975.11万元。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小 于《盈利预测补偿协议》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人 向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易 拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露 的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准） 未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联 合化工以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每 个会计年度的补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润 数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期 末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福 及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为： 标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数 补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补 偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。具体补偿内容，请见本报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”部分内容。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68 亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标 准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福 先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关 联交易。 七、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。” 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易拟购买资产总额占联 合化工控制权发生变更前2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比 例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。 合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于 2004年8月26日，并于2012年12月13日整体变更为股份公司，其对应的经 营实体持续经营时间在3年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制 之下。合力泰2012年和2011年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8,299.11万元、3,410.95万元，累计金额为11,710.06万元，符合累计净利润超过 2,000万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。 八、本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、 陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人 和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人。 其中，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐 美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公 司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。 九、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持有的股份占公 司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的 上市条件。 十、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次、第十八次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次交易方案需经本公司股东大会审议批准，并 获得中国证监会核准后方可实施。文开福及其一致行动人需就免于以要约方式收 购联合化工的股份获得联合化工股东大会的批准及中国证监会的豁免。此外，本 次交易涉及的经营者集中需获得国家商务部门的批准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚须经过本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购 管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本 次交易触发对公司的要约收购义务，从而须就免于以要约方式收购上市公司股票 获得本公司股东大会批准及中国证监会的豁免。此外，本次交易还需获得商务部 的批准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关 注上述风险。 （二）本次交易标的资产评估值溢价较高风险 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易以2013年6月30日 为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行估值，并最终 采用收益法作为定价依据。合力泰截止2013年6月30日股东权益账面价值为 33,960.50万元，收益法评估价值为276,960.74万元，评估增值率为715.54%。 根据测算并经合力泰相关股东承诺，合力泰2013年7-12月的盈利预测数为9,880 万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止2013年12月31日的 账面净资产约为4.38亿元，相应评估增值率为531.75%。 本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在 交易标的资产估值溢价较高的风险。 （三）盈利预测实现风险 根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第91110004号《盈利预测审核报告》，合 力泰2013年度、2014年度预测净利润分别为12,388.87万元、17,815.69万元。 该盈利预测是以经审计的2012年度、2013年1-6月的经营业绩为基础，根据2013、 2014年度的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他 有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策 等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一 定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产 盈利预测的实现具有不确定性。 （四）本次交易可能取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中 仍可能存在因公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交 易取消或交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （五）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批 并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。 二、本次交易完成后的整合和经营风险 （一）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工 业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业 务。上述两类业务分属不同行业，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进 行融合。本次交易完成后能否充分发掘两类业务及其经营实体优势并进行有效整 合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响， 从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。 （二）上市公司新增触控显示业务的经营风险 本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控 显示业务可能给上市公司带来的新增经营风险，提请投资者注意。 1、下游市场需求波动的风险 合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组，下游应用广泛， 主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电 脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断 拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响 因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也 会出现波动。如果合力泰下游产品市场增长趋势放缓，则可能对其经营业绩产生 不利影响。 2、产品价格水平下降风险 合力泰下游电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的双重特 点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上 游传递。 合力泰具有较强的成本管理能力，并与上游供应商建立了良好合作关系。在 产品价格调整过程中，一方面通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价 格同步，同时不断改进工艺、提高产品良率，并通过生产垂直一体化、自给部分 盖板玻璃和FPC等多重方式，从而保持了较强的持续盈利能力。 若合力泰主导产品的价格出现大幅波动，并超过了公司的成本管控能力，则 可能会对盈利能力产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有 利润率水平较高的吸引，触摸屏行业新进入厂商持续增加，产能扩充迅速，触摸 屏行业竞争环境日益复杂化，且竞争日趋激烈。 报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示 技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出触控显示一体化模组、G1F、OGS等市 场需求的新产品，积极开拓下游优质客户，从而实现了业绩的高速增长。 合力泰面临着同行业优秀企业在生产装备更新、资金实力提升、技术创新等 多方面带来的竞争压力，如果合力泰不能及时提升资金实力，优化产品结构，向 高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化， 将可能对其经营业绩产生不利影响。 4、技术更新加快的风险 随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化 及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度亦不断加快。目前，触摸屏产 品轻薄化已成为显著的发展趋势，触控显示一体化、OGS产品面世，On-cell、 In-cell等触控技术得到突破，将加剧触摸屏行业的竞争态势。 合力泰是国内少数同时掌握触控技术和液晶显示技术的厂商之一，产业链完 整，配套齐全，新产品开发能力较强，公司产品线丰富，覆盖电阻式触摸屏、薄 膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、触控显示一体化产品、盖板玻璃、 TFT液晶显示模组、TN/STN液晶显示屏及模组、柔性线路板、背光、黑白柔性 显示屏等产品。 如果合力泰不能通过技术创新以满足市场的需求，将在新产品市场失去原有 技术优势，对产品竞争力构成重大不利影响。 5、生产规模快速发展导致的管理风险 合力泰从事的触摸屏和液晶显示业务属于精密加工行业，生产车间为无尘净 化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素 的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。 随着合力泰生产规模的快速扩张，其对生产管理、供应链管理和销售管理提 出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、 提高产品良率。因此，合力泰在良率提升、生产管理、产能适配等诸多环节优化 资源配置，采用ERP系统进行物料调配，实施精细化管理，从而确保产品品质、 交期、成本多个管理目标的实现。 本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产 规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管 理风险。 6、应收账款金额较大的风险 截至2013年6月30日，合力泰应收账款为26,994.93万元，占资产总额的 比例为35.88%，占流动资产的比例为50.94%。合力泰应收账款金额较大，主要 原因是：一方面2011年以来合力泰产品价值量较大的电容式触摸屏的出货量不 断增加，使得销售收入增长较快，2012年度实现8.68亿元，应收账款亦相应增 长；另一方面合力泰的客户群体由资产质量一般、订单数量随市场行情波动的中 小客户，逐步转变为资产优良、订单持续、回款良好的大型客户，根据客户实际 情况及其结算周期要求合力泰会选择性地适当放宽货款结算信用额度和信用期 限。该等客户类型及结算周期的变化对应收账款增长带来一定影响。 尽管合力泰制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信 用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期 内未发生重大坏账损失，但如合力泰未能继续保持对应收账款的良好管理，则将 面临坏账损失风险。 7、存货占比较高的风险 截至2013年6月30日，合力泰存货净额为17,259.61万元，占资产总额的 比例为22.94%，占流动资产比例分别为32.57%。合力泰存货占比较高，主要原 因是：一方面，2013年合力泰增资扩产后，电容式触摸屏及触控显示一体化模 组产能大幅提升，相应原材料备件大幅增加；另一方面2013年上半年TFT显示 屏等主要原材料供应较为紧缺，合力泰为准备下半年销售旺季提前备货。 合力泰主要采取面向订单生产（Make-to-Order）的方式，利用ERP系统管 理物料的采购和调配。合力泰在ERP系统中建立了存货出入库、批次管理、安 全库存、呆滞自动发现等实时跟踪。根据重要程度及价值大小，对存货进行分类 管理，关注重要存货，控制一般存货，制定出较为合理的采购计划，从而有效的 控制存货库存，减少储备资金占用，加速资金周转。 如果合力泰未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转 率持续下降，则可能影响合力泰的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。 8、募投项目管理风险 本次交易配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏 盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来年度 的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、 项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投 资项目经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、 投资成本发生变化而引致的风险。 9、税收优惠政策不可持续风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新 技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011年4月15日合力泰被江西省科技 厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号： GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰2011年度、2012年度和2013年度 适用15%的所得税率。 若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对本公司的盈利 水平造成一定的影响。 10、核心技术人员流失风险 作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营 中积累了丰富的工艺技术，对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的 失密、核心技术人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 3 二、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................................... 3 三、本次交易的资产评估情况 ......................................................................................................... 4 四、本次交易的盈利预测及补偿情况 .............................................................................................. 5 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 6 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 7 七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................. 7 八、本次交易的一致行动人 ............................................................................................................. 8 九、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件 .......................................................................... 8 十、本次交易方案尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 8 重大风险提示 ......................................................................................................................................... 9 一、本次重大资产重组的交易风险.................................................................................................. 9 二、本次交易完成后的整合和经营风险 ........................................................................................ 10 目录 ....................................................................................................................................................... 15 释 义 ................................................................................................................................................... 20 一、普通术语 .................................................................................................................................. 20 二、专业术语 .................................................................................................................................. 21 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 24 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 24 二、本次交易遵循的基本原则 ....................................................................................................... 26 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 26 四、本次交易的主要内容 ............................................................................................................... 27 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 29 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 29 七、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组 ................................................ 30 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 31 一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 31 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 35 四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 35 五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 36 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 37 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 38 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................................................... 38 二、配套融资发行对象基本信息 ................................................................................................... 70 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................................ 75 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ........................................................ 76 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................ 76 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 77 一、基本情况 .................................................................................................................................. 77 二、历史沿革 .................................................................................................................................. 77 三、股权结构与实际控制人 ........................................................................................................... 87 四、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ........................................................ 88 五、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标 ............................ 92 六、股权转让取得其他股东同意的情况 ........................................................................................ 94 七、标的资产评估情况 ................................................................................................................... 94 八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .......................................................... 108 第五节 标的资产业务情况 .............................................................................................................. 112 一、合力泰的主营业务和主要产品.............................................................................................. 112 二、合力泰的生产流程、产品用途及业务模式 .......................................................................... 114 三、合力泰主要产品的生产及销售情况 ...................................................................................... 122 四、合力泰主要产品的原材料和能源的供应情况 ...................................................................... 131 五、合力泰安全生产及环境保护情况 .......................................................................................... 136 六、合力泰产品质量控制情况 ..................................................................................................... 136 七、合力泰的技术水平及研发情况.............................................................................................. 141 八、合力泰的主要资产情况 ......................................................................................................... 151 九、合力泰的债权债务转移情况 ................................................................................................. 157 十、合力泰的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .............................................. 157 第六节 本次交易的发行股份情况 .................................................................................................. 159 一、发行股份的价格及定价原则 ................................................................................................. 159 二、拟发行股份的种类和每股面值.............................................................................................. 160 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...................................................................... 160 四、自愿锁定股份的相关承诺 ..................................................................................................... 161 五、发行股份前后主要财务数据 ................................................................................................. 161 六、发行股份前后公司股权结构 ................................................................................................. 162 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 164 一、《非公开发行股票购买资产协议》 ........................................................................................ 164 二、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................................... 166 三、《非公开发行股份认购协议》................................................................................................ 169 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 173 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .................................................................. 173 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 .......................................................... 180 三、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《<关于修改重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》的有关规定 ......................................................................................................... 181 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .......................... 185 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ............................................................................................................................................ 185 第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .............................................................. 187 一、本次交易的定价依据 ............................................................................................................. 187 二、本次交易的公平合理性分析 ................................................................................................. 187 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 196 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 197 第十节 董事会关于本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................. 198 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 198 二、合力泰所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 202 三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析 .............................................................. 245 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势 .................................................. 256 五、本次交易后上市公司拟采取的整合计划 .............................................................................. 272 第十一节 财务会计信息 .................................................................................................................. 277 一、合力泰的最近两年及一期的简要财务报表 .......................................................................... 277 二、上市公司的备考财务报告 ..................................................................................................... 282 三、合力泰盈利预测 ..................................................................................................................... 285 四、上市公司备考合并盈利预测 ................................................................................................. 286 第十二节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 290 一、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 290 二、关联交易情况 ......................................................................................................................... 292 第十三节 本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................................. 296 一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 .............................................. 296 二、文开福及其一致行动人对上市公司独立性的承诺 .............................................................. 297 第十四节 其他重大事项 .................................................................................................................. 299 一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 ...... 299 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .................. 299 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 .......................................................................... 299 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 300 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................................... 300 六、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 303 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 303 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 304 第十五节 风险因素 .......................................................................................................................... 307 一、本次重大资产重组的交易风险.............................................................................................. 307 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 .......................................................................... 308 第十六节 对本次交易的结论性意见 ................................................................................................ 313 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 313 二、律师法律意见 ......................................................................................................................... 314 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 315 第十七节 中介机构及经办人员 ........................................................................................................ 316 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 316 二、上市公司法律顾问 ................................................................................................................. 316 三、审计机构（一） ..................................................................................................................... 316 四、审计机构（二） ..................................................................................................................... 317 五、资产评估机构 ......................................................................................................................... 317 第十八节 上市公司董事及各中介机构声明 .................................................................................... 318 上市公司全体董事声明 ................................................................................................................. 319 独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 320 律师声明 ........................................................................................................................................ 321 审计机构声明（一） ..................................................................................................................... 322 审计机构声明（二） ..................................................................................................................... 323 资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 324 第十九节 备查文件及备查地点 ........................................................................................................ 325 一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 325 二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 325 三、查阅时间 ................................................................................................................................ 325 四、查阅网址 ................................................................................................................................ 325 释 义 一、普通术语 公司、本公司、上市公 司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 合力泰100%的股权 合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 星通投资 指 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙） 三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健 投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购 买其持有的合力泰100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁 骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的25% 交易对方、重组方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人 配套融资发行对象 指 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞 文开福及其一致行动人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资、易泰投资 报告书、本报告书 指 《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》 《重组预案》 指 《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 《框架协议》 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协 议》 《重组协议》 指 联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份认购 协议》 指 联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》 审计基准日、评估基准 日 指 2013年6月30日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》（2013年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司，原北京国友大正资产评估有 限公司于2013年9月更名为北京大正海地人资产评估有限公司 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 合成氨、液氨 指 工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨，氨的贮 存一般以液体状态贮存，故又称为液氨 硝酸 指 酸的一种，分子式HNO3 浓硝酸 指 含HNO3（W%）≥97%的硝酸 稀硝酸 指 含HNO3（W%）97%以下的硝酸 硝酸铵、硝铵 指 无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性化学物品，主 要用作肥料及工业用和军用炸药等 三聚氰胺、三胺 指 一种具有芳环结构的重要有机化工原料，又称蜜胺（密胺），简称 三胺，分子式C3H6N6 触摸屏 指 Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备 电容式触摸屏/CTP 指 CTP为Capacitive Touch Panel的缩写。电容式触摸屏工作原理为 人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏 通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能 电阻式触摸屏/RTP 指 RTP为Resistive Touch Panel的缩写。电阻式触摸屏工作原理为人 体按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值 发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控 制功能 触控显示一体化模组 /TLI 指 TLI为Touch panel and LCM Integration的缩写，采用触摸屏和显 示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端 智能手机、平板电脑等产品领域 OGS 指 One Glass Solution的缩写，在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及 传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏 传感器的双重作用 On-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏 制作方法，即在液晶显示屏上配备触摸传感器 In-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法 液晶显示屏/LCD 指 LCD为Liquid Crystal Display的缩写。液晶显示器的构造是在两 片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的 细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射 出来产生画面，实现显示功能 TN 指 Twisted Nematic mode的缩写，中文译为扭曲向列模式，是液晶显 示器中液晶分子的一种排列方式 STN 指 Super Twisted Nematic mode的缩写，中文译为超扭曲向列模式， 是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式 TFT 指 Thin Film Transistor的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指液 晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来 驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 TN/STN液晶显示屏 指 液晶显示屏利用液晶分子扭转的一种显示器件，具有低耗电量、 体积小、零辐射等特点，应用于MP3、智能电表、家电等领域 LCM 指 LCD Module，即液晶显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、 连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光、结构件等 装配在一起的组件 ITO 指 Indium Tin Oxides的缩写，中文译为铟锡金属氧化物，具有很好 的导电性和透光性。ITO导电玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀ITO导 电薄膜后形成的产品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电 极，是触摸屏和液晶显示行业的关键基础材料 FPC 指 Flexible Printed Circuit的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰 亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠 性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点 偏光片 指 将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示模组的主 要原材料之一 背光 指 安装在液晶显示屏背后，为液晶显示屏提供光源的器件。由于液 晶显示屏自身不能发光，需要背光提供光源以达到显示效果 IC 指 Integrated Circuit的缩写，即为集成电路，是半导体元件产品的统 称 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning的缩写，即为企业资源计划系统，是 指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台 BOM 指 为Bill of Material的缩写，即物料清单，是计算机可以识别的产 品结构数据文件，也是ERP的主导文件 NPD Display Search 指 隶属美国NPD全球市场研究集团的一家市场调查机构 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展 目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市 场原材料和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能 力呈现整体下降的趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工2012年度亏损 1,166.15万元，2013年1-6月亏损5,545.69万元。公司积极采取各种措施，通过 进一步合理布局产品结构、调整营销策略、加强技改以提升原料使用效率并实现 节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影 响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的现状。 为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，公司拟通 过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上 市公司。重组完成后上市公司在现有化工业务的基础上将增加触摸屏和中小尺寸 液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广 大股东特别是中小股东的利益。 2、触控及显示行业发展前景广阔 标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生 产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、 背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子 器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。 2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提 出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010 年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二 五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。这里的新一代信息技 术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产 业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以 及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详 细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、 显示模组（21060400）等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶 显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、 触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样 化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触 控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的 触控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示等核心技术并形成了整套 的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了61项专利技术。2011年，合力泰 被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰技术中心被认定为“省级企业 技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户 提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴 等国内外知名客户的充分认可。 （二）本次交易的目的 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股 权，实现上市公司主营业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状 况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工 业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产 注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题， 切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上 市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断 增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在 触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业 务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。 二、本次交易遵循的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力； 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 4、坚持“公开、公平、公正”原则； 5、诚实信用、协商一致原则。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的批准和授权 1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》；与尹 江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。 4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《重组预案》。 5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组办法》等法律法规的相关规定及《重组协议》的规定，本次交易 尚需履行以下授权或批准程序： 1、本公司股东大会批准本次交易重组方案、同意豁免文开福及其一致行动 人以要约方式收购上市公司股份及相关议案； 2、本次交易涉及的经营者集中需获得国家商务部门的批准； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、中国证监会核准豁免文开福先生及其一致行动人因本次交易而触发的要 约收购义务。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的 的批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司 将根据信息披露要求及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意。 四、本次交易的主要内容 本次交易方案为本公司向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等五家法人发行股份购买其持有的合力泰合计100%的股权； 同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套融资总额不超过本次交易总额的25%。 （一）交易对方 发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、 马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、 易泰投资、光大资本、南昌红土。 配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。有关上述交 易对方的详细情况，请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”部分内容。 （二）标的资产 标的资产为合力泰100%的股权，具体情况详见本报告书“第四节 交易标 的基本情况”。 （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。 根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报 告》及相关评估说明，截至2013年6月30日，合力泰净资产账面价值为33,960.50 万元，按收益法评估价值为276,960.74万元，评估增值243,000.24万元，增 值率为715.54%；按资产基础法评估价值为42,060.05万元，评估增值8,099.55 万元，增值率为23.85%。 本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易 各方友好协商，本次交易标的资产作价为276,946.128万元。 （四）发行股份的情况 1、发行价格 本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议 决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行 价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的 发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。 2、发行数量 本次交易标的资产作价为276,946.128万元。本次交易购买资产应向交 易对方发行股份数量合计为66,895.20万股。 募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发 行股份数量合计为9,000万股。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应 调整。 3、自愿锁定股份的承诺 文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行 结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。 深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份 自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。 锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、募集配套资金使用情况 本次交易中募集配套资金将用于合力泰的主营业务发展，投资建设无缝贴合 触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目，有利于提高本次重组的整合绩效。 具体内容详见本报告书“第十节 董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/ 三、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析”。 5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理 办法》等要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福 先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上 市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关 联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68 亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标 准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组 本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先 生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为276,946.128万元，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的 借壳重组。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 山东联合化工股份有限公司 英文名称 SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 成立时间 2003年4月30日 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002217 股票简称 联合化工 注册资本 人民币334,476,000元 法定代表人 王宜明 注册地址 山东省沂源县城东风路36号 办公地址 山东省沂源县城东风路36号 邮政编码 256120 电话 0533-2343868 传真 0533-2343856 公司网址 http://www.lianhechem.com.cn 营业执照注册号 370000228057564 税务登记号码 鲁税淄字370323749881110号 经营范围 许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、 甲醇的生产自销。（许可证有效期至2014年6月19日）一般经营项目： 纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、 尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（国 家法律法规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经营） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立情况 联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作 为发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股 份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润 分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设 股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006 年2月28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监 事会成员。2006年3月9日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。 公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、境内自然人持股 *注1 9,288.00 100.00% 二、股份总数 9,288.00 100.00% 注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、 曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆 福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、 李经书、王建平。 （二）首次公开发行股票情况 2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100 万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意， 公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化 工”，股票代码“002217”。2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了 工商变更登记，公司注册资本由人民币9,288万元变更为人民币12,388万元，公 司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号 由3700002805756号变更为370000228057564号。公司组织机构代码：74988111—0，税务登记证号：鲁税淄字370323749881110号。 联合化工首次公开发行并上市后的股权结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 9,288.00 79.98% 1、其他内资持股 9,288.00 74.98% 其中：境内自然人持股 9,288.00 74.98% 2、投资者配售股份 620.00 5.00% 二、无限售条件股份 2,480.00 20.02% 其中：A股 2,480.00 20.02% 三、股份总数 12,388.00 100.00% （三）2008年增加股本 2008年4月25日，经2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方 案，联合化工向全体股东按每10股送2股红股。2008年5月12日，联合化工 送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股，联合化工股权结构如下表： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 11,889.60 79.98% 1、其他内资持股 11,145.60 74.98% 其中：境内自然人持股 11,145.60 74.98% 2、投资者配售股份 744.00 5.00% 二、无限售条件股份 2,976.00 20.02% 其中：A股 2,976.00 20.02% 三、股份总数 14,865.60 100.00% （四）2009年增加股本 2009年4月16日，经2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方 案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月30日， 转增股本实施完成后，联合化工总股本增至22,298.40万股，联合化工股权结构 如下表： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 6,782.88 30.42% 1、其他内资持股 6,782.88 30.42% 其中：境内自然人持股 6,782.88 30.42% 二、无限售条件股份 15,515.52 69.58% 其中：A股 15,515.52 69.58% 三、股份总数 22,298.40 100.00% （五）2012年增加股本 2012年4月19日，经2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方 案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月16日， 转增股本实施完成后，联合化工总股本增至33,447.6万股，联合化工股权结构如 下表： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 （未完）  |