[公告]东北证券：公开发行2013年公司债券募集说明书
股票简称：东北证券 股票代码：000686 东北证券股份有限公司 （住所：吉林省长春市自由大路1138号） 公开发行2013年公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 签署日期：2013年10月30日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 ——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行 人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 741,429.63万元（2013年9月30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,539.14万元（2010年、 2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交 易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动 性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信 用等级为AA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，说明本期债券偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评 级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变 化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及 监管部门要求的披露对象进行披露。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险 我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响，因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩 将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。 受证券市场行情波动的影响，公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9 月合并报表的营业收入分别为17.00亿元、8.10亿元、12.00亿元和13.92亿元， 2011年同比下降52.35%，2012年同比上升48.15%；公司2010年、2011年、2012 年及2013年1-9月归属于母公司股东净利润分别为5.27亿元、-1.52亿元、1.51 亿元和4.45亿元。报告期内，公司的营业收入和净利润水平存在较大的波动性。 证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营 业绩不稳定的风险。 六、经营活动现金流量波动的风险 受证券市场行情波动的影响，公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为-5.05亿元、-53.73亿元、-32.50亿元 和-19.77亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2010 年、2011年、2012年及2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为3.28 亿元、11.3亿元、-26.79亿元和-18.86亿元。 2012年及2013年1-9月公司扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量 变动后经营性现金流为负的主要原因是公司加大了对金融资产的投资，该类资产 变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。 证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金 流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。 七、交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额较大的 风险 因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2010年末、2011年末、 2012年末和2013年9月末合并口径交易性金融资产余额分别为15.56亿元、 9.19亿元、32.76亿元及23.23亿元，可供出售金融资产余额分别为4.40亿元、 2.56亿元、29.16亿元及39.72亿元。 基于提高资金的收益水平，公司于2012年及2013年1-9月加大了债券的投 资规模，从而导致2012年末及2013年9月末交易性金融资产与可供出售金融资 产中债券投资的期末余额增长较大。其中2012年末交易性金融资产和可供出售 金融资产余额较2011年末分别增长了256.47%和1,039.06%，债券投资占交易性 金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为67.89%和84.13%；2013年9月 末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2012年末增长16.64%，债券投资 占交易性金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为89.11%和84.16%。 证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值 变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可 供出售金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动性紧张时，对于交易性金 融资产和可供出售金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性 风险。对于可供出售金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导 致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险。 八、市场竞争的风险 截至目前，我国共有证券公司114家。经过二十余年的发展，国内证券公司 竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营 风格和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发 或借壳上市等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在 个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司 和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公 司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步 加剧的风险。 另外，证券业逐步开放是中国加入WTO的重要承诺内容。目前，多家外资证 券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经二十余年发展的国 内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、 更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公 司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。鉴于证券行业对外开 放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的 竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。 九、部分股权被控股股东质押的风险 截至2013年9月30日,公司控股股东亚泰集团质押公司股份26,450万股, 占其持有公司股权比例为88.02%,主要用于向银行借款。倘若亚泰集团出现无法 偿还银行借款的情况, 被质押的股权将被质押人强制执行,公司控股股东可能会 发生变化，进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构 成较大影响。因此,公司存在部分股权被控股股东质押的风险。 十、债券持有人会议决议适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购 买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。 十一、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 9 第一节 本次发行概况 ................................................................................................ 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 12 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 13 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ........................................................ 13 四、本期公司债券发行上市安排 ....................................................................... 17 五、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 17 六、认购人承诺 ................................................................................................... 19 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 20 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 21 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 22 第三节 发行人资信情况 ............................................................................................ 31 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................ 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 31 三、公司最近三年及一期的资信情况 ................................................................ 32 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 35 一、偿债计划 ....................................................................................................... 35 二、具体偿债安排 ............................................................................................... 36 三、偿债保障措施 ............................................................................................... 37 四、发行人违约责任 ........................................................................................... 39 第五节 债券持有人会议 ............................................................................................ 40 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 40 二、债券持有人会议决议的适用性.................................................................... 40 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 40 第六节 债券受托管理人 ............................................................................................ 48 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 48 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 48 第七节 发行人基本情况 ............................................................................................ 57 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 57 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................ 58 三、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 64 四、本次发行前公司的股本情况 ....................................................................... 71 五、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 ................ 74 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................ 75 七、董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................ 78 八、公司治理结构 ............................................................................................... 84 九、报告期利润分配情况 ................................................................................... 85 十、发行人主营业务情况 ................................................................................... 86 十一、公司主要竞争优势 ................................................................................... 93 第八节 财务会计信息 ................................................................................................ 98 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................... 98 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ............................................................ 98 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 .......................................... 105 四、近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 106 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 109 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 147 第九节 募集资金的运用 .......................................................................................... 148 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................. 148 二、本次债券募集资金运用计划 ..................................................................... 148 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 .............................................. 148 第十节 其它重要事项 .............................................................................................. 150 一、公司最近一期对外担保情况 ..................................................................... 150 二、未决诉讼或仲裁 ......................................................................................... 150 第十一节 董事及有关中介机构声明 ...................................................................... 153 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 153 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 165 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 166 四、审计机构声明 ............................................................................................. 167 五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 168 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 169 一、备查文件内容 ............................................................................................. 169 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 169 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 一般释义 发行人、公司、 本公司 指 东北证券股份有限公司，原名“锦州经济技术开发区六陆实业 股份有限公司”，经回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司 后更名而来 东北证券 指 被吸收合并前的“东北证券有限责任公司”以及回购股份暨吸 收合并后的“东北证券股份有限公司” 锦州六陆、S锦六陆 指 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司” 东北有限 指 东北证券有限责任公司 本次发行 指 本期债券的发行 本次债券、本期债券 指 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币19亿元的公 司债券 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券 股份有限公司2013年公司债券发行公告》 评级报告 指 《东北证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》 债券受托管理协议、 本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《2013年东北证券股份有限公 司公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规 则、本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《2013年东北证券股份有限公司公司债券债券持有人会议规 则》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义 务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议 的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 股东大会 指 东北证券股份有限公司股东大会 董事会 指 东北证券股份有限公司董事会 监事会 指 东北证券股份有限公司监事会 亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的控股股东 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公 司”于2009年7月6日更名而来，为公司的第二大股东 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资 企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油 化工公司”，1999年1月，中国石化锦州石油化工公司以国有 资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气 集团公司，并更名为“中国石油锦州石油化工公司” 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东证融达 指 东证融达投资有限公司 渤海期货 指 渤海期货有限公司 东方基金 指 东方基金管理有限责任公司 银华基金 指 银华基金管理有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 东北证券股份有限公司上海分公司 上海证券自营 分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 上海证券研究咨询 分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 回购股份暨 吸收合并 指 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸 收合并东北有限的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规 规定的任何其他本期债券的登记机构 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托 管理人、受托管理 人、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 德恒律师事务所、发 行人律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师事务所、 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用、评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《东北证券股份有限公司章程》 中国/我国/国内/全 国/境内/国家： 指 中华人民共和国，如无特别说明，不包含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 最近三年及一期、 报告期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 最近一年 指 2012年 元 指 人民币元 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易 日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 或休息日 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 专业释义 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的 基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指 标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变 现以满足支付需要和应对风险的资金数 WTO 指 World Trade Organization，即世界贸易组织 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三 方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银 行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金 存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理 以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的 资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 IB业务 指 股指期货中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经 纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商 接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交 易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 债券质押式 报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的 标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证 券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时 收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 约定购回式 证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定 证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易 行为 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票质押，向证券公司融入 资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平， 在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、直接股权 投资 指 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企 业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目 的的业务 IPO 指 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母 的缩写 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 东北证券股份有限公司 英文名称： Northeast Securities Co., Ltd. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 东北证券 股票代码： 000686 成立日期： 1992年7月17日 法定代表人： 矫正中 注册资本： 978,583,016元 实收资本： 978,583,016元 营业执照注册号： 220000000005183 组织机构代码证： 66427509-0 税务登记证号码： 吉国税登字220104664275090号 吉地税登字220104664275090号 公司类型： 股份有限公司（上市） 经营期限： 至2042年7月17日 住 所： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 吉林省长春市自由大路1138号 邮政编码： 130021 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（证 券许可证有效期至2015年5月17日） 二、公司债券发行核准情况 1、本次发行公司债券经公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第十一次 会议审议通过，并经公司于2013年5月6日召开的2013年第三次临时股东大会表决 通过。 上述董事会决议、临时股东大会决议分别于2013年4月19日、2013年5月7日 在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2013年8月15日，经中国证监会证监许可【2013】1078号文核准，公司获 准发行票面总额不超过19亿元人民币公司债券。 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的名称 本期债券的名称为“东北证券股份有限公司2013年公司债券”。 （二）本期债券的发行规模 本期债券发行规模为人民币19亿元。 （三）本期债券的票面金额 本期债券每张票面金额为100元。 （四）发行价格 本期债券按面值发行。 （五）债券期限 品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权，初始发行规模为9亿元（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期，初 始发行规模为10亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发 行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规 模合计为19亿元。 （六）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率或其确定方式 本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率 将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协 商确定。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （八）起息日 本期债券的起息日为2013年11月12日。 （九）付息日 本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间 不另计息； 本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前述日期 如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十）兑付日 本期债券3+2年期品种的兑付日为2018年11月12日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息； 本期债券5年期品种的兑付日为2018年11月12日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十一）计息期限 本期债券3+2年期品种的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日 止，若投资者行使回售权，则计息期限自2013年11月12日起至2016年11月11日止， 未回售部分债券的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日止。 本期债券5年期品种的计息期限自2013年11月12日起至2018年11月11日止。 （十二）还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权， 所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年11月12日一起 支付。 （十三）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债 券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率 上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十四）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将 其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2 年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所 和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进 行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将 被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及 上调幅度的决定。 （十五）信用等级 根据联合信用出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析 报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内， 资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 （十六）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 （十七）担保条款 本期债券无担保条款。 （十八）债券受托管理人 本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。 （十九）发行对象和发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 （二十）向公司原股东配售安排 本期债券不向公司原股东优先配售。 （二十一）承销方式 本期债券的发行由保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 （二十二）拟上市交易场所 深圳证券交易所。 （二十三）质押式回购 公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式 回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。 如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。 （二十四）发行费用 本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资 信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2%。 （二十五）募集资金用途 本次发行募集资金为19亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资 金。 （二十六）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 四、本期公司债券发行上市安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2013年11月8日 发行首日 2013年11月12日 预计发行期间 2013年11月12-15日 网上申购日 2013年11月12—13日 网下发行期 2013年11月12－15日 本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 五、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 住所：长春市自由大路1138号 联系人：徐冰、刘洋 电话：0431-85096806 传真：0431-85096816 （二）保荐机构（主承销商） 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 项目主办人：郑玥祥、詹展 项目组其他成员：郑楠、李伟、赵霞 电话：010-88085905 010-88085909 传真：010-88085255 （三）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：徐建军、杨继红 电话：010-52682888 传真：010-52682999 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 经办会计师：高原、朱洪山 电话：0431-85096815 传真：0431-85096990 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 评级人员：金磊、刘薇 电话：022-58356998 传真：022-58356989 （六）债券受托管理人 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系人：郑玥祥、詹展 电话：010-88085905 传真：010-88085255 （七）主承销商收款银行 户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司 账 号： 11001085200059261117 开户行：中国建设银行北京丰盛支行 交换号：852 大额系统支付行号：105100003138 联行行号：50190 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南中路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2013年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。 （一）截至2013年9月30日，东北证券通过客户信用交易担保证券账户持有 宏源证券3,528,467股A股股票，占宏源证券股本总额比例为0.09%； （二）截至2013年9月30日，宏源证券通过客户信用交易担保证券账户持有 东北证券3,656,623股A股股票，占东北证券股本总额比例为0.37%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。因此，提请投资者特别关注市场 利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易，可能会出现公司债券交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本 期债券变现。 （三）偿付风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信 用等级为AA。根据联合信用评级有限公司的符号及定义，说明本期债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内， 公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投 资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经 营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够 的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例 如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到 期债务延期偿付或无法偿付的情形。最近三年及一期，公司与主要客户发生重要 业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状 况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为， 导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化风险 经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。虽 然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级 和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级 或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健，保持了良好的信用记录。本期债券发行后，募集资 金将全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，提高短 期偿债能力，但公司负债总额和资产负债率也将有所上升；但若未来公司的经营 环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司偿债能力下 降，则可能导致公司面临一定的财务风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险 我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响，因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩 将可能随国内外经济的波动而呈周期性变化。 2、市场竞争的风险 截至目前，我国共有证券公司114家。经过二十余年的发展，国内证券公司 竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营 风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市等方式， 一些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司 利于其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保 险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流 证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争 进一步加剧的风险。 另外，证券业逐步开放是中国加入WTO的重要承诺内容。目前，多家外资证 券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经二十余年发展的国 内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、 更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公 司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。鉴于证券行业对外开 放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的 竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。 3、经纪业务风险 ①佣金费率下降造成手续费收入下降的风险 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司的经纪业务收入分别为 122,372.45万元、78,149.28万元、55,580.67万元及59,538.28万元，占当期营 业收入的比例分别为71.99%、96.52%、46.31%及42.76%，随着公司其他业务的快 速发展其占比虽呈下降的趋势，但仍是公司主要收入来源。 交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金 费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程 度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与 此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限 并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。 2013年4月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司 设立分支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存 在重大风险的证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽 将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降 从而导致经纪业务收入下滑的风险。 公司下属营业部共计75家，其中39家营业部分布在吉林省内，在吉林省内具 有一定的竞争优势。但是，与其他综合实力较强的证券公司相比，公司证券营业 网点布局相对不合理，使公司的证券经纪业务发展受到一定的制约，对部分市场 存在较强的依赖风险。 ②个人客户集中度过高的风险 公司证券经纪业务的主要客户是个人投资者，2010年12月31日、2011年12月 31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司代理买卖证券款中个人资金占比 较高。我国证券市场目前尚处于发展阶段，个人投资者的投资心理普遍较不成熟， 在证券市场持续高涨时，个人投资者往往交易异常频繁，而在证券市场下跌或剧 烈波动时，个人投资者的交易量也可能急剧萎缩。因此，个人客户占比较高加剧 了公司证券经纪业务收入的不稳定性。 ③其他风险 公司经营证券经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入 错误、未按规定对客户资料进行修改、B股业务在客户取款过程中的识别错误和 舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司受损，交易差错如给客户造成 损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。 依照《证券法》关于客户交易结算资金存管的相关规定，经中国证监会批准， 公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管。公司已完成了休眠账户另库存 放、不合格账户集中中止交易工作。除司法冻结、被处置证券公司遗留证券、资 金账户外，公司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且已建立第三方存 管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。 公司在完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后，根据《证券法》 及中国证监会、登记公司、证券交易所的有关规定，完成了休眠账户另库存放、 不合格账户集中中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性， 在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有 可能在确认账户权属关系时产生纠纷，使公司面临诉讼风险。 4、证券自营业务风险 证券自营业务是证券公司以自有资金买卖股票等有价证券，并自行承担风险 和收益的投资行为。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券自 营业务收入分别为10,349.94万元、-18,525.70万元、5,627.75万元及11,606.11 万元，占公司当期营业收入的6.09%、-22.88%、4.69%及8.34%。 证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强 时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自 营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由 于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资 组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。 此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不 当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。 5、投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并 购等财务顾问业务。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券承 销与保荐业务收入分别14,509.56万元、4,953.49万元、19,775.16万元及 5,309.20万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、6.12%、16.48%及3.81%。 证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的 运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响， 项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后 方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设 计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司 存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类 业务的开展产生负面影响。 同时，证券承销与保荐业务存在由于发行条款设计失误、二级市场走势判断 不准、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或者证券市场突发不利事件等情 况，而可能导致发行失败或承担包销责任的风险，使公司遭受经济和声誉损失。 例如，在企业债券承销业务中，因债券的利率和期限设计不符合市场需求而可能 产生包销风险。 随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任 和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责 而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以 及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚 的风险。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，如在2006年 上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中以及2008年下半年、2012年下 半年因资本市场整体行情下跌，IPO等业务基本处于停滞状态。 6、资产管理业务风险 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9月公司证券资产管理业务分别 实现营业收入8,192.25万元、5,211.55万元、3,345.11万元及4,844.50万元，占 当期营业收入的比例分别为4.82%、6.44%、2.79%及3.48%。 证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此 获取收入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展 不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、 风险对冲机制不健全等原因，导致该集合资产管理计划无法达到预期收益，公司 需承担有限亏损责任的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从 而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托 公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可 能导致资产管理业务发展受限的风险。 7、直接投资业务风险 2010年11月26日，公司成立直接投资业务全资子公司东证融通，负责公司直 接投资业务的具体运营和实施。截至2013年9月30日，东证融通注册资本5亿元， 已经投资了5个股权投资项目,完成6个与股权相关的债权项目，正在投资9个与股 权相关的债权项目。 证券公司的直接投资业务主要限定在对拟上市公司的股权投资，具有风险投 资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在发行业务上具有天然的项 目选择、研究和定价方面的优势，且公司的投资银行业务优势也主要集中在中小 企业行业龙头这一细分市场，形成了良好的项目储备机制，但是，直接投资业务 仍然存在发行项目未通过中国证监会审核、通过审核之后发行失败以及发行上市 后项目公司股价过低形成亏损给公司带来损失的风险。 8、业务与产品创新可能存在的风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境 的限制，公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中，存在因对金融 创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律 纠纷和信誉损害的风险。同时，由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性， 公司进行创新活动的过程中可能会存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新 业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风 险控制措施不完善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险，从而给公 司造成损失，影响公司的信誉及竞争力。 （三）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素。如果 缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司 将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一项复杂的 系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和 管理体系。如果公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防范环节产生问 题，将可能使其遭受经济损失、产生法律纠纷和违规风险。 （四）技术风险 伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统 和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金 清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托 于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故 障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司 业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。 同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致 无法预料和控制的风险。 （五）人才不足的风险 证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业 快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计 划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上， 大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不 能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和 业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备、更 新以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的 需要做出了前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培 养和引进力度，但仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。 （六）交易对手信用风险 公司开展的固定收益和融资融券等业务面临信用风险，主要来自于交易对手 履约风险或交易品种不能兑付本息等信用风险。随着资本市场的市场容量、公司 相关业务规模和品种的进一步扩大，公司面临的信用风险还存在加大的可能。 （七）政策法律风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管 理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券业 从业人员资格管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业 进行规范。证券公司开展各项业务均需接受中国证监会等监管部门和机构的监 管。公司在经营中如果违反前述有关法律法规和政策的规定，可能会受到中国证 监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。 中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司证券自 营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资 产管理业务实施细则》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本为核心的 证券公司风险控制指标监管体系。现行的法律、法规、部门规章和规范性文件以 及可能新颁布和实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，可能使公司面临无 法拓展现有业务规模、无法申请或继续开展创新业务、业务结构得不到有效改善 的风险。 此外，公司因收购、托管其他证券公司及其他涉及法律诉讼的案件，存在因 败诉而导致公司经济损失的风险。 （八）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法 规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损 失的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序 进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务 的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收 违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门 规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分 业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付 报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监 事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使 股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 此外，公司还须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该 等法律法规要求公司采用及执行“了解客户”等政策及程序，并要求公司向相关 的监管机构申报可疑及大额交易。2008年4月21日，中国证券业协会发布《中国 证券业协会会员反洗钱工作指引》，证券公司应当设立反洗钱专门机构或者指定 内设机构负责反洗钱工作。虽然公司制定了内部制度以监控和防止公司网络被利 用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但仍然无法完全杜绝公司被他方利 用进行洗钱或其它非法或不正当活动。 （九）涉诉资产继续减值的风险 江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北有限侵权纠纷案”（详见 本募集说明书“第十节 其他重要事项”）中新华证券有限公司对发行人负有不 当得利之债1,659.91万元，发行人已将上述债权计提坏账准备825.06万元。“东 北有限申请执行沈阳东宇药业有限公司借款合同纠纷案” （详见本募集说明书 “第十节 其他重要事项”）中沈阳东宇药业有限公司及其关联方以房产抵偿欠 付发行人的4,185万元债权，发行人已将抵债房产计提减值准备849.77万元。 尽管发行人对上述两项涉诉资产计提了坏账和减值准备，但若新华证券有限 公司对不当得利之债的偿付出现问题或沈阳东宇药业有限公司及其关联方的抵 债房产可变现价值下跌，上述资产将面临继续减值的风险。 （十）部分股权被控股股东质押的风险 截至2013年9月30日,公司控股股东亚泰集团质押公司股份26,450万股, 占其持有公司股权比例为88.02%,主要用于向银行借款。倘若亚泰集团出现无法 偿还银行借款的情况, 被质押的股权将被质押人强制执行,公司控股股东可能会 发生变化，进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构 成较大影响。因此,公司存在部分股权被控股股东质押的风险。 （十一）交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额较大的风 险 因证券市场行情波动影响及公司业务发展需要，公司2010年末、2011年末、 2012年末和2013年9月末合并口径交易性金融资产余额分别为15.56亿元、 9.19亿元、32.76亿元及23.23亿元，可供出售金融资产余额分别为4.40亿元、 2.56亿元、29.16亿元及39.72亿元。 基于提高资金的收益水平，公司于2012年及2013年1-9月加大了债券的投 资规模，从而导致2012年末及2013年9月末交易性金融资产与可供出售金融资 产中债券投资的期末余额增长较大。其中2012年末交易性金融资产和可供出售 金融资产余额较2011年末分别增长了256.47%和1,039.06%，债券投资占交易性 金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为67.89%和84.13%；2013年9月 末交易性金融资产和可供出售金融资产余额较2012年末增长16.64%，债券投资 占交易性金融资产和可供出售金融资产余额的比重分别为89.11%和84.16%。 证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值 变动从而影响偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在交易性金融资产、可 供出售金融资产期末余额波动较大的风险。当市场流动性紧张时，对于交易性金 融资产和可供出售金融资产中的债券投资可能会面临变现困难所导致的流动性 风险。对于可供出售金融资产中的债券投资可能会面临由于市场利率大幅上升导 致债券价格大幅下跌所导致的资产减值风险。 第三节 发行人资信情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行了评 级。根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2013年公司债券 信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 联合信用评定“东北证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为AA，该 级别反映了本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 联合信用授予发行主体东北证券股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望 为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 （二)评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司是国内综合性券商之一，具有一定的规模优势，在吉林省内区位 优势明显。 （2）公司治理情况运行良好，内部控制及风险管理体系比较健全。 （3）公司积极实施业务转型和创新战略，推动业务多元化发展，固定收益、 资产管理和融资融券等新业务增长较快，业务联动性增强。 （4）增资扩股后，公司资本实力明显增强，为资产管理和融资融券等新业 务的快速发展提供了资金基础。 2、关注 （1）经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可 能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。 （2）公司收入结构中，经纪业务占比较大，导致公司业绩随二级市场行情 波动较大。 （3）在创新业务的开展过程中将会伴随着新的经营风险，公司创新业务发 展时间较短，风险控制水平值得关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深 圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公 布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、公司最近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人在国内各大银行等金融机构的资信良好，与多家银行保持长期合作伙 伴关系，间接债务融资能力较强。截至2013年9月30日，公司（母公司）已获得 各家银行的各类授信额度为48亿元，尚未使用的各类授信额度总额为48亿元。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规 的约定，未发生严重违约行为。 （三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司于2010年8月向兴业银行股份有限公司资金营运中心借入12亿元7年期 的次级债务用于增加公司净资本，年利率为5%，该年利率随中国人民银行两年期 贷款基准利率的调整同时作同幅度调整，分段计息，同幅度调整后的次级债务年 利率=(调整后人行两年期贷款基准年利率-调整前人行两年期贷款基准年利率)+ 调整前次级债务年利率；在次级债生效满两年之日，次级债年利率在该日原执行 利率基础上上浮2个百分点(即在该日原执行利率基础上加200BP)，如遇中国人民 银行调整两年期贷款基准利率，则次级债务年利率在上浮后的年利率基础之上， 随中国人民银行两年期贷款基准利率的调整同时作同幅度调整，分段计息。其中， 同时调整是指：于中国人民银行两年期贷款基准利率调整生效日当日开始调整。 根据公司2012年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会吉林监管局《关 于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》（吉证监函[2012]164 号）同意，公司于2012年将2009年向亚泰集团、吉林信托、吉林省投资（集团） 有限公司等三家公司借入的合计9亿元次级债务及2010年向兴业银行股份有限公 司资金运营中心借入的12亿元次级债务全部提前偿还完毕。 2013年7月，中国人民银行下发《中国人民银行关于东北证券股份有限公司 发行短期融资券的通知》（银发[2013]154号），核定公司待偿还短期融资券的 最高余额为29亿元，有效期为一年。 公司于2013年7月23日在境内发行15亿元的2013年度第一期短期融资券，期 限为90天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA级，票面年利率为 5.00%。该期短期融资券已于2013年10月22日到期并偿还。 公司于2013年10月17日在境内发行14亿元的2013年度第二期短期融资券，期 限为69天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AA级，票面年利率为 5.30%。该期短期融资券将于2013年12月26日到期并偿还。 截至本募集说明书签署日，公司尚未使用的证券公司短期融资券发行额度为 15亿元人民币。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 本期债券发行后，按照公司累计债券余额（不含短期融资券）为19亿元测算， 占公司2013年9月30日净资产的比例为25.31%。 （五）近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 主要财务指标 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 净资本（万元）（母公司口径） 420,433.39 493,686.18 291,438.84 345,851.14 资产负债率（%） 41.51 27.10 42.50 41.39 资产负债率（%）（母公司口径） 44.03 27.03 42.51 41.28 流动比率（倍） 1.12 1.78 1.34 1.22 速动比率（倍） 1.12 1.78 1.34 1.22 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 到期贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 利息保障倍数（倍） 5.01 2.75 -0.51 11.69 经营性活动产生的现金流量净额 (万元) -197,718.39 -324,994.54 -537,291.63 -50,478.11 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款) 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息 -代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间 不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的11月12日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券3+2年期品种的本金偿付日为2018年11 月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间 不另计息；本期债券5年期品种的本金偿付日为2018年11月12日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有 关规定办理。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金 流。 报告期内，公司经营管理水平不断提高，特别是2012年公司非公开发行股 票募集资金的到位，使得公司的各类业务得到了持续、快速、健康的发展。2010 年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月，公司营业收入分别为17亿元、 8.1亿元、12亿元和13.92亿元，归属于母公司股东净利润分别为5.27亿元、 -1.52亿元、1.51亿元和4.45亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5.05 亿元、-53.73亿元、-32.5亿元和-19.77亿元，扣除代理买卖证券业务的现金 流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.28亿元、11.3亿元、 -26.79亿元和-18.86亿元。 2012年以来，公司加大了对固定收益类金融资产的投资规模，2012年投资 流动性强的固定收益类金融资产使经营活动现金流出48.91亿元、融资融券业务 融出资金3.50亿元，导致当年扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响 的经营活动产生的现金流量净额为-26.79亿元。2013年1-9月，公司继续拓展 融资融券业务并开展约定购回式证券交易和股票质押式回购业务，融出资金规模 较年初增加15.50亿元，约定购回式证券交易业务增加3.60亿元，股票质押式 回购业务增加10.84亿元，金融资产较年初增加1.96亿元，导致扣除代理买卖 证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额为-18.86亿 元。 公司投资于流动性强的固定收益类金融资产和开展盈利模式相对稳定的融 资融券业务、约定式购回业务和股票质押回购业务会给公司未来带来较为稳定的 现金流入，对本期债券偿还不会造成影响，并且公司所投资的固定收益类金融资 产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道通畅。公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用 计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。 （二）偿债应急保障方案 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过 高流动性资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司货币资金（扣除 客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高 流动性资产分别为5.68亿元、23.23亿元、14.44亿元、39.72亿元，合计达83.07 亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产占总资产（扣除客 户资金存款及客户备付金）的比重达21.37%。高流动性资产与负债（扣除代理买 卖证券款及代理承销证券款）的比重高达1.56倍。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了宏源证券担任本期债券的受托管理人，签订了 《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持 有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组并严格执行资金管理计划 公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定 公司财务部和证券部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期 债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债 券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门 成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和证券部等相关部门的 人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、 月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年 的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）提高盈利能力，优化资产负债结构 公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对 债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新 业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）外部融资渠道 公司作为同业拆借市场的参与者，外部融资能力较强。 截至2013年9月30日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 48亿元，尚未使用的各类授信额度总额为48亿元；公司（母公司）已获得中国 人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为8亿元人民币，尚未使用的同业 拆借额度总额为8亿元人民币，根据公司第七届董事会2013 年第六次临时会议 的决议，公司将按照 2012 年度经审计净资本的80%为限额向中国人民银行上海 总部申请提高同业拆借额度，并在中国人民银行上海总部批准的额度内向商业银 行申请授信，开展资金拆借业务，如上述申请能获得批准，公司的同业拆借业务 的拆出、拆入上限将达到39亿元。 如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以 在授信额度内向银行借款及向同业拆借市场融资筹措本期债券还本付息所需资 金。 （七）其他保障措施 根据公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议及于2013 年5月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/ 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人 的违约责任。 第五节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行 为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债 券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内 容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持 有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事 项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人(包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。（未完）  |