[关联交易]南方航空：日常关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-031 中国南方航空股份有限公司日常关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次关联交易需要提交股东大会审议。 2、本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2013年11月8日，根据中国南方航空股份有限公司（“南 航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式 审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”） 续签《金融服务框架协议》并授权本公司执行董事签署相关协议。 应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人。经董事审议，一 致同意上述议案，其中因中国南方航空集团公司（“南航集团”） 为南航财务和本公司的控股股东，关联董事司献民先生、王全华 先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于议案的表决。有关议案 的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规 定。 本公司独立董事对本公司与南航财务续签《金融服务框架协 议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核， 并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现 就该关联交易事项发表独立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案， 关联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全 体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、上述关联交易事项有助于满足公司生产经营的需要，有 助于提高本公司服务水平和品牌形象，符合本公司和全体股东的 利益。 本公司审计委员会对本公司与南航财务续签《金融服务框架 协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核， 并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现 就该关联交易事项发表意见如下： 1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规 则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未 损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合 本公司和全体股东的利益。 本公司监事会对公司与南航财务续签《金融服务框架协议》 的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就 有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就上述 关联交易项目发表独立意见如下： 1、上述关联交易事项的有关条款根据一般商业条款按市场 规则经公平磋商后订立，定价合理，符合市场公允条件，未损害 本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 2、本公司董事会有半数以上董事通过此项关联交易决议案， 决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效； 3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发 展，符合本公司和全体股东的利益。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 前次关联交易预计：2012年5月31日，本公司2011年年度股 东大会审议通过了本公司与南航财务签署《<金融服务框架协议> 的补充协议》，协议规定：本公司任一日在南航财务的存款余额 （包括应计利息）不得超过60 亿元人民币，任一日南航财务向 本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上 述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不 得超过人民币五百万元。 2011、2012年度及截止2013年9月30日，本公司与南航 财务关联交易的执行情况如下： 单位：亿元 币种：人民币 年度 存款余额 贷款余额 存款利息 收入 贷款利息 支出 其他金融服 务费用支出 2011年 24.93 4.8 0.32 0.27 无 2012年 23.07 4.26 0.61 0.3 无 2013年9月30日 43.74 5.22 0.45 0.2 无 注：2013年9月30日的数据未经审计 在2011、2012年度以及截止2013年9月30日，根据金融 服务协议，本公司在南航财务的每日最高存款结余及南航财务提 供给本公司的每日贷款余额的历史最高金额如下： 单位：亿元 币种：人民币 2011年 2012年 2013年9月30日 存款余额 39.5 58.89 58.08 贷款余额 6.9 6.8 5.26 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 公司名称：中国南航集团财务有限公司 注册地址：广州市白云区航云南街17 号 法定代表人：王建军 注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 组织机构代码证：23112015-7 金融许可证机构编码：L0059H244010001 股权结构：南航财务由南航集团及其1 个全资子公司合计 持股66.02%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股33.98%。 经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》 和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作， 具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外） 财务状况：南航财务在2012 年12 月31 日经审计的主要 财务指标如下： 单位：万元 币种：人民币 存款余额 总资产 净资产 不良贷款率 当年实现利 润总额 贷款余额 515,912 70,433 0 11,801 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团为南航财务和本公司的控股股东。南航财务符合 《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 自1997年5月22日本公司与南航财务签订了首份《金融服 务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市 规则的相关要求，本公司随后与南航财务多次续签《金融服务框 架协议》，南航财务也一直向本公司提供存款、贷款业务和其他 金融服务。 根据本公司过往与南航财务的良好合作及前期同类关联交 易的执行情况，本公司相信南航财务能够按照协议规定继续为公 司提供优质安全的服务。原因如下： 1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构， 严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理 委员会颁发的《金融许可证》进行运作。 2、根据《金融服务框架协议》，南航财务承诺其闲臵资金 只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，乙方承 诺在甲方存款额度内随时确保甲方使用存款需求。 3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管 理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公 司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航 财务存款的监督。 4、南航集团作为南航财务的控股股东，于2009年3月31 日就本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》向本公司承 诺： a、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关 法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存 贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动； b、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运 作情况良好，南方航空在财务公司的相关存贷款业务具有安全 性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规 定进行规范运作； c、本公司与南航财务的相关存贷款将继续由本公司依照相 关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南 航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均 独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主 权，不干预本公司的日常商业运作。 5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方 航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风 险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）， 并据此开展与南航财务的关联交易，有助于保证本公司在南航财 务存款的安全性和流动性。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司与南航财务于2012年3月16日签订《<金融服务框 架协议>的补充协议》，协议于2013年12月31日到期。本公司 与南航财务于2013年11月8日续签了该协议，续签的协议有效 期为2014年1月1日至2016年12月31日。 根据本公司生产经营需要，经双方协商确认，续签《金融服 务框架协议》。协议条款不变，规定：本公司任一日在南航财务 的存款余额（包括应计利息）不得超过60 亿元人民币，任一日 南航财务向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦 不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的 年度总额不得超过人民币五百万元。 上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则 经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本公司长期以来与南航财务在存款、贷款业务和其他金融服 务等方面开展良好合作，此次关联交易有利于为满足本公司经营 需要，提高本公司资金的集中度和使用效率，确保本公司业务的 顺利有效开展，具体好处如下： 1、本公司在南航财务的存款能够获得不低于中国人民银行 规定的同期存款利率标准支付的利息，有助于本公司提高资金的 收益水平； 2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务提供的贷 款，贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率， 有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出； 3、南航财务作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资 金的集中管理，减少资金的在途时间； 4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股 份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航 财务作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照 各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。上述 关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下，加强了资 金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。 报备文件 1、 中国南方航空股份有限公司第六届董事会临时会议决 议（编号：临20130930 ） 2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于续签《金融 服务框架协议》的独立意见 3、 审计委员会关于续签《金融服务框架协议》的审核意 见 4、 监事会关于续签《金融服务框架协议》关联交易事项 的独立意见 5、 《金融服务框架协议》 中国南方航空股份有限公司 2013年11月8日 中财网
 |