[关联交易]重庆钢铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
A股股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005 上市地点：上海证券交易所 H股股票简称：重庆钢铁股份 股票代码：1053 上市地点：香港联合交易所 重庆钢铁股份有限公司 重大资产购买并募集配套资金暨关 联交易报告书摘要 （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 图片1 签署日期：2013年11月 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并 募集配套资金的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组 报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查 阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于重庆钢铁股 份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完 整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证对重组报告书 及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告的内容和与重组报 告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因 素。 投资者若对重组报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 因重庆市城市规划和产业布局的调整，本公司和重钢集团于2007年启动了 环保搬迁，将本公司原位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市 长寿区经济技术开发区。根据国家产业政策导向，为淘汰落后产能、提升公司 装备技术水平和生产能力，长寿新区的新钢铁生产基地基本采用了新建方式。 由于新建钢铁生产基地投资额巨大，本公司的资金实力难以支撑，为降低环保 搬迁过程对本公司生产经营的影响，重钢集团承担了长寿新区的主要投资任 务。长寿新区钢铁生产基地的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产的前端环节 及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司在 长寿新区仅主要参与了轧钢等末端钢铁生产环节的投资和建设。2011年9月， 本公司在老区的生产已全面关停；2012年一季度，长寿新区绝大部分主体工程 已全部完工并投入运营。在此背景下，为确保本公司主营业务产业链及资产的 完整，解决因搬迁导致的本公司与重钢集团之间的潜在同业竞争和关联交易问 题，本公司启动了与重钢集团之间的本次重大资产重组。 本次重组，公司将全面收购重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产 及配套公辅设施；另外，由于环保搬迁导致了本公司老区固定资产的减损，重 钢集团亦将通过本次重组对本公司环保导致的老区固定资产减损进行相应的补 偿。本次重组的具体方案概要如下： （一） 本次交易方案概要 1、购买资产的交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司。 2、交易标的（标的资产）：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内投 建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。 3、交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一 部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损，标的资产价值扣除老区 固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合 的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经 营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过10名投资者发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过20亿元。 4、发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为A股普通股。 5、交易基准日：本次交易的基准日及评估、审计基准日为2012年3月31 日。 6、交易定价：本次交易标的资产以经重庆市国有资产监督管理委员会《国 有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备[2012]62号）备案的、重庆华康 资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2012)第54号评估报 告为定价依据，截至2012年3月31日，标的资产评估值为1,963,270.53万元； 因环保搬迁导致的本公司老区固定资产减损额以中瑞岳华会计师事务所出具的 中瑞岳华专审[2012]第2319号《鉴证报告》为定价依据，截至2012年3月31 日，本公司老区固定资产减损为269,575.26万元；在此基础上，本公司与重钢 集团确定标的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣减本公 司老区固定资产减损额）。上述交易对价将由本公司以发行股份、承接负债和支 付现金相结合的方式来支付；其中，本公司将以3.14元/股的价格向重钢集团 发行199,618.16万股A股股份；本次交易本公司拟承接的负债以中瑞岳华会计 师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第2307号专项审计报告为定价依据，截 至2012年3月31日，拟由本公司承接的负债金额为1,046,345.53万元；上述 股份发行与承接负债不足本次交易对价的部分，本公司还将向重钢集团支付 20,548.72万元现金。 （二） 本次购买资产发行股份的简要情况 1、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。 2、发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基 准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价为3.14 元/股。 3、发行数量：本次交易中向重钢集团发行股份的数量为1,996,181,600 股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 4、股份锁定安排：本次交易完成后，重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 （三） 本次配套融资安排 1、拟配套融资规模上限：本次拟配套融资的规模不超过20亿元。 2、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。 3、配套融资的股份定价方式：本公司向不超过10名投资者发行股份募集 资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A 股交易总量计算的均价的百分之九十，即2.83元/股。最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 4、发行对象：须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包 含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个 特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联 交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。 5、锁定期安排：本次交易完成后，本公司向不超过10名投资者发行股份 自发行结束起十二个月不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 6、募集资金用途：本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。 （四） 环保搬迁导致的经营损失的补偿 本公司在环保搬迁过程中，除固定资产减损外，还承担了一定的经营损 失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团积极协助本公司 与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。重钢集团已向本公司出具 书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股 东会和H股类别股东会审议通过日起3个月内，为本公司争取到不少于15亿元 的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、A股类别 股东会和H股类别股东会通过之日起后3个月内，本公司未能收到前述政府现金 补贴或实际获得的政府现金补贴少于15亿元，则重钢集团将在本次重大资产重 组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起6 个月内向本公司予以补足。 本公司已分别于2012年12月19日和2012年12月24日收到重庆市长寿区 财政局下发的5亿元政府补贴及重庆市财政局下发的15亿元财政补贴，截至重 组报告书签署日，公司已累计收到20亿元的财政补贴。重钢集团已经履行完毕 其关于在本次重组通过公司股东大会之后三个月内为公司争取到不少于15亿元 政府补贴的承诺。 二、本次重组构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2307号）， 截至2012年3月31日，标的资产的账面价值为1,818,704.23万元，占公司 2011年末经审计的合并资产总额（2,705,044.10万元）的比例为67.23%，本次 交易标的资产的交易价格为1,693,695.27万元，占公司2011年末经审计的合并 资产总额的比例为62.61%；标的净资产额为772,358.71万元，占公司2011年 末经审计的合并净资产额（424,111.50万元）的比例为182.11%，且超过5,000 万元。根据《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需按规定进 行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。 三、本次重组资产评估情况 经重庆市国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 渝评备[2012]62号）备案的，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 出具的重康评报字(2012)第54号评估报告，截至2012年3月31日，标的资产 的评估总额为1,963,270.53万元。具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 其他流动资产 92,674.75 0.00 -92,674.75 -100.00% 2 固定资产 1,589,125.96 1,733,527.86 144,401.90 9.09% 3 其中：房屋 199,532.90 208,761.37 9,228.47 4.63% 构筑物、管网 537,948.98 568,950.36 31,001.38 5.76% 机器设备 851,644.08 955,816.13 104,172.05 12.23% 4 在建工程 29,600.39 29,600.39 0.00 0.00% 5 无形资产 107,303.13 200,142.28 92,839.15 86.52% 6 资产总计 1,818,704.23 1,963,270.53 144,566.30 7.95% 鉴于华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字(2012)第54号）已过 有效期。公司聘请华康评估出具了以2012年12月31日为评估基准日的《资产 评估报告》（重康评报字（2013）第49号），并已经重庆市国资委备案。截至 评估基准日2012年12月31日，标的资产的账面值为1,773,332.38万元。根据 本次评估目的，华康评估对所涉及的资产选用成本法和收益法等方法进行评 估，经综合分析后确定以成本法的评估结果作为最终评估值。截至评估基准日 2012年12月31日，标的资产的评估值为1,925,188.45万元，评估增值 151,856.07万元，增值率8.56%。 根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2013）第49号）中 的说明，标的资产截至2012年12月31日的评估值与截至2012年3月31日之 间的评估值的差异主要是由于该期间内资产的折旧、摊销导致。而根据公司与 重钢集团签订的重组协议以及补偿协议的约定，自交易基准日（2012年3月31 日）起，标的资产交由公司自行经营使用，公司使用标的资产的一切成本、费用 均由公司自行承担。在交易基准日至资产交割日的过渡期间，就公司使用标的 资产之事实，公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方不再就标的资 产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易价格进行调整。 因此，根据《重组协议》及补充协议的约定，本次评估基准日和评估结果的 更新不影响重组方案和重组交易定价。 四、本次重组盈利预测情况及相关预测风险 公司编制了假设本次重组已于本次交易基准日（2012年3月31日）完成的 情况下2013年度及2014年度备考合并盈利预测，上述备考盈利预测已经毕马威 审核，并出具了审核报告（毕马威华振专字第1300885号）。 根据经毕马威审核的2013年度及2014年度备考合并盈利预测，本公司 2013年归属于母公司股东的净亏损预计为255,328.90万元，2014年归属于母公 司股东的净亏损预计为54,660.40万元。 由于上述备考盈利预测是基于自本次交易基准日（2012年3月31日）重组 即已完成的假设而编制的，因此，该备考盈利预测在计算本公司2013年度及 2014年度预测利润时，已包含了根据《重组协议》拟由本公司承接的负债2013 年度的利息费用约57,517.00万元、2014年度的利息费用约47,852.90万元； 而根据《重组协议》及《补充协议》的约定，作为本次重组条件的一部分，拟由 本公司承接的负债在过渡期内的利息费用由重钢集团承担而非本公司，2013年 度及2014年度的公司本身的预测亏损也将在上述备考盈利预测的亏损数中扣除 该年度内由重钢集团在过渡期内承担的利息费用（具体承担金额及对公司本身的 盈利影响数取决于重组交割的时间）。 本公司在编制上述备考盈利预测时，是根据公司自身及标的资产历史经营 情况，以及现时经营能力，结合公司历史生产、销售等方面的计划以及其他有 利及不利因素，本着谨慎的原则进行编制的。但鉴于备考盈利预测所依据的各 种假设存在一定的不确定性，任何假设条件的变化均会对备考盈利预测的结果 产生影响，因此本公司的备考盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化 而不能实现的风险。 此外，根据前述盈利预测，公司2014年度的亏损将较2013年有大幅收窄， 上述预测乃是公司管理层基于未来宏观经济形势逐步向好、国家压缩和淘汰钢 铁行业产能的措施取得明显效果、下游造船业逐步复苏以及公司正在采取的减 亏措施达到预期效果等相对乐观的预期下做出的，若未来的有关实际情况未达 到管理层的预期，公司2014年预期的减亏目标将存在不能实现的风险。 五、持续亏损及A股票被“*ST”处理的风险 根据经毕马威审核的2013年度及2014年度备考合并盈利预测，公司2013 年净亏损预计为255,328.90万元，2014年净亏损预计为54,660.40万元。上述 盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经营和财务状况，并基于其对未来市 场环境、产品和原材料价格等多种因素的预估而编制，该等盈利预测的结果受 多种假设的影响，并不完全等于公司未来的实际经营情况。若公司2013年和 2014年均无法避免亏损，则根据上交所的上市规则，公司A股股票将可能被上 交所实施退市风险警示，即“*ST”处理，提请广大投资者注意有关风险。 六、本次重组构成关联交易 本次重组交易对方为重钢集团，本公司为重钢集团的控股子公司，根据上 交所和联交所的上市规则，重钢集团为本公司的关联方，故本次重组构成关联 交易。 七、标的资产的部分审批手续正在办理 截至重组报告书签署之日，拟注入资产已取得： 1、国家发改委《国家发展改革委关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能 减排实施环保搬迁工程核准的批复》（发改产业[2012]2505号）批准文件； 2、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排及实施环保 搬迁工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]472号）批准文件； 3、国土资源部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬 迁项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]270号）批准文件。截 至报告书签署之日，重钢集团和公司已取得标的资产范围内所有土地以及标的 资产所占用全部土地的土地使用权证（具体详见本摘要之“第四章 交易标的” 之“二、标的资产情况”）； 4、国家铁道部行政许可决定书（铁许准字[2008]第277号）和铁路专用线 与国铁接轨许可证； 5、国家水利部长江水利委员会印发《关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水 及码头工程涉河建设方案的批复》（长许可[2009]119号）批准文件； 6、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排、实施环保 搬迁工程变更环境影响报告书的批复》（环审[2012]317号）批准文件。 鉴于重钢集团于2012年11月才取得上述国家环保部关于长寿新区项目环境 评价变更的批准文件，重钢集团尚需向国家环保部申请长寿新区项目的环境保 护竣工验收。 鉴于重钢集团于2012年8月才取得国家发改委对本次环保搬迁项目的批 复，因此长寿新区在前期建设过程中存在建设、施工等方面手续不完备或程序 有瑕疵的情况。重钢集团正在向有关部门申请补办有关手续，重庆市长寿区各 主管部门已就上述事项作出相关说明，确认重钢集团在建设长寿新区过程中不 存在重大违法行为，不会对未来相关产权证书的取得构成实质障碍。2013年4 月26日，重庆市政府也就前述问题出具《重庆市人民政府关于重庆钢铁股份有 限公司重大资产重组有关情况的函》，确认重钢集团环保搬迁项目建设施工上不 存在重大违法违规行为，有关建设施工审批手续的补办不存在任何障碍，不会 影响该项目的竣工验收和项目有关资产产权证书的办理。 就上述问题，重钢集团已经出具相关承诺，保证本次重大资产重组标的资 产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收 等有关政府审批/备案事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍。重钢集团承 诺如因标的资产在投资建设、竣工验收过程中的上述涉及政府批准/备案事项的 法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处 罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。除前述行政处罚或其他法律责任 外，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中的法律程序瑕疵而导致本公司 发生任何损失，则重钢集团将向本公司予以补偿。 八、本次交易涉及的人员安置情况 在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关 资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管 理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。因此，本 次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约200名原负责搬迁工程建设和管 理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据 本公司的生产运营需要逐步由本公司聘用承接。2012年9月4日，重钢集团召 开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了 关于本次资产转让涉及的职工安置方案。 九、本次交易涉及的债务转移情况 截至重组报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转 移事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝 富为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此本公司亦向重庆渝富 发出了保证人通知。截至重组报告书签署之日，重钢集团已就拟由本公司概括 承受的债权债务的转移收到共计466份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权 转移单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额 为 10,359,537,733.09元，占截至2012年3月31日拟由本公司概括承受的债 权债务总额的99.01%；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为 103,917,545.07 元，占截至2012年3月31日拟由本公司概括承受的债权债务 总额的0.99%。对于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债 权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。 同时，根据本公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆 钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重 钢集团承诺： 1、截至该承诺函出具之日，重钢集团已向拟由本公司概括承受的特定债权 债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资 产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向重钢集团出具《回 执》同意本次重大资产重组交割后债权债务由本公司概括承受。保证人重庆渝富 资产经营管理集团有限公司已向重钢集团出具《回执》，同意本次重大资产重组 交割后继续作为保证人为本公司履行相关债权债务提供连带责任保证担保。重 钢集团已将收到的《回执》全部提交给本公司。 2、截至该承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向重钢集团出具《回执》。 重钢集团承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向重钢集团出具《回执》 同意相关债权债务由本公司概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向 重钢集团主张权利的，重钢集团将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二 日内向本公司发出书面通知，并将上述权利主张交由本公司负责处理；如前述 债权人不同意将债权债务转移给本公司，重钢集团将书面通知本公司参与协同 处理。在此前提下，本公司可选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿 还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提 供担保。 3、若本公司在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务 过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到本公司书面通知 及相关责任凭证之日起五个工作日内向本公司全额补偿。 十、重钢集团履行承诺的风险 为确保本次重组的顺利实施，重钢集团针对本次重组向本公司做出了数项 承诺，主要包括：1、关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函；2、关于 本次重大资产重组标的资产的承诺函；3、关于本次重大资产重组部分标的资产 占用土地未取得土地使用权的承诺；4、关于对重庆钢铁股份有限公司环保搬迁 经营损失进行补偿的承诺函；5、关于标的资产部分建筑未取得施工许可证的说 明及承诺。有关承诺函的详细内容详见本重组报告书“第十四章 其他重要事项 说明”。 截至报告书签署之日，公司已经顺利取得标的资产所在所有土地的土地使 用权，因此重钢集团已部分履行其关于本次重大资产重组部分标的资产占用土 地未取得土地使用权的承诺。此外，公司已经于2012年12月收分别到重庆市长 寿区财政局和重庆市财政局的5亿元和15亿元的政府补贴，重钢集团也已经成 功履行其对公司环保搬迁过程中的经营损失进行补偿的承诺。 重钢集团做出的其他承诺主要是针对本次重组中的债务转移、标的资产在 建设过程中存在一些法律瑕疵、标的资产产权证书不完善等问题而可能对本公 司利益造成损害的情形下将对公司进行赔偿。虽然本次重组安排中已尽可能采 取了合理措施降低上述有关问题出现的风险，但一旦承诺中所列的有关问题实 际出现，仍存在重钢集团不能履行其承诺的风险。 特别风险提示 一、本次重组无法提供标的资产的盈利预测 本次重组的标的资产主要为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关的资 产及配套公辅设施，主要为焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产前端环节，上 述资产和设施仅属于钢铁生产的部分环节，并不是一条具有独立运营能力的完 整的钢铁生产线，亦不包含相关的生产、销售和管理人员，标的资产需要与本 公司在长寿新区投建的轧钢生产环节设施配套使用才能产生收益。 同时，在标的资产在分批建成的过程中，根据本公司与重钢集团的相关协 议，重钢集团已委托本公司对已建成的部分资产进行试生产和运营管理，运营 上述资产的收益归本公司所有，包括原材料、动力、人工、管理、销售在内的 相关运营成本和费用也均由本公司承担，因此，标的资产与本公司在长寿新区 投建的轧钢生产环节设施配套使用下所产生的相关收益和成本已反映在了本公 司的历史财务报告之中，标的资产本身的收益、成本数据无法分割，标的资产 没有单独的历史经营数据作为编制盈利预测的基础。 综上，本次重大资产重组未就标的资产单独编制盈利预测，而是以本公司 作为编制主体编制了备考盈利预测。 本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结 合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 特别风险提示 ................................................................................................................................ 14 释 义 .................................................................................................................................. 17 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 22 一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 22 二、 本次交易的原则 ..................................................................................................... 27 三、 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 27 四、 本次重组构成关联交易 ......................................................................................... 35 五、 本次重组构成重大资产重组 ................................................................................. 35 六、 本次交易决策的基本情况 ..................................................................................... 36 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 38 一、 上市公司基本情况 ................................................................................................. 38 二、 历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................. 39 三、 主要下属企业情况 ................................................................................................. 41 四、 公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 42 五、 公司最近三年及一期主要财务数据 ..................................................................... 44 六、 公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 45 第三章 交易对方情况 ............................................................................................................ 47 一、 基本情况 ................................................................................................................. 47 二、 设立及历次增资情况 ............................................................................................. 47 三、 最近三年注册资本变化情况 ................................................................................. 48 四、 产权控制关系结构图 ............................................................................................. 49 五、 最近三年主要业务发展状况 ................................................................................. 51 六、 最近三年主要财务数据 ......................................................................................... 51 七、 下属企业情况 ......................................................................................................... 52 八、 与上市公司关联关系说明 ..................................................................................... 56 九、 向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ..................................................... 56 十、 重钢集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................................................... 56 第四章 交易标的 .................................................................................................................... 58 一、 基本情况 ................................................................................................................. 58 二、 标的资产情况 ......................................................................................................... 58 三、 拟由公司承接的负债情况 ................................................................................... 132 四、 过渡期安排 ........................................................................................................... 182 五、 工程合同结算价格与交易基准日暂估价格之间的差异处理 ........................... 184 六、 本次交易涉及的人员安置 ................................................................................... 185 七、 与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ............................... 185 第五章 业务与技术 .............................................................................................................. 186 一、 主要产品或服务的用途 ....................................................................................... 186 二、 主要产品的工艺流程图 ....................................................................................... 190 三、 主要经营模式 ....................................................................................................... 193 四、 采购情况 ............................................................................................................... 194 五、 生产和销售情况 ................................................................................................... 199 六、 安全生产及环境保护情况 ................................................................................... 202 七、 主要产品质量控制情况 ....................................................................................... 204 八、 研发情况 ............................................................................................................... 207 九、 公司主要资产情况 ............................................................................................... 210 第六章 发行股份情况 .......................................................................................................... 216 一、 发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 216 二、 拟发行股份的种类、每股面值 ........................................................................... 217 三、 拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ................................................... 217 四、 股份锁定情况 ....................................................................................................... 218 五、 向重钢集团支付现金对价的情况 ....................................................................... 218 六、 发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 218 七、 本次发行股份前后公司的股权结构 ................................................................... 219 第七章 搬迁损失的弥补 ...................................................................................................... 220 一、 老区固定资产减损的弥补 ................................................................................... 220 二、 经营损失的弥补 ................................................................................................... 224 第八章 财务会计信息 .......................................................................................................... 226 一、 标的资产简要财务报表 ....................................................................................... 226 二、 备考财务资料 ....................................................................................................... 227 三、 上市公司的备考盈利预测 ................................................................................... 229 释 义 重组报告书、报告书 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资 金暨关联交易报告书 本摘要、摘要 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资 金暨关联交易摘要 本次重大资产重组、 本次重组 指 重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付 现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买 资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重 庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的 行为 本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金 重钢集团 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重庆钢铁、上市公司、 本公司、公司、股份 公司 指 重庆钢铁股份有限公司 协议双方、双方 指 本公司和重钢集团 环保搬迁、环保搬迁 工程、搬迁 指 重钢集团及本公司将位于大渡口区的钢铁生产设施 予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开发 区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及本公司的钢 铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工程及 过程 老厂区、老区 指 本公司位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域 长寿新区、新厂区、 新区 指 重钢集团及本公司位于重庆市长寿区经济技术开发 区内的钢铁生产区域 标的资产、拟注入资 产、拟购买资产 指 本次重组中，本公司拟向重钢集团购买的其在长寿 新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施 交易基准日、审计基 指 2012年3月31日 准日、评估基准日 首次董事会 指 本公司2012年5月3日召开的第五届董事会第十次 会议 首次董事会决议公告 日 指 本公司就第五届董事会第十次会议决议公告日,即 2012年5月30日 第二次董事会 指 本公司2012年10月24日召开的第六届董事会第三 次会议 《重组协议》、本次重 组协议 指 公司与重钢集团就本次重组于2012年5月3日签署 的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有 限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》 《补充协议》 指 公司与重钢集团就本次重组于2012年10月24日签 署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团） 有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补 充协议》 《资产评估报告》 指 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募 集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公 司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产 评估项目资产评估报告书》（编号：重康评报字 (2012)第54号） 《资产评估报告》（康 评报字（2013）第 49号） 指 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募 集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公 司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产 评估项目资产评估报告书》（编号：康评报字（2013） 第49号） 《专项审计报告》 指 《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》（编 号：中瑞岳华专审字[2012]第2307号） 《专项审计报告》（中 瑞岳华专审字[2013] 第3054号） 指 《重庆钢铁股份有限公司拟购买重庆钢铁（集团） 有限责任公司投建的相关资产及配套公辅设施专项 审计报告》（编号：中瑞岳华专审字[2013]第3054 号） 《鉴证报告》 指 《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》（编号：中瑞岳 华专审[2012]第2319号） 备考盈利预测 指 本公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易 标的资产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 独立财务顾问、A股 独立财务顾问、西南 证券 指 本公司根据中国证监会的有关规定聘请的A股独立 财务顾问西南证券股份有限公司 有资格的审计机构 指 为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符 合有关交易所及监管机构规定的审计机构 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威 华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕 马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责 任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）承继。 有资格的评估机构 指 为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符 合有关交易所及监管机构规定的评估机构 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 律师、法律顾问、国 枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 铁业公司 指 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 重钢香港 指 重庆钢铁（香港）有限公司 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港《公司收购、合并及 股份回购守则》第26条豁免注释1而豁免重钢集团 因完成本次重组而须对尚未由重钢集团或其一致行 动人士拥有或同意购入之所有股份作出强制性全面 收购建议之责任 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家水利部 指 中华人民共和国水利部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券期货法律适用 意见第12号》 指 《《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 市国资委、重庆市国 资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司颁布的主板上市规则 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2012年、2011年和2010年及2013年1-6月 *本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 如无特别说明，本摘要中涉及的本公司2012年和2011年财务数据分别摘自 本公司经审计的2012年度财务报表的当年数据和比较数据，2010年财务数据摘 自本公司经审计的2011年度财务报表的比较数据。2013年1-6月财务数据摘自 公司公开披露的未经审计的2013年半年报财务报表。 第一章 本次交易概述 一、 本次交易的背景和目的 （一） 环保搬迁的背景 1、通过环保搬迁，促进重庆地区钢铁产业结构优化，实现可持续发展 截至2006年，重庆市拥有钢铁企业13家，其中落后产能占到当地总产能一 半以上，并且区域内百万吨以上钢铁企业仅有本公司一家，余下12家均为产能 从20万吨到60万吨不等的小型钢铁企业，生产设备能耗高、污染重，属于国家 明令淘汰的范围，因此重庆市钢铁行业的产业升级势在必行。 2007年重庆市政府便开始着手准备本区域内钢铁行业的产业结构升级的相 关工作，力争通过控制总量、调整存量、上大压小、扶优汰劣的原则，在整合 重庆市内小型钢铁企业的同时增强本公司的生产规模，从而实现重庆地区钢铁 生产的结构优化，实现区域内钢铁行业的可持续发展。 2、降低对主城区环境质量的影响，改善城市形象 本公司的老厂区位于大渡口区，是重庆市九大主城区之一。老区关停前， 本公司的钢铁生产经营活动对本区域内的环境质量和城市形象存在较大的负面 影响。通过环保搬迁，将本公司的主要生产资产搬出城市核心区，搬到远离重 庆主城区的长寿新区，将大大改善重庆市主城区的市区环境，有利于进一步优 化主城核心组团的城市功能，有利于缓解三峡库区产业空虚，促进城乡统筹发 展。同时，长寿新区新的钢铁生产基地亦采用基本新建方式，采用了最新的环 保标准和环保技术，力求将新厂区对长寿区的环境影响降到最低。 3、提高本公司的装备技术水平，拓展公司发展空间 本公司的前身为1890年4月由清朝湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂，1938 年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建。公 司主要生产设备虽历经多次升级改造，但受历史条件限制，公司装备工艺水平 已逐步落后于主要竞争对手。此外，由于本公司所处地域为重庆市主城区，受 城市环保压力及土地资源的紧缺，本公司进一步扩大生产规模的空间亦受到较 大限制。搬迁至远郊区县的长寿区，公司可以采用基本新建的方式，全面提升 公司的装备技术水平，此外，远郊区县的土地资源相对丰富，也有利于公司一 次性将产能提高到一个新的台阶。因此，自2007年开始，在重庆市政府的统筹 安排下，本公司及重钢集团启动了环保搬迁工程。 4、本公司环保搬迁符合国家产业政策 2007年9月20日，国务院以国函[2007]90号正式批复同意《重庆市城乡总 体规划（2007—2020年）》。该规划明确了重庆的五大定位：中国重要的中心 城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造 业基地，西南地区综合交通枢纽。为符合城市功能定位要求，重庆市政府对都 市区实行“退二进三”和“退工还绿”的政策，促成现有工业企业“退城进 园”。重钢集团及本公司原主要生产经营地位于重庆市大渡口区，为重庆市主 城区之一。根据《重庆市城乡总体规划（2007—2020年）》的实施需要，本公 司及重钢集团于2007年启动了环保搬迁工程，将主要钢铁生产基地搬迁至长寿 新区。 本公司的环保搬迁作为重庆市统筹城乡改革和发展的大事及国家钢铁行业 规划调整的重要内容，亦获得了国家产业政策的肯定和支持。2009年1月26日 国务院发布的《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发 （2009）3号）已明确要求“做好重钢环保搬迁和产品结构升级改造”，此外， 2009年3月国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》中也明确提出要“统筹 研究推进抚顺、青岛、重庆、石家庄等城市钢厂搬迁”。 （二） 本次交易的背景和目的 1、解决因搬迁导致的本公司的主营业务资产不完整的问题 为提升本公司的装备技术水平，提高生产能力，搬迁后的长寿新区钢铁生 产基地基本采用新建的方式，投资总额巨大，本公司的资金实力难以支撑如此 庞大的投资规模。因此，在长寿新区的建设过程中，重钢集团为了尽量降低本 次环保搬迁对本公司生产经营的压力，由其承担了长寿新区的投资和建设的主 要工作，焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁 路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司仅参与了轧钢等末端生产 环节的投资和建设。因此，搬迁完成后本公司在长寿新区就不再拥有完整的钢 铁生产线。重钢集团投建的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节设施 及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施为本公司正常生产经营所必 需，若本公司不能控制和使用上述资产，本公司拥有的轧钢环节生产设施所需 的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而本公司的生产成本控制能力及稳定 生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，本公司将拥有重新拥有 完整的钢铁生产线，确保公司主营业务资产的完整性。 2、解决与重钢集团之间因搬迁导致的现存的关联交易和潜在同业竞争问 题 搬迁完成后，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与本公司存在潜在 同业竞争的风险。为避免同业竞争的发生，亦考虑到有关钢铁生产线在未全部 建成的情况下尚不具备正常生产能力，且为了弥补本公司在环保搬迁过程中因 生产设施不配套及新老区两地生产等原因导致生产营运成本的增加，经请示重 庆市国资委同意后，自2010年4月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新 区钢铁生产有关资产无偿授权予本公司使用，以维护本公司产业链的完整性及 生产经营的平稳过渡。 资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动 资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续，否则将会严重影响到重钢集团和 本公司的健康发展。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，本公司老区已于 2011年9月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31 日全部到期，已具备启动资产重组的条件。 为彻底解决上述因环保搬迁引起的关联交易和潜在同业竞争问题，唯有通 过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入本公司，才能彻底理 顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为本公司及重钢集团未来可持续发展 奠定良好的基础。 3、重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产 重钢集团为国有独资企业，其资产使用及运营需遵循国有资产保值增值的 有关监管规定。在长寿新区新钢铁生产基地尚未完全建成之前，考虑到标的资 产在未完全建成、亦未形成正常生产能力的前提下，不便于定价转让，亦不便 于确定合适的租赁使用费水平，经请示重庆市国资委同意后，重钢集团授权本 公司暂时无偿使用标的资产。截至2012年3月31日，标的资产已基本建成并逐 步达到正常生产状态，有关资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31日到 期。在上述资产无偿授权使用协议到期后，重钢集团已不能继续授权本公司无 偿使用标的资产。 此外，重钢集团在投建标的资产的过程中亦向金融机构借入了大笔负债， 若将标的资产长期无偿授权给本公司使用而重钢集团不能从标的资产获得任何 收益，将大大影响重钢集团的偿债能力，若重钢集团因此出现债务违约，将可 能导致标的资产被债权人申请查封或限制使用。若本公司放弃收购标的资产， 重钢集团将可能因主动或被动的原因而不得不向第三方出售有关资产，若标的 资产脱离重钢集团及本公司的控制，本公司仅余的轧钢生产环节将处于巨大的 风险之下。 4、采取租用方式使用标的资产对本公司现金流的压力较大，亦不符合监 管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则 若本公司暂不向重钢集团收购标的资产而是向重钢集团租赁，根据公平交 易原则，本公司预期需向重钢集团支付的租金将不低于标的资产的折旧、摊销 金额及合理的资金成本。因此，收购和租用方式下，对公司的经营成本影响（即 对利润表）的影响差异不大，但就经营性现金流而言，在租用方式下，本公司需 要持续支付前述租金；而在收购方式下，有关资产的折旧、摊销并不会导致公 司的经营性现金流出。因此，从对公司经营成本和经营性现金流的影响角度来 看，收购方式较租用方式更可取。 另外，采用租用方式下，本公司必然与重钢集团持续发生大额的关联交 易，这种方式也不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则，不 利于公司治理的良性发展。 5、本次收购有利于改善公司财务结构，增强公司的抗风险能力和融资能 力 截至2013年6月30日，本公司合并资产总额为305.04亿元，合并负债总 额为274.27亿元，合并资产负债率已高达89.91%，公司相对较高的资产负债率 水平可能导致公司违反对债权人的财务承诺，增加了公司的违约风险，也加大 了公司进一步融资的困难。按照2013年6月30日的模拟口径计算，预计本次重 组完成后，本公司的合并资产负债率将降至80.40%；若募集配套资金顺利完 成，本公司的合并资产负债率将进一步降至77.17%，因此，本次重组将有效改 善公司的财务结构，降低公司的违约风险，增强公司的融资能力。 6、本次收购有利于公司生产设备及技术的升级 重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产设施采用了国内先进的钢铁生产工 艺，其产能规模、环保水平及生产效率都较之老区有大幅提升。本次收购将使 本公司掌控长寿新区完整的先进钢铁生产线，并通过提升资产基础、改善生产 技术及增加产能进一步巩固本公司在国内钢铁行业中的领先地位。 7、在目前状况下进行收购是相对较好的时机 目前国内钢铁行业处于周期性低谷，在行业低谷进行并购，容易获得相对 较低的收购价格。由于目前处于行业低谷，本次交易的标的资产以重置成本法 的评估结果作为定价依据，收购成本相对较低。若待未来行业转暖时才进行收 购，届时相关资产的评估价格可能会随行业环境的变化而较目前价格有较大提 高，从而提高本公司的收购成本，有损公司股东的利益。若本公司能在行业低 谷的环境下尽早完成收购，加速对有关资产的整合，提高管理和经营效率，公 司将有望在未来行业反转时迅速抓住有利时机，提升公司盈利水平，为股东创 造更多价值。 8、兑现重钢集团对本公司环保搬迁相关损失的补偿承诺 环保搬迁导致了本公司老区一些固定资产的损失，亦对本公司生产经营稳 定性造成了不利影响。 重钢集团曾于2008年12月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分 长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。2010 年9月随着本公司老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承 诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确 定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。此外，重钢集团还 在积极协助本公司向重庆市政府争取一定规模的政府现金补贴，用于补偿环保 搬迁期间本公司的经营亏损，重钢集团已承诺，将在本公司股东大会、A股类 别股东会和H股类别股东会审议通过本次重组方案后3个月内为本公司争取到不 少于15亿元的政府现金补贴。 本次重组方案融合了重钢集团及重庆市政府对本公司搬迁损失的补偿方 案，随着本次重组的推进，重庆市政府及重钢集团的补偿先后到位后，本公司 不仅可以顺利完成老区废旧资产处置工作，还将获得重庆市政府的现金补贴， 将有利于改善公司的资产质量和财务状况，为公司未来发展减轻负担。 9、本次交易的配套融资有利于缓解公司资金压力，支持公司重组后的发 展 本次交易不仅包括本公司向重钢集团收购标的资产，本公司还计划向不超 过10名投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金规模不超过20亿元。通过 募集配套资金，一方面可以缓解因本次重组给公司带来的资金压力，有利于帮 助公司顺利度过行业低点；另外一方面也可以进一步降低公司资产负债率，有 利于公司后续融资的开展。 二、 本次交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。 5、保持公司的法人治理结构，提高公司的公司治理水平，坚持公司与控股 股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 三、 本次交易的基本情况 （一） 本次交易方案概要 本次交易的基本方案为：重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关 资产及配套公辅设施转让予本公司；根据重钢集团曾经做出的承诺，重钢集团 将以标的资产价值的一部分弥补本公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减 损；标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损额后的部分，本公司以发行股 份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价；同时，为了支持公司在 本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力， 本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过20亿元，本次募集的配套资金将用于补充本公司流动资金。 截至本次交易基准日2012年3月31日，标的资产的评估值为1,963,270.53 万元，本公司老区固定资产减损额预计为269,575.26万元，在此基础上，本公 司与重钢集团确定老区固定资产减损补偿额为269,575.26万元，标的资产的交 易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除老区固定资产减损补偿额）； 上述交易对价将由本公司以3.14元/股为价格向重钢集团发行199,618.16万股 A股股份、承接重钢集团总计1,046,345.53万元负债、并向重钢集团支付 20,548.72万元现金来支付。 截至2013年6月30日，重钢集团持有本公司46.21%的股权。本次资产购 买完成后，重钢集团所持有本公司的股权比例将上升至75%，若预计20亿元的 募集配套资金全部募集成功，则重钢集团所持有的本公司的股权比例将变为约 63.05%。 （二） 本次交易的对方 本次交易中本公司购买资产的交易对方为重钢集团。 （三） 本次交易的交易标的 本次交易标的为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公 辅设施，主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产相关资产，原料码头、 铁路等配套辅助设施以及上述资产坐落的总面积约4,403,831.10平方米土地的 土地使用权。 （四） 交易定价及定价依据 本次交易包括向重钢集团发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股 份募集配套资金两部分，涉及标的资产定价、老区固定资产减损的弥补及定 价、负债承接定价、向重钢集团购买资产发行股份定价、募集配套资金发行股 份定价。 1、标的资产定价 本次交易的标的资产为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及 配套公辅设施。 本次交易标的资产的作价以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有 资格的评估机构的评估结果为依据。根据经重庆市国资委《国有资产评估项目备 案表》（备案编号：渝评备[2012]62号）备案的，华康评估出具的《资产评估 报告》（重康评报字[2012]第54号），截至本次交易基准日，标的资产的账面 值为1,818,704.23万元，评估值为1,963,270.53万元，评估增值率为7.95%。 2、老区固定资产减损的弥补及定价 根据《重组协议》，重钢集团将在本次交易中根据其曾经做出的有关承诺以 等值标的资产对本公司因搬迁导致的老区固定资产减损予以弥补，老区固定资 产减损额以有资格的审计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《鉴 证报告》（中瑞岳华专审[2012]第2319号），截至本次交易基准日，本公司老 区固定资产减损额预计为269,575.26万元。 根据《重组协议》，重钢集团将以等于老区固定资产减损额的标的资产价值 对本公司老区固定资产减损给予弥补，在此基础上，本公司与重钢集团确定标 的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除本公司老区固定 资产减损额）。 3、负债承接及定价 根据《重组协议》，作为本次交易对价的一部分，本公司将承接特定金额的 重钢集团在投建标的资产中所形成的负债，本公司拟承接的负债以有资格的审 计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳 华专审字[2012]第2307号），截至本次交易基准日，本公司拟承接负债为 1,046,345.53万元。 4、向重钢集团购买资产发行股份定价 本公司向重钢集团购买资产发行股份的发行价格为定价基准日（本公司审议 本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本公司A股交易总额除 以A股交易总量计算的均价（即3.14元/股）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应 调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。 5、募集配套资金发行股份定价 本公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日（本公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本 公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价的百分之九十（即2.83元/股）。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 来确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 （五） 募集配套资金的有关说明 1、募集配套资金的必要性及测算依据 根据2011年8月1日修订的《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12 号》的规定，公司拟在本次重大资产购买的同时募集配套资金不超过20亿元。 本次募集配套资金的规模乃根据《证券期货法律适用意见第12号》的有关 规定，并综合考虑公司股本结构、公司资金状况及二级市场状况等因素综合确 定，本次募集资金总额未超过本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资 产所支付的对价总额与拟募集配套资金总额之和的25%。 本次拟募集配套资金的主要原因如下： （1）本次募集配套资金有利于减轻本次重组后公司的债务压力，降低公司 债务风险和财务费用压力 截至2013年6月30日，公司自身的负债总额已达到274.27亿元，同时根 据本次重大资产重组方案，作为公司支付交易对价的一部分，公司将承接重钢 集团为建设标的资产而承担的部分负债，总额约104.63亿元，其中包括约 37.42亿元的应付工程款和约67.21亿元金融机构借款。因此，本次重组完成 后，公司的债务压力将进一步加大，本次募集配套资金，有利于减轻重组后公 司的债务压力，降低公司的债务风险，同时，减少的负债还有利于降低公司的 财务费用，改善公司的盈利状况。 （2）本次募集配套资金有利于补充公司的流动资金，为重组后公司扩大的 生产经营规模提供有力支持 本次重大资产重组完成后，公司的经营以及资产规模均有不同程度的增 长。首先，就公司生产规模而言，公司拥有的钢铁生产产能将从之前的每年 300万吨提高到重组后的600万吨。其次，本次重组后公司资产规模也将显著增 加。根据截至2013年6月30日的备考合并资产负债表，本次重组后公司资产总 额将由重组前的305.04亿元增加到重组后的476.83亿元，负债总额由重组前 274.27亿元增加到重组后的383.38亿元。本次募集配套资金将更有利于公司应 对重组后扩大的生产经营规模对流动资金的需求。 （3）本次募集配套资金将有利于改善公司财务结构，增强公司融资能力 截至2013年6月30日，公司资产负债率为89.91%。本次重组完成后，根 据截至2013年6月30日的备考合并资产负债表，公司的资产负债率将降低至 80.40%。若能成功完成20亿元配套资金的募集，公司的资产负债率将进一步降 低至77.17%。因此通过募集配套资金，将进一步改善公司财务结构，增强公司 债务融资能力。 （4）本次募集配套资金与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平及管 理能力相适应，有利于提高重组后的整合绩效 2012年公司的钢铁产量累计达到了约470.56万吨，截至2013年6月30 日，公司总资产305.04亿元，总负债274.27亿元，2013年1-6月公司的合并 经营活动现金流出总额为116.99亿元，平均每月的经营活动现金支出约19.50 亿元，本次拟募集配套资金不超过20亿元，占公司当前总资产规模的比例仅为 6.56%，也只相当于公司约一个月的经营活动现金开支，因此，本次拟募集不超 过20亿元的配套资金，相对于公司总资产规模及公司日常运营的资金需求规模 相比均较小，与公司当前的生产规模和财务状况是相适应的。另外，由于标的 资产自建成以来一直由公司使用、运营和管理，因此，公司当前的技术水平和 管理能力已完全能适应重组后的生产运营，公司完全有能力合理的消化和使用 本次募集的配套资金。配套募集资金到位后，有利于降低重组后的财务成本， 从而提高重组后的整合绩效。 2、本次募集资金的管理 公司已经建立《募集资金管理制度》并经公司2008 年 9 月 25 日第四届 董事会临时会议审议通过。该制度对公司以公开发行证券和非公开发行证券向 投资者募集的资金管理进行了明确规定。具体如下： （1）募集资金存储 ① 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并按招股说明书所承诺的 计划组织募集资金的使用工作； ② 募集资金应放于董事会设立的专项账户（以下简称"募集资金专户"）集 中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途； ③ 经董事会批准可以在一家以上银行开设募集资金专用帐户。 ④ 明确公司签订募集资金专户存储三方监管协议的时间及披露要求，以及 后续变更时需要履行的法律及披露相关程序。 （2）募集资金使用 ① 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依据董 事会决议使用募集资金。公司调用募集资金时，财务负责人应进行审核，符合 董事会决议方可执行。公司财务部门应建立募集资金专用台账制度，对涉及募 集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。 ② 非依法律、公司章程和《募集资金管理制度》的规定，不得改变募集资 金的用途。公司董事会应制定详细的资金使用计划，并按该计划进度实施。执 行部门需要定期向财务部门提供具体工作进度计划。 ③ 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 证券交易所并公告。 ④ 明确公司须对募投项目的可行性、预计收益等进行重新论证的情形。 ⑤ 明确公司不得使用募投资金的范围。 ⑥ 明确公司以募集资金置换预先投入的方式及须履行的决策和披露程序。 ⑦ 明确公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的要求以及需要履行的 决策和披露程序。 ⑧ 对不同节余募集资金的情形进行明确划分，对不同情况下公司使用节余 募集资金时须履行的决策和披露程序进行规定。 （3）募集资金变更 ① 因市场发生变化需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审 议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经 公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因 及保荐人的意见。 ② 明确视为改变募集资金用途的具体情况。 ③ 变更后的募投项目应投资于主营业务。 ④ 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 ⑤ 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 ⑥ 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。 （4）募集资金使用管理与监督 ① 公司内部审计部门应当至少对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形的，应当及时向董事会报告。 ② 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告 应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告 上海证券交易所并公告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人对公司募集存放与使用情况专项 核查报告的结论性意见。 ③ 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当 予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规 情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 综上，公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存 储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司目前适用的《募 集资金管理制度》是于2008年9月25日经公司董事会审议通过的，公司正在根 据中国证监会2012年12月19日公告的《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》对公司《募集资金管理制度》进行修订，以 确保本次募集配套资金使用和管理的安全。 3、本次募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金若不能成功完成，将对重组后公司的运营资金和财务费 用造成较大的压力，对重组后公司的生产经营将造成一定不利影响。但本次募 集配套资金并不是本次公司向重钢集团购买资产交易的前提或条件，本次募集 配套资金亦不属于本次重组用于支付交易对价的一部分，因此，本次募集配套 资金若未能成功完成，不会影响到公司向重钢集团购买资产的交割，不会对本 次重大资产重组造成实质性障碍。 若本次募集资金配套资金未能成功完成，公司将根据公司资金需求状况通 过新增银行贷款等间接融资渠道或另行选择合适的时机通过非公开发行、公司 债券等直接融资工具来融资，以满足公司的资金需求。 四、 本次重组构成关联交易 本次重组对方重钢集团为本公司控股股东，根据上交所和联交所的上市规 则，重钢集团系本公司的关联方，故本次重组构成关联交易。本公司董事会会 议审议本次重组及相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出 具独立意见。本公司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。 五、 本次重组构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2307号）， 截至2012年3月31日，标的资产的账面价值为1,818,704.23万元，占公司 2011年末经审计的合并资产总额（2,705,044.10万元）的比例为67.23%，本次 交易标的资产的交易价格为1,693,695.27万元，占公司2011年末经审计的合并 资产总额的比例为62.61%；标的净资产额为772,358.71万元，占公司2011年 末经审计的合并净资产额（424,111.50万元）的比例为182.11%，且超过5,000 万元。根据《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需按规定进 行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。 六、 本次交易决策的基本情况 1、2012年4月23日，重钢集团董事会审议通过本次重组方案及《重组协 议》； 2、2012年4月28日，重庆市国资委发布《关于重庆钢铁（集团）有限责 任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资 [2012]232号），预核准本次交易； 3、2012年5月3日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方 案及《重组协议》； 4、2012年8月30日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝 评备[2012]62号），对《资产评估报告》予以备案； 5、2012年10月22日，重钢集团第三届董事会2012年第三次会议审议通 过本次交易具体方案及《补充协议》； 6、2012年10月24日，本公司第六届董事会第三次会议审议通过本次交易 具体方案及《补充协议》等本次交易相关议案； 7、2012年11月22日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员 会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重 组有关事宜的批复》（渝国资[2012]684号），批准本次重组方案； 8、 2012年12月7日，香港证监会附条件豁免重钢集团因本次重大资产重 组事宜而须就重庆钢铁的股份作出全面收购的责任； 9、2012年12月10日，本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东 会审议批准本次交易事项； 10、2012年12月10日，本公司股东大会审议批准豁免重钢集团免于以要 约方式增持本公司的股份以及同意豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股 份回购守则》第26条豁免注释1的规定发出强制全面收购建议之责任。 11、2013年4月7日，重庆市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（渝 评备[2013]20号），对《资产评估报告》（康评报字（2013）第49号）予以备 案； 12、2013年4月9日，本公司第六届董事会第五次会议对华康评估出具的 《资产评估报告》（重康评报字（2013）第49号）的评估结果进行确认，同时 确认更新评估报告不影响本次重组交易方案和交易定价 13、2013年11月6日，本次交易取得中国证监会《关于核准重庆钢铁股份 有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1412号）。 第二章 上市公司基本情况 一、 上市公司基本情况 1、中文名称：重庆钢铁股份有限公司 英文名称：CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED 2、成立日期：1997年8月11日 3、H股上市日期：1997年10月17日 H股股票上市地：香港联合交易所有限公司 H股股票简称：重庆钢铁 H股股票代码：1053 A股上市日期：2007年2月28日 A股股票上市地：上海证券交易所 A股股票简称：重庆钢铁 A股股票代码：601005 4、注册资本：173,312.72万元 5、法定代表人：邓强 6、董事会秘书：游晓安 7、注册地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号 8、办公地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号 邮政编码：401258 公司电话：023-68983482 公司传真：023-68873189 9、网址：http://www.cqgt.cn 10、经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工 制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废钢。 二、 历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一） 历史沿革 1、1997年设立 根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批 复》（体改生字[1997]127号）及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有 限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]156号），本公司由 重钢集团作为唯一发起人于1997年发起设立，设立时总股本为65,000.00万 股。公司于1997年8月11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立，注册资本 65,000.00万元。 2、1997年H股发行上市 根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外 资股的批复》（证委发[1997]51号）及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份 有限公司转为境外募集公司并上市的批复》（体改生[1997]132号），本公司于 1997年10月在香港发行境外上市外资股（H股）41,394.40万股，并在香港联 交所上市。1998年3月3日，普华大华会计事务所对此次H股发行出具了《验 资报告》（普华验字[98]第9号）。该次发行完成后，公司的总股本由65,000.00 万股增加至106,394.40万股。1998年12月7日，原对外贸易经济合作部出具 《关于重庆钢铁股份有限公司转制的批复》（[1998]外经贸资二函字第748号）， 批准公司为外商投资股份有限公司。 3、2006年分红送股 2006年6月9日，公司于2005年度股东大会决议通过公司2005年度利润 分配方案：向公司确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.15 元，共计15,959.20万元，及每10股派送3股红股。2007年8月23日，重庆 立信会计师事务所出具了《验资报告》（重立会验[2007]第1065号），此次送 股后，公司总股本由106,394.40万股增加至138,312.72万股。 4、2007年A股发行上市 根据中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通 知》（证监发行字[2007]23号），公司于2007年2月6日向境内公众发行人民 币普通股（A股）35,000万股，并于2007年2月28日在上交所上市。2007年2 月13日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次A股发行出具了《验资报告》 （中磊验字[2007]第8001号）。2007年9月29日，重庆立信会计师事务所有 限公司对于A股募集资金足额募集到位情况出具了《验资报告》（重立会验[2007] 第1256号）。该次发行完成后，公司的总股本由138,312.72万股增加至 173,312.72万股。 （二） 公司股本结构 截至2013年6月30日，公司股本结构情况如下： 单位：股，% 类型 数量 比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 1,733,127,200.00 100.00 1、人民币普通股 1,195,000,000.00 68.95 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 538,127,200.00 31.05 4、其他 - - 三、股份总数 1,733,127,200.00 100.00 （三） 公司前十大股东 截至2013年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 (%) 股本性质 1 重庆钢铁(集团)有限责任公司 800,800,000 46.21% 人民币普通股 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 526,913,870 30.40% 境外上市外资股 3 国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 2,651,900 0.15% 人民币普通股 4 白计平 2,310,000 0.13% 人民币普通股 5 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 1,832,589 0.11% 人民币普通股 6 山西证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 1,738,552 0.10% 人民币普通股 7 周勇 1,600,000 0.09% 人民币普通股 8 陈泰杜 1,166,100 0.07% 人民币普通股 9 申飒飒 1,105,700 0.06% 人民币普通股 10 辛渝 1,073,600 0.06% 人民币普通股 合计 1,341,192,311 77.38% - （四） 最近三年控股权变动情况 本公司的控股股东是重钢集团，实际控制人是重庆市国资委，最近三年未 发生控股权变动情况。 （五） 最近三年重大资产重组情况 截至重组报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。 三、 主要下属企业情况 截至2013年6月30日，本公司拥有全资和控股子公司4家。下属企业的简 要情况如下表所示： 公司名称 注册地址 主营业务 注册资本(万元) 持股及表决 权比例(%) 重庆钢铁集团电 子有限责任公司 重庆市大渡口区钢 花路5号 电子工程设 计安装业 2,217.20 100% 重庆钢铁集团运 输有限责任公司 大渡口重钢钢铁村3 号 物流服务业 2,100.00 100% 靖江三峰钢材加 工配送有限公司 靖江经济开发区新 港园区康桥路1号 钢材加工配 送业 7,000.00 72.86% 靖江重钢华东商 贸有限公司 靖江经济开发区港 城大厦2号楼12层 金属制品贸 易 5,000.00 100% 公司原持有三峰靖江港务物流有限责任公司（以下简称“三峰靖江”）51%（未完）  |