[关联交易]重庆钢铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A股股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005 上市地点：上海证券交易所 H股股票简称：重庆钢铁股份 股票代码：1053 上市地点：香港联合交易所 重庆钢铁股份有限公司 重大资产购买并募集配套资金暨关 联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重庆市大渡口区大堰三村1栋1号 特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 图片1 签署日期：2013年11月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监 会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（122133号），《关于重庆 钢铁股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市部 [2013]669号），以及中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重 组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1412号）对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容 主要体现在以下方面： 1、补充披露本次募集配套资金的必要性及测算依据，并说明了募集配套资 金的规模与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否 匹配，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请详见本报告书“第一章 本次交 易概况”之“三、本次交易的基本情况”。 2、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请详见本报告书 “第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的基本情况”。 3、补充说明并披露本次募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书 “第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的基本情况”。 4、补充披露除13亿信托融资计划及本次重组承接负债之外，是否存在与 标的资产相关的其他负债，以及上市公司是否为13亿元信托融资计划提供担 保。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、标的资产情况”之“（二） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、主要负债情 况”。 5、补充披露2012年3月31日承接负债的清单，包括债权人、金额、到期 日、利率情况及偿债风险等情况，以及自2012年3月31日至2012年12月31 日，承接债务与重钢集团的独立核算情况，以及变化情况。请详见本报告书 “第四章 交易标的”之“三、拟由公司承接的负债情况”之“（一）拟由本公 司承接负债的基本情况”之“1、本公司拟承接负债的具体情况”。 6、补充披露连带担保人重庆渝富资产管理集团有限公司与重钢集团及其关 联企业之间的关联关系。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“三、拟由公 司承接的负债情况”之“（一）拟由本公司承接负债的基本情况”之“2、本公 司拟承接负债的债权债务转移情况”。 7、补充披露截至目前剩余工程建设合同总额，债权人对重庆钢铁概括承受 债权债务的同意情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“三、拟由公司 承接的负债情况”之“（一）拟由本公司承接负债的基本情况”之“1、本公司 拟承接负债的具体情况”和“2、本公司拟承接负债的债权债务转移情况”。 8、补充披露标的资产主要构筑物的建成时间、用途、建筑面积等主要信 息，说明了构筑物无需办理产权证书。请详见本报告书“第四章 交易标的”之 “二、标的资产情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债情况”之“1、主要资产及权属情况”。 9、补充披露标的资产权属瑕疵对评估值的影响。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、标的资产情况”之“（五）本次资产评估情况”。 10、补充披露《建设项目选址意见书》有效期届满后是否需要续展的情况。 请详见本报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次重组 符合《重组办法》第十条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 11、补充披露标的资产涉及的《建设用地规划许可证》的办理情况。请详见 本报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次重组符合 《重组办法》第十条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 12、补充披露实际建设规模与《建设工程规划许可证》不一致的原因，该建 设工程项目办理建设工程竣工规划核实文书的进度，对本次重组的影响。请详 见本报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次重组符合 《重组办法》第十条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 13、补充披露未及时办理《建筑工程使用许可证》的原因以及办理进展，对 本次重组的影响。请详见本报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析” 之“一、本次重组符合《重组办法》第十条的规定”之“（一） 符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 14、补充披露钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施环保试生产的续展情 况。请详见本报告书“第九章 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次 重组符合《重组办法》第十条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 15、补充披露注册号为140604和143320的商标的续展情况。请详见本报告 书“第五章 业务与技术”之“九、公司主要资产情况”之“（二）无形资产情 况”之“2、商标使用权”。 16、补充披露申请15亿元财政补助的进展情况。请详见本报告书“第七章 搬迁损失的补偿”之“二、经营损失的补偿”。 17、补充披露2013年及2014年上市公司备考盈利预测。请详见本报告书 “第十二章 财务会计信息”之“三、上市公司的备考盈利预测”。 18、补充披露试运营时间，每年上市公司与标的资产之间包括固定资产折 旧等费用的详细分摊情况、收益分成情况，以及标的资产运营对上市公司经营 状况的影响。以及补充披露标的资产与上市公司相关资产组成的生产线与同行 业其他公司盈利能力的比较。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、标 的资产情况”之“（三）标的资产最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计 的主要财务指标”。 19、补充披露收益法采取假设租赁方式的合理性。请详见本报告书“第十 章董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“二、本次交易定 价的公允性分析”之“（一）标的资产定价的公允性分析”。 20、补充披露本次重组采取的会计处理以及对上市公司财务状况的影响。 请详见本报告书“第十一章 董事会对于本次重组对上市公司影响的分析”之 “四、本次重组对上市公司的影响分析”。 21、补充披露重钢集团是否具备履行本次重组中诸多承诺的能力的说明。 请详见本报告书“第十四章 其他重要事项说明”和“重大事项提示”。 22、补充披露应收关联方账款截至目前发生的变化情况，新增关联交易（未 结算工程款项的结算和支付）的履行情况。请详见本报告书“第十三章 同业竞 争和关联交易”之“二、关联交易情况”。 23、补充说明标的资产范围内房产、土地以及标的资产所占用土地的办证 情况，以及存在的法律风险。详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、标的 资产情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之 “1、主要资产及权属情况”和“重大事项提示”。 24、由于审核期间截至2012年3月31日的评估报告已过期，华康评估就标 的资产截至2012年12月31日的情况出具《资产评估报告》（重康评报字（2013） 第49号）,本报告书就标的资产重新评估的情况进行了更新。请详见本报告书 “第四章交易标”之“二、 标的资产情况”之“（五）本次资产评估情况”， “第十章 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“一、本 次交易的定价依据”和“重大事项提示”。 25、补充披露公司在本次重组后扭亏的具体措施。详见本报告书“第十一 章 董事会关于本次重组对上市公司影响的分析”之“三、本次重组完成后上市 公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）备考盈利预测分析”。 结合行业发展趋势、公司扭亏的具体情况，补充说明本次重组完成后上市公司 盈利能力的各类风险。详见本报告书“重大事项提示”和“第十六章 风险因 素”之“二、本次重组后的相关风险”。 26、本次交易已获得中国证监会核准，更新了相关描述。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案 因重庆市城市规划和产业布局的调整，本公司和重钢集团于2007年启动了 环保搬迁，将本公司原位于重庆市主城大渡口区的钢铁生产区域搬迁至重庆市 长寿区经济技术开发区。根据国家产业政策导向，为淘汰落后产能、提升公司 装备技术水平和生产能力，长寿新区的新钢铁生产基地基本采用了新建方式。 由于新建钢铁生产基地投资额巨大，本公司的资金实力难以支撑，为降低环保 搬迁过程对本公司生产经营的影响，重钢集团承担了长寿新区的主要投资任 务。长寿新区钢铁生产基地的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产的前端环节 及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司在 长寿新区仅主要参与了轧钢等末端钢铁生产环节的投资和建设。2011年9月， 本公司在老区的生产已全面关停；2012年一季度，长寿新区绝大部分主体工程 已全部完工并投入运营。在此背景下，为确保本公司主营业务产业链及资产的 完整，解决因搬迁导致的本公司与重钢集团之间的潜在同业竞争和关联交易问 题，本公司启动了与重钢集团之间的本次重大资产重组。 本次重组，公司将全面收购重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产 及配套公辅设施；另外，由于环保搬迁导致了本公司老区固定资产的减损，重 钢集团亦将通过本次重组对本公司环保导致的老区固定资产减损进行相应的补 偿。本次重组的具体方案概要如下： （一） 本次交易方案概要 1、购买资产的交易对方：重庆钢铁（集团）有限责任公司。 2、交易标的（标的资产）：重钢集团在重庆市长寿区经济技术开发区内投 建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。 3、交易方式：重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一 部分弥补本公司因环保搬迁导致的老区固定资产减损，标的资产价值扣除老区 固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合 的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经 营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过10名投资者发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过20亿元。 4、发行股份类型：本公司本次交易发行的股份类型为A股普通股。 5、交易基准日：本次交易的基准日及评估、审计基准日为2012年3月31 日。 6、交易定价：本次交易标的资产以经重庆市国有资产监督管理委员会《国 有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备[2012]62号）备案的、重庆华康 资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2012)第54号评估报 告为定价依据，截至2012年3月31日，标的资产评估值为1,963,270.53万元； 因环保搬迁导致的本公司老区固定资产减损额以中瑞岳华会计师事务所出具的 中瑞岳华专审[2012]第2319号《鉴证报告》为定价依据，截至2012年3月31 日，本公司老区固定资产减损为269,575.26万元；在此基础上，本公司与重钢 集团确定标的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣减本公 司老区固定资产减损额）。上述交易对价将由本公司以发行股份、承接负债和支 付现金相结合的方式来支付；其中，本公司将以3.14元/股的价格向重钢集团 发行199,618.16万股A股股份；本次交易本公司拟承接的负债以中瑞岳华会计 师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第2307号专项审计报告为定价依据，截 至2012年3月31日，拟由本公司承接的负债金额为1,046,345.53万元；上述 股份发行与承接负债不足本次交易对价的部分，本公司还将向重钢集团支付 20,548.72万元现金。 （二） 本次购买资产发行股份的简要情况 1、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。 2、发行价格：本次向重钢集团发行股票购买资产的股票发行价格按定价基 准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价为3.14 元/股。 3、发行数量：本次交易中向重钢集团发行股份的数量为1,996,181,600 股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 4、股份锁定安排：本次交易完成后，重庆钢铁向重钢集团发行的股份自本 次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 （三） 本次配套融资安排 1、拟配套融资规模上限：本次拟配套融资的规模不超过20亿元。 2、定价基准日：重庆钢铁审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。 3、配套融资的股份定价方式：本公司向不超过10名投资者发行股份募集 资金的发行价格按不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易总额除以A 股交易总量计算的均价的百分之九十，即2.83元/股。最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 4、发行对象：须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包 含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个 特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联 交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。 5、锁定期安排：本次交易完成后，本公司向不超过10名投资者发行股份 自发行结束起十二个月不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 6、募集资金用途：本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。 （四） 环保搬迁导致的经营损失的补偿 本公司在环保搬迁过程中，除固定资产减损外，还承担了一定的经营损 失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团积极协助本公司 与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。重钢集团已向本公司出具 书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、A股类别股 东会和H股类别股东会审议通过日起3个月内，为本公司争取到不少于15亿元 的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、A股类别 股东会和H股类别股东会通过之日起后3个月内，本公司未能收到前述政府现金 补贴或实际获得的政府现金补贴少于15亿元，则重钢集团将在本次重大资产重 组方案经本公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起6 个月内向本公司予以补足。 本公司已分别于2012年12月19日和2012年12月24日收到重庆市长寿区 财政局下发的5亿元政府补贴及重庆市财政局下发的15亿元财政补贴，截至本 报告书签署日，公司已累计收到20亿元的财政补贴。重钢集团已经履行完毕其 关于在本次重组通过公司股东大会之后三个月内为公司争取到不少于15亿元政 府补贴的承诺。 二、本次重组构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2307号）， 截至2012年3月31日，标的资产的账面价值为1,818,704.23万元，占公司 2011年末经审计的合并资产总额（2,705,044.10万元）的比例为67.23%，本次 交易标的资产的交易价格为1,693,695.27万元，占公司2011年末经审计的合并 资产总额的比例为62.61%；标的净资产额为772,358.71万元，占公司2011年 末经审计的合并净资产额（424,111.50万元）的比例为182.11%，且超过5,000 万元。根据《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组行为，需按规定进 行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证 监会核准后方可实施。 三、本次重组资产评估情况 经重庆市国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 渝评备[2012]62号）备案的，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 出具的重康评报字(2012)第54号评估报告，截至2012年3月31日，标的资产 的评估总额为1,963,270.53万元。具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 其他流动资产 92,674.75 0.00 -92,674.75 -100.00% 2 固定资产 1,589,125.96 1,733,527.86 144,401.90 9.09% 3 其中：房屋 199,532.90 208,761.37 9,228.47 4.63% 构筑物、管网 537,948.98 568,950.36 31,001.38 5.76% 机器设备 851,644.08 955,816.13 104,172.05 12.23% 4 在建工程 29,600.39 29,600.39 0.00 0.00% 5 无形资产 107,303.13 200,142.28 92,839.15 86.52% 6 资产总计 1,818,704.23 1,963,270.53 144,566.30 7.95% 鉴于华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字(2012)第54号）已过 有效期。公司聘请华康评估出具了以2012年12月31日为评估基准日的《资产 评估报告》（重康评报字（2013）第49号），并已经重庆市国资委备案。截至 评估基准日2012年12月31日，标的资产的账面值为1,773,332.38万元。根据 本次评估目的，华康评估对所涉及的资产选用成本法和收益法等方法进行评 估，经综合分析后确定以成本法的评估结果作为最终评估值。截至评估基准日 2012年12月31日，标的资产的评估值为1,925,188.45万元，评估增值 151,856.07万元，增值率8.56%。 根据华康评估出具的《资产评估报告》（重康评报字（2013）第49号）中 的说明，标的资产截至2012年12月31日的评估值与截至2012年3月31日之 间的评估值的差异主要是由于该期间内资产的折旧、摊销导致。而根据公司与 重钢集团签订的重组协议以及补偿协议的约定，自交易基准日（2012年3月31 日）起，标的资产交由公司自行经营使用，公司使用标的资产的一切成本、费用 均由公司自行承担。在交易基准日至资产交割日的过渡期间，就公司使用标的 资产之事实，公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方不再就标的资 产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易价格进行调整。 因此，根据《重组协议》及补充协议的约定，本次评估基准日和评估结果的 更新不影响重组方案和重组交易定价。 四、本次重组盈利预测情况及相关预测风险 公司编制了假设本次重组已于本次交易基准日（2012年3月31日）完成的 情况下2013年度及2014年度备考合并盈利预测，上述备考盈利预测已经毕马威 审核，并出具了审核报告（毕马威华振专字第1300885号）。 根据经毕马威审核的2013年度及2014年度备考合并盈利预测，本公司 2013年归属于母公司股东的净亏损预计为255,328.90万元，2014年归属于母公 司股东的净亏损预计为54,660.40万元。 由于上述备考盈利预测是基于自本次交易基准日（2012年3月31日）重组 即已完成的假设而编制的，因此，该备考盈利预测在计算本公司2013年度及 2014年度预测利润时，已包含了根据《重组协议》拟由本公司承接的负债2013 年度的利息费用约57,517.00万元、2014年度的利息费用约47,852.90万元； 而根据《重组协议》及《补充协议》的约定，作为本次重组条件的一部分，拟由 本公司承接的负债在过渡期内的利息费用由重钢集团承担而非本公司，2013年 度及2014年度的公司本身的预测亏损也将在上述备考盈利预测的亏损数中扣除 该年度内由重钢集团在过渡期内承担的利息费用（具体承担金额及对公司本身的 盈利影响数取决于重组交割的时间）。 本公司在编制上述备考盈利预测时，是根据公司自身及标的资产历史经营 情况，以及现时经营能力，结合公司历史生产、销售等方面的计划以及其他有 利及不利因素，本着谨慎的原则进行编制的。但鉴于备考盈利预测所依据的各 种假设存在一定的不确定性，任何假设条件的变化均会对备考盈利预测的结果 产生影响，因此本公司的备考盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化 而不能实现的风险。 此外，根据前述盈利预测，公司2014年度的亏损将较2013年有大幅收窄， 上述预测乃是公司管理层基于未来宏观经济形势逐步向好、国家压缩和淘汰钢 铁行业产能的措施取得明显效果、下游造船业逐步复苏以及公司正在采取的减 亏措施达到预期效果等相对乐观的预期下做出的，若未来的有关实际情况未达 到管理层的预期，公司2014年预期的减亏目标将存在不能实现的风险。 五、持续亏损及A股票被“*ST”处理的风险 根据经毕马威审核的2013年度及2014年度备考合并盈利预测，公司2013 年净亏损预计为255,328.90万元，2014年净亏损预计为54,660.40万元。上述 盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经营和财务状况，并基于其对未来市 场环境、产品和原材料价格等多种因素的预估而编制，该等盈利预测的结果受 多种假设的影响，并不完全等于公司未来的实际经营情况。若公司2013年和 2014年均无法避免亏损，则根据上交所的上市规则，公司A股股票将可能被上 交所实施退市风险警示，即“*ST”处理，提请广大投资者注意有关风险。 六、本次重组构成关联交易 本次重组交易对方为重钢集团，本公司为重钢集团的控股子公司，根据上 交所和联交所的上市规则，重钢集团为本公司的关联方，故本次重组构成关联 交易。 七、标的资产的部分审批手续正在办理 截至本报告书签署之日，拟注入资产已取得： 1、国家发改委《国家发展改革委关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能 减排实施环保搬迁工程核准的批复》（发改产业[2012]2505号）批准文件； 2、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排及实施环保 搬迁工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]472号）批准文件； 3、国土资源部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司实施节能减排环保搬 迁项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]270号）批准文件。截 至本报告书签署之日，重钢集团和公司已取得标的资产范围内所有土地以及标 的资产所占用全部土地的土地使用权证（具体详见本报告书之“第四章 交易标 的”之“二、标的资产情况”）； 4、国家铁道部行政许可决定书（铁许准字[2008]第277号）和铁路专用线 与国铁接轨许可证； 5、国家水利部长江水利委员会印发《关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水 及码头工程涉河建设方案的批复》（长许可[2009]119号）批准文件； 6、国家环保部《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排、实施环保 搬迁工程变更环境影响报告书的批复》（环审[2012]317号）批准文件。 鉴于重钢集团于2012年11月才取得上述国家环保部关于长寿新区项目环境 评价变更的批准文件，重钢集团尚需向国家环保部申请长寿新区项目的环境保 护竣工验收。 鉴于重钢集团于2012年8月才取得国家发改委对本次环保搬迁项目的批 复，因此长寿新区在前期建设过程中存在建设、施工等方面手续不完备或程序 有瑕疵的情况。重钢集团正在向有关部门申请补办有关手续，重庆市长寿区各 主管部门已就上述事项作出相关说明，确认重钢集团在建设长寿新区过程中不 存在重大违法行为，不会对未来相关产权证书的取得构成实质障碍。2013年4 月26日，重庆市政府也就前述问题出具《重庆市人民政府关于重庆钢铁股份有 限公司重大资产重组有关情况的函》，确认重钢集团环保搬迁项目建设施工上不 存在重大违法违规行为，有关建设施工审批手续的补办不存在任何障碍，不会 影响该项目的竣工验收和项目有关资产产权证书的办理。 就上述问题，重钢集团已经出具相关承诺，保证本次重大资产重组标的资 产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收 等有关政府审批/备案事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍。重钢集团承 诺如因标的资产在投资建设、竣工验收过程中的上述涉及政府批准/备案事项的 法律程序瑕疵而导致本公司受到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处 罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。除前述行政处罚或其他法律责任 外，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中的法律程序瑕疵而导致本公司 发生任何损失，则重钢集团将向本公司予以补偿。 八、本次交易涉及的人员安置情况 在长寿新区建设过程中，重钢集团为避免同业竞争和关联交易，随着有关 资产的逐步建成，重钢集团即将已建成的资产授权委托本公司无偿使用和管 理，长寿新区钢铁生产活动一直由本公司聘用的人员在运营和管理。因此，本 次重组涉及的人员安置问题较少。目前仅有约200名原负责搬迁工程建设和管 理的人员仍由重钢集团聘用并管理。根据《重组协议》的约定，上述人员将根据 本公司的生产运营需要逐步由本公司聘用承接。2012年9月4日，重钢集团召 开重庆钢铁（集团）有限责任公司第十三届职代会第二次团长会议，审议通过了 关于本次资产转让涉及的职工安置方案。 九、本次交易涉及的债务转移情况 截至本报告书签署之日，重钢集团已就本次重大资产重组和债权债务转移 事项向本次重组涉及的全部债权人和出租人发出了债权人通知。鉴于重庆渝富 为部分借款和融资租赁提供了连带责任保证担保，因此本公司亦向重庆渝富发 出了保证人通知。截至本报告书签署之日，重钢集团已就拟由本公司概括承受 的债权债务的转移收到共计466份《回执》、《确认函》或《租赁物所有权转移 单》（不包括重庆渝富作为保证人出具的《回执》），涵盖的债权债务总额为 10,359,537,733.09元，占截至2012年3月31日拟由本公司概括承受的债权债 务总额的99.01%；重钢集团尚未收到《回执》的债权债务总额为103,917,545.07 元，占截至2012年3月31日拟由本公司概括承受的债权债务总额的0.99%。对 于未取得债权人同意函的负债，重钢集团正在积极与相关债权人沟通，争取尽 快取得债权人关于债务转移的同意函。 同时，根据本公司与重钢集团签署的补充协议，以及重钢集团出具的《重庆 钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》，重 钢集团承诺： 1、截至该承诺函出具之日，重钢集团已向拟由本公司概括承受的特定债权 债务的所有债权人发送债权人通知函，已向相关债权债务的保证人重庆渝富资 产经营管理集团有限公司发送保证人通知函。部分债权人已向重钢集团出具《回 执》同意本次重大资产重组交割后债权债务由本公司概括承受。保证人重庆渝富 资产经营管理集团有限公司已向重钢集团出具《回执》，同意本次重大资产重组 交割后继续作为保证人为本公司履行相关债权债务提供连带责任保证担保。重 钢集团已将收到的《回执》全部提交给本公司。 2、截至该承诺函出具之日，仍有少数债权人未能向重钢集团出具《回执》。 重钢集团承诺，如任何未在本次重大资产重组交割日前向重钢集团出具《回执》 同意相关债权债务由本公司概括承受的债权人在本次重大资产重组交割日后向 重钢集团主张权利的，重钢集团将在收到该等债权人主张权利的通知之日起二 日内向本公司发出书面通知，并将上述权利主张交由本公司负责处理；如前述 债权人不同意将债权债务转移给本公司，重钢集团将书面通知本公司参与协同 处理。在此前提下，本公司可选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿 还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提 供担保。 3、若本公司在概括承受本次重大资产重组拟由其概括承受的特定债权债务 过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到本公司书面通知 及相关责任凭证之日起五个工作日内向本公司全额补偿。 十、重钢集团履行承诺的风险 为确保本次重组的顺利实施，重钢集团针对本次重组向本公司做出了数项 承诺，主要包括：1、关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函；2、关于 本次重大资产重组标的资产的承诺函；3、关于本次重大资产重组部分标的资产 占用土地未取得土地使用权的承诺；4、关于对重庆钢铁股份有限公司环保搬迁 经营损失进行补偿的承诺函；5、关于标的资产部分建筑未取得施工许可证的说 明及承诺。有关承诺函的详细内容详见本重组报告书“第十四章 其他重要事项 说明”。 截至本报告书签署之日，公司已经顺利取得标的资产所在所有土地的土地 使用权，因此重钢集团已部分履行其关于本次重大资产重组部分标的资产占用 土地未取得土地使用权的承诺。此外，公司已经于2012年12月收分别到重庆市 长寿区财政局和重庆市财政局的5亿元和15亿元的政府补贴，重钢集团也已经 成功履行其对公司环保搬迁过程中的经营损失进行补偿的承诺。 重钢集团做出的其他承诺主要是针对本次重组中的债务转移、标的资产在 建设过程中存在一些法律瑕疵、标的资产产权证书不完善等问题而可能对本公 司利益造成损害的情形下将对公司进行赔偿。虽然本次重组安排中已尽可能采 取了合理措施降低上述有关问题出现的风险，但一旦承诺中所列的有关问题实 际出现，仍存在重钢集团不能履行其承诺的风险。 特别风险提示 一、本次重组无法提供标的资产的盈利预测 本次重组的标的资产主要为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关的资 产及配套公辅设施，主要为焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产前端环节，上 述资产和设施仅属于钢铁生产的部分环节，并不是一条具有独立运营能力的完 整的钢铁生产线，亦不包含相关的生产、销售和管理人员，标的资产需要与本 公司在长寿新区投建的轧钢生产环节设施配套使用才能产生收益。 同时，在标的资产在分批建成的过程中，根据本公司与重钢集团的相关协 议，重钢集团已委托本公司对已建成的部分资产进行试生产和运营管理，运营 上述资产的收益归本公司所有，包括原材料、动力、人工、管理、销售在内的 相关运营成本和费用也均由本公司承担，因此，标的资产与本公司在长寿新区 投建的轧钢生产环节设施配套使用下所产生的相关收益和成本已反映在了本公 司的历史财务报告之中，标的资产本身的收益、成本数据无法分割，标的资产 没有单独的历史经营数据作为编制盈利预测的基础。 综上，本次重大资产重组未就标的资产单独编制盈利预测，而是以本公司 作为编制主体编制了备考盈利预测。 本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结 合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 目录 修订说明 .................................................................................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 7 特别风险提示 ................................................................................................................................ 18 释 义 .................................................................................................................................. 23 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 28 一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 28 二、 本次交易的原则 ..................................................................................................... 33 三、 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 33 四、 本次重组构成关联交易 ......................................................................................... 41 五、 本次重组构成重大资产重组 ................................................................................. 41 六、 本次交易决策的基本情况 ..................................................................................... 42 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 44 一、 上市公司基本情况 ................................................................................................. 44 二、 历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................. 45 三、 主要下属企业情况 ................................................................................................. 47 四、 公司最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................. 48 五、 公司最近三年及一期主要财务数据 ..................................................................... 50 六、 公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 51 第三章 交易对方情况 ............................................................................................................ 53 一、 基本情况 ................................................................................................................. 53 二、 设立及历次增资情况 ............................................................................................. 53 三、 最近三年注册资本变化情况 ................................................................................. 54 四、 产权控制关系结构图 ............................................................................................. 55 五、 最近三年主要业务发展状况 ................................................................................. 57 六、 最近三年主要财务数据 ......................................................................................... 57 七、 下属企业情况 ......................................................................................................... 58 八、 与上市公司关联关系说明 ..................................................................................... 62 九、 向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ..................................................... 62 十、 重钢集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................................................................... 62 第四章 交易标的 .................................................................................................................... 64 一、 基本情况 ................................................................................................................. 64 二、 标的资产情况 ......................................................................................................... 64 三、 拟由公司承接的负债情况 ................................................................................... 138 四、 过渡期安排 ........................................................................................................... 188 五、 工程合同结算价格与交易基准日暂估价格之间的差异处理 ........................... 190 六、 本次交易涉及的人员安置 ................................................................................... 191 七、 与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ............................... 191 第五章 业务与技术 .............................................................................................................. 192 一、 主要产品或服务的用途 ....................................................................................... 192 二、 主要产品的工艺流程图 ....................................................................................... 196 三、 主要经营模式 ....................................................................................................... 199 四、 采购情况 ............................................................................................................... 200 五、 生产和销售情况 ................................................................................................... 205 六、 安全生产及环境保护情况 ................................................................................... 208 七、 主要产品质量控制情况 ....................................................................................... 210 八、 研发情况 ............................................................................................................... 213 九、 公司主要资产情况 ............................................................................................... 216 第六章 发行股份情况 .......................................................................................................... 222 一、 发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 222 二、 拟发行股份的种类、每股面值 ........................................................................... 223 三、 拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ................................................... 223 四、 股份锁定情况 ....................................................................................................... 224 五、 向重钢集团支付现金对价的情况 ....................................................................... 224 六、 发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 224 七、 本次发行股份前后公司的股权结构 ................................................................... 225 第七章 搬迁损失的弥补 ...................................................................................................... 226 一、 老区固定资产减损的弥补 ................................................................................... 226 二、 经营损失的弥补 ................................................................................................... 230 第八章 本次交易协议的主要内容 ...................................................................................... 232 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 232 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 232 三、搬迁损失的补偿 ........................................................................................................... 233 四、支付方式 ....................................................................................................................... 235 五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 237 六、过渡期安排 ................................................................................................................... 238 七、交易基准日尚未结算的工程建设合同的特殊安排 ................................................... 240 八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 241 九、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 241 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ....................................... 242 十一、违约责任条款 ........................................................................................................... 242 第九章 本次交易的合规性和合法性分析 .......................................................................... 243 一、 本次重组符合《重组办法》第十条的规定 ....................................................... 243 二、 本次重组符合《重组办法》第四十二条规定 ................................................... 258 三、 本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 262 四、 本次交易符合《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》对非公开发行 股票规定的实质性条件 ....................................................................................................... 262 第十章 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ...................................... 266 一、 本次交易的定价依据 ........................................................................................... 266 二、 本次交易定价的公允性分析 ............................................................................... 268 三、 董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 280 四、 独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 281 第十一章 董事会关于本次重组对上市公司影响的分析 ...................................................... 282 一、 本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................... 282 二、 本公司及标的资产行业特点和经营情况讨论与分析 ....................................... 287 三、 本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............... 304 四、 本次重组对上市公司的影响分析 ....................................................................... 314 五、 公司发展战略及目标 ........................................................................................... 321 第十二章 财务会计信息 .......................................................................................................... 322 一、 标的资产简要财务报表 ....................................................................................... 322 二、 备考财务资料 ....................................................................................................... 323 三、 上市公司的备考盈利预测 ................................................................................... 325 第十三章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 333 一、 同业竞争 ............................................................................................................... 333 二、 关联交易情况 ....................................................................................................... 338 第十四章 其他重要事项说明 .................................................................................................. 357 一、 资金、资产占用及担保情况 ............................................................................... 357 二、 公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 ............................................................................................................................... 357 三、 上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况说明 ............................... 358 四、 公司股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................... 362 五、 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票 的情况 ............................................................................................................................... 362 六、 重钢集团履行本次重组中相应承诺能力的说明 ............................................... 369 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响 .......................................................................... 379 第十六章 风险因素 .................................................................................................................. 381 一、 本次交易相关的风险 ........................................................................................... 381 二、 本次重组后的相关风险 ....................................................................................... 384 三、 其他风险 ............................................................................................................... 387 第十七章 对本次交易的结论性意见 ...................................................................................... 388 一、 独立董事意见 ....................................................................................................... 388 二、 A股独立财务顾问意见 ....................................................................................... 389 三、 法律顾问意见 ....................................................................................................... 389 第十八章 中介机构及有关经办人员 ...................................................................................... 391 一、 A股独立财务顾问 ............................................................................................... 391 二、 法律顾问 ............................................................................................................... 391 三、 审计机构 ............................................................................................................... 391 四、 资产评估机构 ....................................................................................................... 392 第十九章 公司及各中介机构声明 .......................................................................................... 393 第二十章 备查文件及备查地点 .............................................................................................. 399 一、 备查文件 ............................................................................................................... 399 二、 备查地点 ............................................................................................................... 400 释 义 本报告书、重组报告 书、报告书 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资 金暨关联交易报告书 本次重大资产重组、 本次重组 指 重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付 现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买 资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重 庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的 行为 本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金 重钢集团 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司 重庆钢铁、上市公司、 本公司、公司、股份 公司 指 重庆钢铁股份有限公司 协议双方、双方 指 本公司和重钢集团 环保搬迁、环保搬迁 工程、搬迁 指 重钢集团及本公司将位于大渡口区的钢铁生产设施 予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开发 区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及本公司的钢 铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工程及 过程 老厂区、老区 指 本公司位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域 长寿新区、新厂区、 新区 指 重钢集团及本公司位于重庆市长寿区经济技术开发 区内的钢铁生产区域 标的资产、拟注入资 产、拟购买资产 指 本次重组中，本公司拟向重钢集团购买的其在长寿 新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施 交易基准日、审计基 准日、评估基准日 指 2012年3月31日 首次董事会 指 本公司2012年5月3日召开的第五届董事会第十次 会议 首次董事会决议公告 日 指 本公司就第五届董事会第十次会议决议公告日,即 2012年5月30日 第二次董事会 指 本公司2012年10月24日召开的第六届董事会第三 次会议 《重组协议》、本次重 组协议 指 公司与重钢集团就本次重组于2012年5月3日签署 的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有 限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》 《补充协议》 指 公司与重钢集团就本次重组于2012年10月24日签 署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团） 有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补 充协议》 《资产评估报告》 指 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募 集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公 司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产 评估项目资产评估报告书》（编号：重康评报字 (2012)第54号） 《资产评估报告》（康 评报字（2013）第 49号） 指 《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募 集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公 司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产 评估项目资产评估报告书》（编号：康评报字（2013） 第49号） 《专项审计报告》 指 《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》（编 号：中瑞岳华专审字[2012]第2307号） 《专项审计报告》（中 瑞岳华专审字[2013] 第3054号） 指 《重庆钢铁股份有限公司拟购买重庆钢铁（集团） 有限责任公司投建的相关资产及配套公辅设施专项 审计报告》（编号：中瑞岳华专审字[2013]第3054 号） 《鉴证报告》 指 《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》（编号：中瑞岳 华专审[2012]第2319号） 备考盈利预测 指 本公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易 标的资产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 独立财务顾问、A股 独立财务顾问、西南 证券 指 本公司根据中国证监会的有关规定聘请的A股独立 财务顾问西南证券股份有限公司 有资格的审计机构 指 为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符 合有关交易所及监管机构规定的审计机构 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威 华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕 马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责 任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）承继。 有资格的评估机构 指 为本次交易而聘请的具有证券期货业务资格、并符 合有关交易所及监管机构规定的评估机构 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 律师、法律顾问、国 枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 铁业公司 指 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 重钢香港 指 重庆钢铁（香港）有限公司 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港《公司收购、合并及 股份回购守则》第26条豁免注释1而豁免重钢集团 因完成本次重组而须对尚未由重钢集团或其一致行 动人士拥有或同意购入之所有股份作出强制性全面 收购建议之责任 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国家水利部 指 中华人民共和国水利部 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券期货法律适用 意见第12号》 指 《《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 市国资委、重庆市国 资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司颁布的主板上市规则 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2012年、2011年和2010年及2013年1-6月 *本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成。 如无特别说明，本报告书中涉及的本公司2012年和2011年财务数据分别摘 自本公司经审计的2012年度财务报表的当年数据和比较数据，2010年财务数据 摘自本公司经审计的2011年度财务报表的比较数据。2013年1-6月财务数据摘 自公司公开披露的未经审计的2013年半年报财务报表。 第一章 本次交易概述 一、 本次交易的背景和目的 （一） 环保搬迁的背景 1、通过环保搬迁，促进重庆地区钢铁产业结构优化，实现可持续发展 截至2006年，重庆市拥有钢铁企业13家，其中落后产能占到当地总产能一 半以上，并且区域内百万吨以上钢铁企业仅有本公司一家，余下12家均为产能 从20万吨到60万吨不等的小型钢铁企业，生产设备能耗高、污染重，属于国家 明令淘汰的范围，因此重庆市钢铁行业的产业升级势在必行。 2007年重庆市政府便开始着手准备本区域内钢铁行业的产业结构升级的相 关工作，力争通过控制总量、调整存量、上大压小、扶优汰劣的原则，在整合 重庆市内小型钢铁企业的同时增强本公司的生产规模，从而实现重庆地区钢铁 生产的结构优化，实现区域内钢铁行业的可持续发展。 2、降低对主城区环境质量的影响，改善城市形象 本公司的老厂区位于大渡口区，是重庆市九大主城区之一。老区关停前， 本公司的钢铁生产经营活动对本区域内的环境质量和城市形象存在较大的负面 影响。通过环保搬迁，将本公司的主要生产资产搬出城市核心区，搬到远离重 庆主城区的长寿新区，将大大改善重庆市主城区的市区环境，有利于进一步优 化主城核心组团的城市功能，有利于缓解三峡库区产业空虚，促进城乡统筹发 展。同时，长寿新区新的钢铁生产基地亦采用基本新建方式，采用了最新的环 保标准和环保技术，力求将新厂区对长寿区的环境影响降到最低。 3、提高本公司的装备技术水平，拓展公司发展空间 本公司的前身为1890年4月由清朝湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂，1938 年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建。公 司主要生产设备虽历经多次升级改造，但受历史条件限制，公司装备工艺水平 已逐步落后于主要竞争对手。此外，由于本公司所处地域为重庆市主城区，受 城市环保压力及土地资源的紧缺，本公司进一步扩大生产规模的空间亦受到较 大限制。搬迁至远郊区县的长寿区，公司可以采用基本新建的方式，全面提升 公司的装备技术水平，此外，远郊区县的土地资源相对丰富，也有利于公司一 次性将产能提高到一个新的台阶。因此，自2007年开始，在重庆市政府的统筹 安排下，本公司及重钢集团启动了环保搬迁工程。 4、本公司环保搬迁符合国家产业政策 2007年9月20日，国务院以国函[2007]90号正式批复同意《重庆市城乡总 体规划（2007—2020年）》。该规划明确了重庆的五大定位：中国重要的中心 城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造 业基地，西南地区综合交通枢纽。为符合城市功能定位要求，重庆市政府对都 市区实行“退二进三”和“退工还绿”的政策，促成现有工业企业“退城进 园”。重钢集团及本公司原主要生产经营地位于重庆市大渡口区，为重庆市主 城区之一。根据《重庆市城乡总体规划（2007—2020年）》的实施需要，本公 司及重钢集团于2007年启动了环保搬迁工程，将主要钢铁生产基地搬迁至长寿 新区。 本公司的环保搬迁作为重庆市统筹城乡改革和发展的大事及国家钢铁行业 规划调整的重要内容，亦获得了国家产业政策的肯定和支持。2009年1月26日 国务院发布的《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发 （2009）3号）已明确要求“做好重钢环保搬迁和产品结构升级改造”，此外， 2009年3月国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》中也明确提出要“统筹 研究推进抚顺、青岛、重庆、石家庄等城市钢厂搬迁”。 （二） 本次交易的背景和目的 1、解决因搬迁导致的本公司的主营业务资产不完整的问题 为提升本公司的装备技术水平，提高生产能力，搬迁后的长寿新区钢铁生 产基地基本采用新建的方式，投资总额巨大，本公司的资金实力难以支撑如此 庞大的投资规模。因此，在长寿新区的建设过程中，重钢集团为了尽量降低本 次环保搬迁对本公司生产经营的压力，由其承担了长寿新区的投资和建设的主 要工作，焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节及原料堆场、码头、铁 路专用线等配套公辅设施均由重钢集团投建，本公司仅参与了轧钢等末端生产 环节的投资和建设。因此，搬迁完成后本公司在长寿新区就不再拥有完整的钢 铁生产线。重钢集团投建的焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁前端生产环节设施 及原料堆场、码头、铁路专用线等配套公辅设施为本公司正常生产经营所必 需，若本公司不能控制和使用上述资产，本公司拥有的轧钢环节生产设施所需 的钢坯等原材料将全部需要外部供应，进而本公司的生产成本控制能力及稳定 生产能力都将暴露在巨大风险之下。本次重组完成后，本公司将拥有重新拥有 完整的钢铁生产线，确保公司主营业务资产的完整性。 2、解决与重钢集团之间因搬迁导致的现存的关联交易和潜在同业竞争问 题 搬迁完成后，重钢集团在长寿新区拥有的钢铁生产设施与本公司存在潜在 同业竞争的风险。为避免同业竞争的发生，亦考虑到有关钢铁生产线在未全部 建成的情况下尚不具备正常生产能力，且为了弥补本公司在环保搬迁过程中因 生产设施不配套及新老区两地生产等原因导致生产营运成本的增加，经请示重 庆市国资委同意后，自2010年4月起，重钢集团逐步将分批建成投产的长寿新 区钢铁生产有关资产无偿授权予本公司使用，以维护本公司产业链的完整性及 生产经营的平稳过渡。 资产大规模的无偿授权使用，只是在长寿新区尚未完全建成、不具备启动 资产重组条件下的权宜之计，不可长期持续，否则将会严重影响到重钢集团和 本公司的健康发展。目前，环保搬迁工程建设已基本结束，本公司老区已于 2011年9月全面关停，而上述资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31 日全部到期，已具备启动资产重组的条件。 为彻底解决上述因环保搬迁引起的关联交易和潜在同业竞争问题，唯有通 过资产注入的方式，将长寿新区的钢铁生产相关资产注入本公司，才能彻底理 顺长寿新区相关资产的产权和管理关系，为本公司及重钢集团未来可持续发展 奠定良好的基础。 3、重钢集团已不能继续授权本公司无偿使用标的资产 重钢集团为国有独资企业，其资产使用及运营需遵循国有资产保值增值的 有关监管规定。在长寿新区新钢铁生产基地尚未完全建成之前，考虑到标的资 产在未完全建成、亦未形成正常生产能力的前提下，不便于定价转让，亦不便 于确定合适的租赁使用费水平，经请示重庆市国资委同意后，重钢集团授权本 公司暂时无偿使用标的资产。截至2012年3月31日，标的资产已基本建成并逐 步达到正常生产状态，有关资产无偿授权使用的协议也已于2012年3月31日到 期。在上述资产无偿授权使用协议到期后，重钢集团已不能继续授权本公司无 偿使用标的资产。 此外，重钢集团在投建标的资产的过程中亦向金融机构借入了大笔负债， 若将标的资产长期无偿授权给本公司使用而重钢集团不能从标的资产获得任何 收益，将大大影响重钢集团的偿债能力，若重钢集团因此出现债务违约，将可 能导致标的资产被债权人申请查封或限制使用。若本公司放弃收购标的资产， 重钢集团将可能因主动或被动的原因而不得不向第三方出售有关资产，若标的 资产脱离重钢集团及本公司的控制，本公司仅余的轧钢生产环节将处于巨大的 风险之下。 4、采取租用方式使用标的资产对本公司现金流的压力较大，亦不符合监 管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则 若本公司暂不向重钢集团收购标的资产而是向重钢集团租赁，根据公平交 易原则，本公司预期需向重钢集团支付的租金将不低于标的资产的折旧、摊销 金额及合理的资金成本。因此，收购和租用方式下，对公司的经营成本影响（即 对利润表）的影响差异不大，但就经营性现金流而言，在租用方式下，本公司需 要持续支付前述租金；而在收购方式下，有关资产的折旧、摊销并不会导致公 司的经营性现金流出。因此，从对公司经营成本和经营性现金流的影响角度来 看，收购方式较租用方式更可取。 另外，采用租用方式下，本公司必然与重钢集团持续发生大额的关联交 易，这种方式也不符合监管机构关于尽量避免和减少关联交易的监管原则，不 利于公司治理的良性发展。 5、本次收购有利于改善公司财务结构，增强公司的抗风险能力和融资能 力 截至2013年6月30日，本公司合并资产总额为305.04亿元，合并负债总 额为274.27亿元，合并资产负债率已高达89.91%，公司相对较高的资产负债率 水平可能导致公司违反对债权人的财务承诺，增加了公司的违约风险，也加大 了公司进一步融资的困难。按照2013年6月30日的模拟口径计算，预计本次重 组完成后，本公司的合并资产负债率将降至80.40%；若募集配套资金顺利完 成，本公司的合并资产负债率将进一步降至77.17%，因此，本次重组将有效改 善公司的财务结构，降低公司的违约风险，增强公司的融资能力。 6、本次收购有利于公司生产设备及技术的升级 重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产设施采用了国内先进的钢铁生产工 艺，其产能规模、环保水平及生产效率都较之老区有大幅提升。本次收购将使 本公司掌控长寿新区完整的先进钢铁生产线，并通过提升资产基础、改善生产 技术及增加产能进一步巩固本公司在国内钢铁行业中的领先地位。 7、在目前状况下进行收购是相对较好的时机 目前国内钢铁行业处于周期性低谷，在行业低谷进行并购，容易获得相对 较低的收购价格。由于目前处于行业低谷，本次交易的标的资产以重置成本法 的评估结果作为定价依据，收购成本相对较低。若待未来行业转暖时才进行收 购，届时相关资产的评估价格可能会随行业环境的变化而较目前价格有较大提 高，从而提高本公司的收购成本，有损公司股东的利益。若本公司能在行业低 谷的环境下尽早完成收购，加速对有关资产的整合，提高管理和经营效率，公 司将有望在未来行业反转时迅速抓住有利时机，提升公司盈利水平，为股东创 造更多价值。 8、兑现重钢集团对本公司环保搬迁相关损失的补偿承诺 环保搬迁导致了本公司老区一些固定资产的损失，亦对本公司生产经营稳 定性造成了不利影响。 重钢集团曾于2008年12月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分 长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。2010 年9月随着本公司老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承 诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确 定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。此外，重钢集团还 在积极协助本公司向重庆市政府争取一定规模的政府现金补贴，用于补偿环保 搬迁期间本公司的经营亏损，重钢集团已承诺，将在本公司股东大会、A股类 别股东会和H股类别股东会审议通过本次重组方案后3个月内为本公司争取到不 少于15亿元的政府现金补贴。 本次重组方案融合了重钢集团及重庆市政府对本公司搬迁损失的补偿方 案，随着本次重组的推进，重庆市政府及重钢集团的补偿先后到位后，本公司 不仅可以顺利完成老区废旧资产处置工作，还将获得重庆市政府的现金补贴， 将有利于改善公司的资产质量和财务状况，为公司未来发展减轻负担。 9、本次交易的配套融资有利于缓解公司资金压力，支持公司重组后的发 展 本次交易不仅包括本公司向重钢集团收购标的资产，本公司还计划向不超 过10名投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金规模不超过20亿元。通过 募集配套资金，一方面可以缓解因本次重组给公司带来的资金压力，有利于帮 助公司顺利度过行业低点；另外一方面也可以进一步降低公司资产负债率，有 利于公司后续融资的开展。 二、 本次交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护公司全体股东特别是中小股东的利益。 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。 5、保持公司的法人治理结构，提高公司的公司治理水平，坚持公司与控股 股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 三、 本次交易的基本情况 （一） 本次交易方案概要 本次交易的基本方案为：重钢集团拟将其在长寿新区投建的钢铁生产相关 资产及配套公辅设施转让予本公司；根据重钢集团曾经做出的承诺，重钢集团 将以标的资产价值的一部分弥补本公司因本次环保搬迁造成的老区固定资产减 损；标的资产价值扣除本公司老区固定资产减损额后的部分，本公司以发行股 份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价；同时，为了支持公司在 本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力， 本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过20亿元，本次募集的配套资金将用于补充本公司流动资金。 截至本次交易基准日2012年3月31日，标的资产的评估值为1,963,270.53 万元，本公司老区固定资产减损额预计为269,575.26万元，在此基础上，本公 司与重钢集团确定老区固定资产减损补偿额为269,575.26万元，标的资产的交 易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除老区固定资产减损补偿额）； 上述交易对价将由本公司以3.14元/股为价格向重钢集团发行199,618.16万股 A股股份、承接重钢集团总计1,046,345.53万元负债、并向重钢集团支付 20,548.72万元现金来支付。 截至2013年6月30日，重钢集团持有本公司46.21%的股权。本次资产购 买完成后，重钢集团所持有本公司的股权比例将上升至75%，若预计20亿元的 募集配套资金全部募集成功，则重钢集团所持有的本公司的股权比例将变为约 63.05%。 （二） 本次交易的对方 本次交易中本公司购买资产的交易对方为重钢集团。 （三） 本次交易的交易标的 本次交易标的为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及配套公 辅设施，主要包括焦化、烧结、炼铁、炼钢等钢铁生产相关资产，原料码头、 铁路等配套辅助设施以及上述资产坐落的总面积约4,403,831.10平方米土地的 土地使用权。 （四） 交易定价及定价依据 本次交易包括向重钢集团发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股 份募集配套资金两部分，涉及标的资产定价、老区固定资产减损的弥补及定 价、负债承接定价、向重钢集团购买资产发行股份定价、募集配套资金发行股 份定价。 1、标的资产定价 本次交易的标的资产为重钢集团在长寿新区投建的与钢铁生产有关资产及 配套公辅设施。 本次交易标的资产的作价以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有 资格的评估机构的评估结果为依据。根据经重庆市国资委《国有资产评估项目备 案表》（备案编号：渝评备[2012]62号）备案的，华康评估出具的《资产评估 报告》（重康评报字[2012]第54号），截至本次交易基准日，标的资产的账面 值为1,818,704.23万元，评估值为1,963,270.53万元，评估增值率为7.95%。 2、老区固定资产减损的弥补及定价 根据《重组协议》，重钢集团将在本次交易中根据其曾经做出的有关承诺以 等值标的资产对本公司因搬迁导致的老区固定资产减损予以弥补，老区固定资 产减损额以有资格的审计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《鉴 证报告》（中瑞岳华专审[2012]第2319号），截至本次交易基准日，本公司老 区固定资产减损额预计为269,575.26万元。 根据《重组协议》，重钢集团将以等于老区固定资产减损额的标的资产价值 对本公司老区固定资产减损给予弥补，在此基础上，本公司与重钢集团确定标 的资产的交易价格为1,693,695.27万元（标的资产评估值扣除本公司老区固定 资产减损额）。 3、负债承接及定价 根据《重组协议》，作为本次交易对价的一部分，本公司将承接特定金额的 重钢集团在投建标的资产中所形成的负债，本公司拟承接的负债以有资格的审 计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》（中瑞岳 华专审字[2012]第2307号），截至本次交易基准日，本公司拟承接负债为 1,046,345.53万元。 4、向重钢集团购买资产发行股份定价 本公司向重钢集团购买资产发行股份的发行价格为定价基准日（本公司审议 本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本公司A股交易总额除 以A股交易总量计算的均价（即3.14元/股）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应 调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。 5、募集配套资金发行股份定价 本公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日（本公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日）前二十个交易日本 公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价的百分之九十（即2.83元/股）。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 来确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调 整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为 准。 （五） 募集配套资金的有关说明 1、募集配套资金的必要性及测算依据 根据2011年8月1日修订的《重组办法》及《证券期货法律适用意见第12 号》的规定，公司拟在本次重大资产购买的同时募集配套资金不超过20亿元。 本次募集配套资金的规模乃根据《证券期货法律适用意见第12号》的有关 规定，并综合考虑公司股本结构、公司资金状况及二级市场状况等因素综合确 定，本次募集资金总额未超过本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资 产所支付的对价总额与拟募集配套资金总额之和的25%。 本次拟募集配套资金的主要原因如下： （1）本次募集配套资金有利于减轻本次重组后公司的债务压力，降低公司 债务风险和财务费用压力 截至2013年6月30日，公司自身的负债总额已达到274.27亿元，同时根 据本次重大资产重组方案，作为公司支付交易对价的一部分，公司将承接重钢 集团为建设标的资产而承担的部分负债，总额约104.63亿元，其中包括约 37.42亿元的应付工程款和约67.21亿元金融机构借款。因此，本次重组完成 后，公司的债务压力将进一步加大，本次募集配套资金，有利于减轻重组后公 司的债务压力，降低公司的债务风险，同时，减少的负债还有利于降低公司的 财务费用，改善公司的盈利状况。 （2）本次募集配套资金有利于补充公司的流动资金，为重组后公司扩大的 生产经营规模提供有力支持 本次重大资产重组完成后，公司的经营以及资产规模均有不同程度的增 长。首先，就公司生产规模而言，公司拥有的钢铁生产产能将从之前的每年 300万吨提高到重组后的600万吨。其次，本次重组后公司资产规模也将显著增 加。根据截至2013年6月30日的备考合并资产负债表，本次重组后公司资产总 额将由重组前的305.04亿元增加到重组后的476.83亿元，负债总额由重组前 274.27亿元增加到重组后的383.38亿元。本次募集配套资金将更有利于公司应 对重组后扩大的生产经营规模对流动资金的需求。 （3）本次募集配套资金将有利于改善公司财务结构，增强公司融资能力 截至2013年6月30日，公司资产负债率为89.91%。本次重组完成后，根 据截至2013年6月30日的备考合并资产负债表，公司的资产负债率将降低至 80.40%。若能成功完成20亿元配套资金的募集，公司的资产负债率将进一步降 低至77.17%。因此通过募集配套资金，将进一步改善公司财务结构，增强公司 债务融资能力。 （4）本次募集配套资金与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平及管 理能力相适应，有利于提高重组后的整合绩效 2012年公司的钢铁产量累计达到了约470.56万吨，截至2013年6月30 日，公司总资产305.04亿元，总负债274.27亿元，2013年1-6月公司的合并 经营活动现金流出总额为116.99亿元，平均每月的经营活动现金支出约19.50（未完）  |