[公告]苏宁云商：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书摘要
苏苏宁宁云云商商集集团团股股份份有有限限公公司司 （注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦1-5层） 公开发行2013年公司债券（第二期） 募集说明书摘要 保荐机构、主承销商 华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25层 说明: HTUS 募集说明书签署日期：2013年11月8日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目 录 第一节 发行概况 ............................................................................................................................ 4 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 二、本次发行的核准情况 ....................................................................................................... 4 三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 5 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................... 8 五、与本次发行有关的机构 ................................................................................................... 8 （一）发行人 ................................................................................................................... 8 （二）保荐人(主承销商) ................................................................................................ 8 （三）律师事务所 ........................................................................................................... 9 （四）资信评级机构 ....................................................................................................... 9 （五）会计师事务所 ....................................................................................................... 9 （六）债券受托管理人 ................................................................................................. 10 （七）主承销商收款银行 ............................................................................................. 10 （八）公司债券申请上市的证券交易所 ..................................................................... 10 （九）公司债券登记机构 ............................................................................................. 11 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 11 第二节 信用评级情况................................................................................................................. 12 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................... 12 二、评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 12 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 12 （二）评级报告主要内容 ............................................................................................. 12 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 13 第三节 公司基本情况 .................................................................................................................. 15 一、发行人历史沿革简介 ..................................................................................................... 15 （一）发行人设立及发行上市情况 ............................................................................. 15 （二）发行人第一次资本公积转增股本 ..................................................................... 16 （三）发行人股权分置改革情况 ................................................................................. 16 （四）发行人第二次资本公积转增股本 ..................................................................... 16 （五）发行人第一次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 16 （六）发行人第三次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （七）发行人第四次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （八）发行人第二次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 17 （九）发行人第五次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （十）发行人第六次资本公积转增股本 ..................................................................... 17 （十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 17 （十二）发行人第七次资本公积转增股本 ................................................................. 18 （十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 18 （十四）发行人变更公司名称及简称 ......................................................................... 18 二、发行人股本简况 ............................................................................................................. 19 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ..................................................................... 19 （一）发行人的组织结构 ............................................................................................. 19 （二）对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 21 四、控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................. 21 （一）公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 21 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 ............................................................. 22 （三）其他持股在10%以上的法人股东 ..................................................................... 22 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 22 六、发行人所从事的主要业务情况 ..................................................................................... 25 第四节 发行人主要资信情况....................................................................................................... 30 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................................. 30 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ................................. 30 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 ............................................................................. 30 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................. 30 五、最近三年公司的主要偿债能力财务指标 ..................................................................... 31 第五节 财务会计信息................................................................................................................. 32 一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况 ................................................. 32 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 32 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 33 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 35 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 36 （四）母公司资产负债表 ............................................................................................. 37 （五）母公司利润表 ..................................................................................................... 39 （六）母公司现金流量表 ............................................................................................. 40 三、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 41 四、2010-2012年及2013年1-9月非经常性损益明细表 ................................................. 41 （一）苏宁云商2013年1-9月非经常性损益情况 .................................................... 42 （二）苏宁云商2012年非经常性损益情况 ............................................................... 42 （三）苏宁云商2011年非经常性损益情况 ............................................................... 42 （四）苏宁云商2010年非经常性损益情况 ............................................................... 43 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ..................................................... 43 第六节 募集资金运用................................................................................................................. 45 一、募集资金数额 ................................................................................................................. 45 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 45 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 46 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 48 一、备查文件 ......................................................................................................................... 48 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 48 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 48 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 苏宁云商集团股份有限公司 股票简称： 苏宁云商 股票代码： 002024 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 张近东 注册地址： 南京市山西路8号金山大厦1-5层 注册号： 320000000035248 联系电话： 025-84418888-888122/888480 联系传真： 025-84418888-888000-888480 互联网网址： http://www.cnsuning.com 电子信箱： stock@cnsuning.com 经营范围： 许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售、国内快递（邮政企业专营业务 除外）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图 书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分 公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。 二、本次发行的核准情况 2012年8月12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。 2012年8月29日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。 2012年11月1日，经中国证监会“证监许可[2012]1419号”文件核准，公司 获准向社会公开发行规模不超过80亿元的公司债券。 根据上述核准情况，本公司第一期公司债券——45亿元“苏宁电器股份有限 公司公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年12月18日向社会公开 发行完毕，本期债券发行为第二期发行，发行规模为35亿元。 三、本期债券的主要条款 债券名称：苏宁云商集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二 期）。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过80亿元（含80亿元），本期发 行35亿元。 票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券的期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情 况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认 购，则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至 网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票 面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国务院限定范围内通过市场询价确定。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规 则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计 利息。 起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年11月13日。 付息日：本期债券的付息日为2014年至2019年每年的11月13日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的11 月13日。 到期日：本期债券的到期日为2019年11月13日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为2016年11月13日； 兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月13日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2016年11月13日。 计息期限：本期债券的计息期限为2013年11月13日至2019年11月12 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2013年11月13 日至2016年11月12日； 还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 若投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的第3个计息年度 的利息将在投资者回售兑付日2016年11月13日随所回售部分债券的本金一起 支付。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券的第3年末 上调该品种债券后续期限票面利率，即： 发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使利率上调权，则本品种债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 投资者回售选择权：在发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度公告后，投资者有权选择将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售 给发行人，即： 在发行人于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日发布关于 是否上调该品种债券票面利率及上调幅度公告后，投资者有权选择在本期债券的 第3个计息年度付息日将其持有的该品种债券全部或部分按面值回售给发行人； 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度公 告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人 的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 发行方式：本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。 发行对象：在登记机构开立A股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。 向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承 销。 发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.0%，主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充 营运资金及调整债务结构。 拟上市地：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，本公司拟向深交所及债券登记机构申 请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照深交所及债券登记机 构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2013年11月11日。 发行首日：2013年11月13日。 预计发行期限：2013年11月13日至2013年11月15日，共3个工作日。 网上申购日：2013年11月13日。 网下发行期限：2013年11月13日至2013年11月15日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行有关的机构 （一）发行人 苏宁云商集团股份有限公司 联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道1号 法定代表人：张近东 联系人：任峻、韩枫 电话：025-84418888-888122/888480 传真：025-84418888-888000-888480 邮政编码：210042 （二）保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼 法定代表人：吴晓东 项目主办人：赵青、陈东 项目协办人：卿白云、刘昊、张怿 电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002 （三）律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 联系地址：南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼 法定代表人： 王凡 经办律师：许成宝、徐蓓蓓 电 话：025-83304480 传 真：025-83329335 邮政编码：210024 （四）资信评级机构 中诚信证券评估有限公司 联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人：关敬如 评级人员：邵津宏、刘冰、安云 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （五）会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 法定代表人：李丹 经办会计师：钱进、方晓华 电话：021-23238888 传真：021- 23238800 邮政编码：200021 （六）债券受托管理人 华泰联合证券有限责任公司 联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼 法定代表人：吴晓东 联系人：刘昊、卿白云 电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002 （七）主承销商收款银行 开户行：中国工商银行深圳振华支行 户 名：华泰联合证券有限责任公司 帐 户：4000010229200147938 （八）公司债券申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 联系地址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （九）公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 第二节 信用评级情况 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁云商集团股份有限公司2013年公司债券 （第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信 用等级为AAA。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评级评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信 用等级为AAA，该级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告主要内容 1、基本观点 （1） 规模优势明显，行业领先地位稳固。截至2012年12月31日，公司 门店数量达到1,705家，门店总面积695.60万平方米；2012年，公司共完成营 业收入983.57亿元，综合营业毛利率为17.76%。公司在门店数量、收入规模以 及盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。 （2） 内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效 益，以建立自有店模式为主进行扩张，这种内生式增长相较大规模并购的发展 模式而言，更具长期发展优势。 （3） 线上业务高速发展，成效显著。公司“苏宁易购”品牌于2010年正式 上线，3年内收入规模实现跨越式增长，收入和点击量排名均处于行业前列， 为公司业务转型和发展提供良好基础。 （4） 完善的后台平台支持体系。公司在业务快速发展的同时，着重建设 物流、售后、客服以及信息系统体系，建立起服务平台，有效支撑了销售平台 的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时，加强了企业核心竞争力，提 升了公司品牌形象。 （5） 稳健的财务结构和很强的再融资能力。截至2012年12月31日，公 司资产负债率和总资本化比率分别为61.78%和51.16%，处于行业较低水平，财 务结构稳健性较好。此外，公司银行授信额度充裕，资本市场融资渠道通畅， 具备很强的再融资能力。 （6） 货币资金充裕，获现能力很强。截至2012年12月31日，公司货币 资金余额达到300.67亿元，货币资金规模较大，当年经营性现金流和EBITDA 分别为52.99亿元和47.52亿元，资产流动性很强且具备很好的获现能力。 2、风险提示 （1） 行业下滑趋势明显。伴随行业补贴政策的退出，2011年及2012年家 电行业增长速度明显放缓并出现下滑，行业盈利空间进一步收窄，外部环境不 景气为公司经营带来一定压力。 （2） 盈利能力下滑。虽然苏宁云商旗下的“苏宁易购”已成功上线，但鉴 于行业竞争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况值得关 注。此外，公司传统门店也面临收入增长放缓，可比店面销售收入同比下降， 盈利能力短期下滑的情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评 级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准） 起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以 及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟 踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公 司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定 期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等 级的重大事件，苏宁云商集团应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相 关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时 失效。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。 第三节 公司基本情况 中文名称： 苏宁云商集团股份有限公司 股票简称： 苏宁云商 股票代码： 002024 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 张近东 注册地址： 江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层 注册号： 320000000035248 互联网网址： www.cnsuning.com 经营范围： 许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售，国内快递（邮政企业专营业务 除外）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图 书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分 公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。 一、发行人历史沿革简介 （一）发行人设立及发行上市情况 苏宁云商集团股份有限公司的前身系于1996年5月15日在中华人民共和国 江苏省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民 币120万元。经江苏省工商行政管理局批准，于2000年7月28日更名为江苏苏 宁交家电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准，于2000年8月30日更名 为苏宁交家电(集团)有限公司。于2001年6月28日，经江苏省人民政府苏政复 [2001]109号文批准，以苏宁交家电(集团)有限公司于2000年12月31日的净资 产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额人民币68,160,000 元，于2001年6月29日领取营业执照。此后，根据2005年第二次临时股东大 会决议，本公司更名为苏宁电器股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2004]97号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有 限公司公开发行股票的通知”批准，本公司于2004年7月7日向境内投资者发行 了2,500万股人民币普通股(以下称为“A股”)，每股面值人民币1元，每股发行 价为人民币16.33元，发行后总股本增至人民币93,160,000元，本公司发行的A 股于2004年7月21日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。 （二）发行人第一次资本公积转增股本 经于2005年5月22日召开的2004年年度股东大会通过，本公司以资本公 积转增股本人民币93,160,000元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 186,320,000元。 （三）发行人股权分置改革情况 经于2005年8月4日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，本公司 全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日(2005年8月9 日)登记在册的流通股股东每10股支付2.5股对价股份，共12,500,000股对价股 份。由此，自2005年8月10日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份 的性质，变更为有限售条件的流通股。 （四）发行人第二次资本公积转增股本 经于2005年9月29日召开的2005年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币149,056,000元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币335,376,000元。 （五）发行人第一次非公开发行股票募集资金 经中国证监会证监发行字[2006]21号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的通知”批准，本公司于2006年6月20日向特定投资者非公开发 行2,500万A股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币48元，股本总额 变更为人民币360,376,000元。本次募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣 除发行费用后的募集资金净额为人民币1,195,020,000.00元。 （六）发行人第三次资本公积转增股本 经于2006年9月13日召开的2006年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币360,376,000元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币720,752,000元。 （七）发行人第四次资本公积转增股本 经于2007年3月30日召开的2006年年度股东大会决议通过，本公司以资 本公积转增股本人民币720,752,000元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 1,441,504,000元。 （八）发行人第二次非公开发行股票募集资金 经中国证监会证监许可[2008]647号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于2008年5月16日向特定投资者非公开发 行5,400万A股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币45元，股本总额 变更为人民币1,495,504,000元。本次募集资金总额人民币2,430,000,000.00元， 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,420,055,475.50元。 （九）发行人第五次资本公积转增股本 经于2008年9月16日召开的2008年第一次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币1,495,504,000元。经此次转增后，股本总额变更 为人民币2,991,008,000元。 （十）发行人第六次资本公积转增股本 经于2009年3月31日召开的2008年年度股东大会决议通过，本公司以现 有总股本2,991,008,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发现金红 利0.3元人民币；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。经过 此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币4,486,512,000 元。 （十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金 经中国证监会证监许可字[2009]1351号“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于2009年12月23日以非公开发行股票的方 式向证券投资基金等特定投资者发行177,629,244股A股，每股面值人民币1元， 每股发行价为人民币17.20元，股本总额变更为人民币4,664,141,244元。本次募 集资金总额为人民币3,055,222,996.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币2,999,999,995.45元。 （十二）发行人第七次资本公积转增股本 经于2010年4月6日召开的2009年年度股东大会决议通过，本公司以资本 公积转增股本人民币2,332,070,622元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 6,996,211,866元。 （十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金 经中国证监会证监许可[2012]477号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公 开发行股票的批复”批准，本公司于2012年7月2日以非公开发行股票的方式向 证券投资基金等特定投资者发行386,831,284股A股，每股面值人民币1元，每 股发行价为人民币12.15元，股本总额变更为人民币7,383,043,150元。本次募集 资金总额人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,633,092,760.68元。 （十四）发行人变更公司名称及简称 为保持公司名称与公司经营形态变化以及公司未来经营范围、商业模式相适 应，发行人于2013年3月14日发布公告，将中文名称由原“苏宁电器股份有限 公司”变更为“苏宁云商集团股份有限公司”，英文名称由原“SUNING APPLIANCE CO., LTD.”变更为“SUNING COMMERCE GROUP CO., LTD.”。公 司于2013年3月20日完成工商登记手续变更，换领了新的企业法人营业执照。 经深圳证券交易所核准，自2013年3月22日始，公司证券简称由“苏宁电器” 变更为“苏宁云商”。 二、发行人股本简况 （一）本次发行前股本结构 截止2013年9月30日，公司股本结构如下表所示： 股份性质 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 2,442,329,025 33.08% 其中：高管持股 103,686,311 1.40% 境内法人持股 386,831,284 5.24% 其他境内自然人持股 1,951,811,430 26.44% 无限售条件股份 4,940,714,125 66.92% 股份总额 7,383,043,150 100% （二）前10名股东持股数量 截止2013年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股比例 持股总数（股） 张近东 26.44% 1,951,811,430 苏宁电器集团有限公司 14.73% 1,087,341,951 苏宁控股集团有限公司 4.20% 309,730,551 陈金凤 2.66% 196,132,370 金明 1.69% 125,001,165 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 1.34% 98,765,436 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型 证券投资基金 0.80% 58,786,974 蒋勇 0.79% 58,064,580 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投 资基金 0.72% 53,182,895 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资 基金 0.62% 46,060,000 （三）实际控制人股权质押情况 截至2013年9月30日，发行人的总股本为738,304.3150万股，发行人实际 控制人张近东先生直接持有公司股份195,181.1430万股，占公司总股本比例为 26.44%，其中质押的公司股份为75,900万股，占公司总股本的10.28%，占张近 东先生直接持有股份的38.89%。 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： 城市公司 子公司 终端 （二）对其他企业的重要权益投资情况 截止2013年9月30日，发行人有488家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示： 子公司名称 注册资本 持股比例 北京苏宁云商销售有限公司 人民币48,352.85万元 100% 上海苏宁云商销售有限公司 人民币52,415.00万元 100% 广东苏宁云商销售有限公司 人民币32,797.00万元 100% 深圳市苏宁云商销售有限公司 人民币12,311.00万元 100% 重庆苏宁云商销售有限公司 人民币47,974.63万元 100% 四川苏宁云商销售有限公司 人民币26,314.44万元 100% 陕西苏宁云商销售有限公司 人民币11,651.00万元 100% 浙江苏宁云商商贸有限公司 人民币34,426.34万元 100% 武汉苏宁云商销售有限公司 人民币39,006.00万元 100% 沈阳苏宁云商销售有限公司 人民币35,337.30万元 100% 上海长宁苏宁云商销售有限公司 人民币55,818.60万元 100% 福建苏宁云商商贸有限公司 人民币48,492.87万元 100% 厦门苏宁云商销售有限公司 人民币37,440.86万元 100% 杭州苏宁云商物流有限公司 人民币29,819.93万元 100% 南京红孩子企业管理有限公司 人民币500.00万元 100% 北京红孩子互联科技有限公司 人民币500.00万元 100% 日本LAOX株式会社 124.5亿日元 51% 四、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人情况 本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，1963年3月 出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁云商 集团股份有限公司董事长，无其他国家或地区居住权。 张近东 100.00% 26.44% 39.75% 苏宁电器集团有限公司 苏宁控股集团有限公司 4.20% 14.73% 苏宁云商集团股份有限公司 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 截至2013年9月30日，公司与实际控制人的控制关系如上图所示。 （三）其他持股在10%以上的法人股东 苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本人民币23,900万 元，成立日期1999年11月24日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售， 音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零 售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限 指定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服 务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋 租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒 店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉 器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设 备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展 示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，计算机软件开发、销售、系统集成。 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 公司现有董事9名（包括独立董事3名），其中总裁1名（董事兼任），副 总裁2名（董事兼任），董事会秘书1名（董事兼任）；监事3名。 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 年龄 性别 股份公司任职 任期起止日期 张近东 50 男 董事长 2010年7月-至今 孙为民 50 男 副董事长 2010年7月-至今 金 明 42 男 董事、总裁 2010年7月-至今 孟祥胜 41 男 董事、副总裁 2010年7月-至今 任 峻 36 男 董事、副总裁、董秘 2010年7月-至今 李 东 52 男 董事 2010年7月-至今 沈坤荣 50 男 独立董事 2010年7月-至今 孙剑平 60 男 独立董事 2010年7月-至今 戴新民 51 男 独立董事 2010年7月-至今 李建颖 44 女 监事会主席 2010年7月-至今 汪晓玲 40 女 监事 2010年7月-至今 肖忠祥 42 男 监事 2010年7月-至今 朱 华 48 女 财务负责人 2010年7月-至今 （二）董事、监事、高级管理人员简历 1、董事简历 张近东先生，公司实际控制人，50岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家 电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一届全国委员会 委员、中华全国工商业联合会常委、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第 十一届人民代表大会代表，现任苏宁云商集团股份有限公司董事长、中国人民 政治协商会议第十二届全国委员会委员、中国民间商会副会长、中国上市公司 协会副会长。无在其他单位任职或兼职情况。 孙为民先生，50岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交 家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁云商集团 股份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院 专家委员、南京市政协常委、江苏省工商联副主席。孙为民先生还在公司下属 子公司北京苏宁云商销售有限公司、陕西苏宁云商销售有限公司、深圳市苏宁 云商销售有限公司、江苏苏宁商业投资有限公司、西安新城苏宁云商商贸有限 公司担任法人代表。 金 明先生，42岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营 销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁云商集团股份有限 公司董事、总裁，南京电子商务协会理事长。金明先生还在公司下属子公司香 港苏宁电器有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED 、GREAT ELITE LIMITED、香港苏宁采购有限公司、香港苏宁云商有限公司、香港港宁广告有 限公司等30家公司子公司担任法定代表人。 孟祥胜先生，41岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京 东方智业管理咨询顾问公司管理咨询顾问，现任苏宁云商集团股份有限公司董 事、副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。 任 峻先生，36岁，汉族，本科学历，现任苏宁云商集团股份有限公司董 事、副总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。 李 东先生，52岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵 石化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理 学院副院长、博士生导师，本公司董事。 沈坤荣先生，50岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学 经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院院 长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。 孙剑平先生，60岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、 人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士 生导师，本公司独立董事。 戴新民先生，51岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理 学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。 2、监事简历 李建颖女士，44岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，曾任 苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，现任苏宁云商集团股份有限公司商 品经营总部财务管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情 况。 汪晓玲女士，40岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任、 苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监，现任苏宁云商集团股份有 限公司连锁平台经营总部财务管理中心总监、公司监事。无在其他单位任职或 兼职情况。 肖忠祥先生，42岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器 股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公 司监事。无在其他单位任职或兼职情况。 3、高管简历 金明先生，总裁。（简历见前述董事介绍） 孟祥胜先生，副总裁。（简历见前述董事介绍） 任峻先生，副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍） 朱华女士，48岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财 务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬 姓名 职务 2012年度从发行人领取 的税前报酬总额（万元） 张近东 董事长 180 孙为民 副董事长 150 金 明 董事、总裁 150 孟祥胜 董事、副总裁 100 任 峻 董事、副总裁、董秘 100 李 东 董事 10 沈坤荣 独立董事 10 孙剑平 独立董事 10 戴新民 独立董事 10 李建颖 监事会主席 40 汪晓玲 监事 20 肖忠祥 监事 20 朱 华 财务负责人 40 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2013年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市公 司外的其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 姓名 职务 截止2013年9月30日的持 股数（股） 占比 张近东 董事长 1,951,811,430 26.44% 孙为民 副董事长 4,603,003 0.06% 金 明 董事、总裁 125,001,165 1.69% 孟祥胜 董事、副总裁 4,047,949 0.05% 任 峻 董事、副总裁、 董事会秘书 4,596,297 0.06% 六、发行人所从事的主要业务情况 （一）公司的经营范围 许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食 品批发与零售，国内快递（邮政企业专营业务除外）。以下限指定的分支机构经 营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营） （按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁 销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力 车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展 览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微 型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销 售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。 （二）公司的主要业务概述 苏宁云商集团1990年创立于江苏南京，是中国3C（家电、IT、消费类电子） 家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企 业集团”之一。经过20年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价 值956.86亿元。 截至2013年9月30日，公司店面覆盖中国大陆273个地级以上城市，在中 国大陆地区拥有连锁店1568家，其中常规店1474家、县镇店80家、乐购仕生 活广场店12家、红孩子店面2家，连锁店面积合计达662.90万平方米。同时， 公司还持续优化香港地区、日本市场店面布局，截至2013年三季度末，公司在 香港地区拥有连锁店31家，另在日本市场拥有连锁店11家。综上，截止2013 年9月30日，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共计拥有连锁店1610家。 2012年公司实现营业总收入983.57亿元，较上年同期增长4.76%，营业利润 30.14亿元，较上年同期下降53.23%，实现归属于母公司股东的净利润26.76亿 元。公司名列中国民营企业500强前三位，中国企业500强第50位，入选《福 布斯》亚洲企业50强、《福布斯》全球2000大企业中国零售企业第一位。 （三）公司主营业务流程 1、采购 公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主，子公司自行采购为辅。集 中采购模式为由公司统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由 公司向各子公司销售，公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所 处地区的实际销售情况，提出产品采购计划，报经公司批准后，自主向供应商 采购货物。 公司的商品经营总部各事业部负责与供应商结算货款，供应商货款支付的审 核由公司的商品经营总部自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了“收支 两条线”的管理方式。 2、物流配送 目前，公司物流配送体系结构有两种模式并存。 （1）三级配送体系结构：区域配送中心、城市配送中心、门店 三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式，区域配送中心由公司物流 事业部直管，承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物 流拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首 要工作，并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理，通过商品的快速周转最大 限度地降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。 公司主营业务流程图 营销管理中心 供应商厂家仓库 区域配送中心 第三方物流城市配送中心 采购 发货指令 委托送货 委托 送货、提货 调货指令 委托 提货 送货 送货提货 提货 送货 提货 （2） 二级配送体系结构：区域配送中心、门店 二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式，它通过收编原有的城市的 物流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二 级配送体系将以第三代物流中心为依托，通过采用区域配送中心集货信息系统 调拨分拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。区域配送 中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心，区域配 送中心将根据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从区域配送中心配送到各 个城市。 区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时 通过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配 送模式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。 （3） 物流配送模式的转变 目前公司已在北京、南京、杭州、沈阳、合肥等16个城市建成投入第三代 物流中心，其所覆盖区域采用新型的二级配送模式。同时在南昌、包头、贵阳 等15个城市的物流基地正在全面建设中，公司逐步将三级配送结构升级为二级 配送结构，以此降低配送成本，提高物流配送的效率，节省物流成本，提高公 司盈利能力。 3、销售 公司的销售以零售为主，供应商合作模式有经销和代销，同时存在定制包 销及自有产品。 4、服务体系 物流方面，服务体系包括协同采购体系，统一规划物流网络布局，完善运 作模式，提高配送效率；售后服务方面，服务体系包括综合产品安装、维修、 家电回收业务的开发；客户服务方面，服务体系通过建立集中式统一受理平 台，服务于营销、提高客户满意度，强化投诉处理、服务改善，提升服务质 量。 （四）公司近三年主营业务情况 1、主营业务情况汇总 单位：千元 项目 2012年 2011年 2010年 营业总收入 98,357,161 93,888,580 75,504,739 营业成本 80,884,646 76,104,656 62,040,712 营业利润 3,013,603 6,444,081 5,431,948 2、按产品分类 单位：千元 项目 2012年 2011 年 2010 年 主营业务收入 彩电、音像、碟机 21,408,773 23,696,928 19,713,007 数码、IT 18,448,785 17,148,892 12,364,458 冰箱、洗衣机 15,507,326 15,687,100 12,937,736 通讯 16,571,708 12,373,602 8,898,849 空调 10,899,207 11,272,584 9,698,574 小家电 13,155,810 11,066,883 9,528,368 安装维修业务 868,153 909,611 854,589 其他 147,029 309,777 231,876 毛利率 彩电、音像、碟机(%) 20.09 20.77 19.09 数码、IT(%) 8.86 8.78 7.31 冰箱、洗衣机(%) 21.21 22.64 21.15 通讯(%) 11.48 11.38 10.02 空调(%) 20.12 20.73 18.21 小家电(%) 21.56 22.89 20.8 安装维修业务(%) 27.91 33.99 31.38 其他(%) 18.89 14.53 0.25 3、按地域分类 单位：千元 项目 2012年 2011年 2010年 营业收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东一区 21,219,408 21.87% 22,647,570 24.49% 17,442,207 23.50% 华东二区 15,456,118 15.93% 15,115,193 16.35% 13,581,781 18.30% 华北 14,818,581 15.28% 14,362,746 15.53% 11,707,477 15.77% 华南 13,409,653 13.82% 13,635,283 14.75% 11,349,500 15.29% 西南 10,126,475 10.44% 9,905,433 10.71% 7,513,241 10.12% 华中 5,421,331 5.59% 5,294,576 5.73% 4,245,513 5.72% 东北 5,239,720 5.40% 5,197,520 5.62% 4,298,562 5.79% 西北 4,488,652 4.63% 4,325,590 4.68% 3,252,174 4.38% 香港 5,773,344 5.95% 1,653,427 1.79% 837,002 1.13% 日本 1,053,509 1.09% 328,039 0.35% - - 合计 97,006,791 100.00% 92,465,377 100.00% 74,227,457 100.00% 第四节 发行人主要资信情况 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 苏宁云商集团在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截 至2013年9月30日，公司共获得人民币授信额度289.80亿元，未使用额度 122.20亿元。 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 严重违约现象。 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1419号文件核准，公司获准 公开发行不超过80亿元公司债券，公司第一期债券“苏宁云商集团股份有限公司 公开发行2012年公司债券（第一期）”已于2012年12月18日发行完毕，并于 2013年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市。第一期债券的期限为5年，于2012 年12月14日正式起息，首次付息日为2013年12月14日，截至本募集说明书 签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形。公司第一期债券到期日为2017年 12月14日，债券目前处于存续期。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为80亿元，占公司截至2013年9月30日的合并资产负债表中归属于母公司净 资产的比例为27.89%，未超过本公司净资产的40%。 五、最近三年公司的主要偿债能力财务指标 指标 2013年 9月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 流动比率 1.18 1.30 1.18 1.41 速动比率 0.72 0.85 0.77 0.99 资产负债率 65.07% 61.78% 61.48% 57.08% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数 （倍） 3.95 35.91 561.06 3,643.65 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第五节 财务会计信息 以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司2010年度、2011年度 以及2012年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2013年1-9月财务数据摘 引自未经审计的财务报告。 由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2010年、2011年、 2012年年度报告和2013年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。 一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况 本公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报告经普华永道中天会计 师事务所审计，并出具了“普华永道中天审字(2011)第10045号”“普华永道中天审 字(2012)第10045”和“普华永道中天审字(2013)第10073”的标准无保留意见审计 报告；本公司2013年1-9月的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：千元 项 目 2013年 9月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 流动资产： 货币资金 25,600,767 30,067,365 22,740,084 19,351,838 交易性金融资产 3,670,013 - - - 应收票据 24,500 2,987 7,265 2,505 应收账款 792,782 1,270,502 1,841,778 1,104,611 预付款项 3,332,887 3,104,874 2,334,507 2,741,405 应收利息 82,680 87,729 74,821 31,385 其他应收款 1,135,954 425,728 382,375 975,737 存货 21,037,731 17,222,484 13,426,741 9,474,449 其他流动资产 998,271 1,245,460 1,309,062 793,656 流动资产合计 56,675,585 53,427,129 42,116,633 34,475,586 非流动资产： 发放贷款及垫款 82,561 - - - 可供出售金融资产 101,004 982 1,764 - 长期应收款 447,116 499,675 476,564 130,768 长期股权投资 571,049 574,279 554,793 792,896 投资性房地产 1,502,243 1,270,242 684,420 387,134 固定资产 9,369,068 8,579,277 7,347,467 3,914,317 在建工程 3,739,742 2,478,083 1,251,501 2,061,752 工程物资 11,090 7,772 2,002 - 无形资产 7,185,433 6,039,735 4,368,264 1,309,337 开发支出 25,923 42,297 93,898 22,125 商誉 514,465 185,094 226,623 616 长期待摊费用 856,122 839,352 841,692 529,531 递延所得税资产 1,106,665 756,221 512,150 283,320 其他非流动资产 1,103,565 1,461,363 1,308,702 - 非流动资产合计 26,616,046 22,734,372 17,669,840 9,431,796 资产总计 83,291,631 76,161,501 59,786,473 43,907,382 （一）合并资产负债表（续） 单位：千元 负债和股东权益 2013年 9月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 流动负债： 短期借款 1,119,278 1,752,492 1,665,686 317,789 应付票据 29,065,099 24,229,852 20,617,593 14,277,320 应付账款 12,262,251 10,457,733 8,525,857 6,839,024 预收款项 1,007,077 542,171 350,051 393,820 应付职工薪酬 307,005 258,838 273,558 201,295 应交税费 -266,586 123,312 790,756 525,750 应付利息 187,141 13,810 5,305 - 应付股利 - - - 9,397 其他应付款 3,974,626 3,346,992 2,743,925 1,539,020 一年内到期的非流动 负债 45,023 44,868 120,029 112,178 其他流动负债 489,976 475,188 545,502 318,755 流动负债合计 48,190,890 41,245,256 35,638,262 24,534,348 非流动负债： 应付债券 4,470,100 4,465,405 - - 预计负债 62,998 62,915 101,135 - 递延所得税负债 176,422 163,175 183,239 （未完）  |