[公告]东吴证券：2013年公开发行公司债券募集说明书
股票简称：东吴证券 股票代码：601555 说明: 公司全称（WORD用） （苏州工业园区星阳街5号） 2013年公开发行公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: Credit Suisse Founder 瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层） 签署日期：2013年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让或以其他方式合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》 的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为77.25 亿元（2013年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为3.63亿元（2010年、2011年和2012年经审计合并 报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债 券信用等级为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是 鹏元资信评估有限公司基于东吴证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及 发展前景等因素综合评估确定的。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （www.pyrating.cn）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。 四、公司持有金融资产的相关风险 伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产 的投资逐年提高，截至2013年6月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售 金融资产的期末余额达到410,535.76万元，其中持有债券的期末余额合计为 293,338.37万元；2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，交易性金融资产、 可供出售金融资产对公司当期损益的影响额分别为16,638.10万元、-9,969.37万 元、32,595.74万元以及20,489.93万元，2010年、2011年、2012年和2013年 1-6月公司自营投资分别实现营业收入18,947.32万元、-5,157.01万元、45,369.51 万元和22,237.22万元，占当期营业收入的比重分别为10.48%、-3.97%、32.45% 和28.79%。 我国证券市场波动较大，2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保 值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机 制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提 高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公 司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波 动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临 发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大 幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较 大且实现营业收入占比较高,面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭 受损失的风险，进而可能对公司的收入状况及偿债能力造成不利影响。 五、经纪业务收入波动较大的风险 我国证券市场受经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场 行情等多种因素影响，具有较大波动性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性 变化，我国证券公司的盈利状况出现大幅波动。 因受证券市场低迷，成交量下降，佣金费率降低等因素影响，同时证券公司 营业网点的增加导致客户分流，使得公司近三年经纪业务收入逐年下降。2010 年-2012年，证券经纪业务收入分别为12.26亿元、8.14亿元、5.69亿元，占整 个业务收入的比重分别为67.83%、62.70%、40.67%，呈现逐年下降的趋势。与 证券行业的总体波动情况基本吻合。证券市场的景气程度和周期性变化在一定程 度上影响了公司经纪业务收入，公司存在证券经纪业务收入波动较大的风险。 六、利率波动对本期债券的影响 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 七、宏观经济环境及证券市场变化的风险 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多 因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险 工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资 信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信 心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券 市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入； 发行人的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的 投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难 度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 八、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2012年末，我国共有114家证券公司。 总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、 投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的 佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券 公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备 了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务 水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证 券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创 新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能 力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营 业绩下滑的风险。 九、公司近三年及一期经营性现金流情况 2010年度-2012年度以及2013年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为2.44亿元、-77.91亿元、-16.66亿元和3.68亿元，扣除代理买卖证券 业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为1.26亿元、 -4.90亿元、-9.21亿元和4.05亿元。2011年及2012年发行人扣除代理买卖证券 业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负且变动较大，主 要由于公司通过首次公开发行股票并上市迅速提升资本实力，并相应增加了对交 易性金融资产的投资规模，导致处置交易性金融资产净减少额大幅增加所致。该 类资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可 能出现难以按公允价值变现的风险。 十、报告期内公司持有至到期债券投资重分类情况 2010年2月，根据公司领导办公会议以及投资决策会的决议，公司开始配 置持有至到期投资类的金融资产。截至2012年5月末，公司持有至到期投资账 面余额为110,163.31万元。由于2012年初以来，债券评级下调情况增多，信用 风险开始出现，为确保公司资产的安全性和流动性，2012年6月19日公司抛售 持有至到期资产池中的“11文登债”10,042.25万元，提前处置的债券占持有至 到期投资出售前金额的比例为9.12%。根据财政部有关规定及公司会计制度，公 司将剩余的持有至到期投资100,121.06万元重分类为可供出售金融资产。公司对 上述债券原计入持有至到期投资和重分类到可供出售金融资产后，其后续计量均 采用按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，因此该重分类对公司损益不产 生影响；重分类日，持有至到期投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有 者权益，后续公允价值变动计入所有者权益，因该重分类事项，公司实际持有的 原计入持有至到期投资重分类后以可供出售金融资产计量的债券相对增加2012 年12月31日公司所有者权益2,196.48万元，增加2013年6月30日公司所有者 权益3,116.96万元。 十一、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券之 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购 买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》，受该规则之约束。 十二、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 十三、公司2013年第三季度报告已于2013年10月30日披露于中国证监会 指定的信息披露网站，敬请投资者注意查阅。三季报披露后，公司仍然符合公司 债发行条件。 目录 释义............................................................................................................................... 9 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 12 二、本期债券发行相关日期 ............................................................................... 15 三、认购人承诺 ................................................................................................... 15 四、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 19 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21 二、发行人相关风险 ........................................................................................... 22 第三节 发行人资信情况 ......................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 29 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................... 29 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ........................................................... 31 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 33 一、偿债计划 ....................................................................................................... 33 二、偿债资金来源 ............................................................................................... 33 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 34 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 35 五、发行人违约的处罚措施 ............................................................................... 36 第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 37 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 37 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................... 37 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 37 第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 47 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................... 47 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................... 48 第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 60 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 60 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................... 61 三、本次发行前公司的股本情况 ....................................................................... 62 四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ....................................... 63 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 65 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 66 七、公司治理结构 ............................................................................................... 74 八、利润分配情况 ............................................................................................... 76 九、发行人主营业务情况 ................................................................................... 77 十、发行人主要竞争优势 ................................................................................... 85 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 90 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 90 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................... 96 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................... 99 四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 100 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 131 第九节 募集资金运用 ........................................................................................... 133 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................. 133 二、本期债券募集资金运用计划 ..................................................................... 133 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 135 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 136 一、公司最近一期对外担保情况 ..................................................................... 136 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................. 136 三、关于发行人被出具警示函的监督管理措施的事项 ................................. 136 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 137 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 147 一、备查文件内容 ............................................................................................. 147 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 147 释义 除非文义另有所指，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 受托管理人、瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 瑞士信贷 指 瑞士信贷银行股份有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的总规模不超过人民币30亿元的公司 债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书摘 要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司2013年公开发行公司债券发行公告》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《东吴证券股份有限公司2013年公开发行公司债券之债 券持有人会议规则》 债券受托管理协议、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《东吴证券股份有限公司 2013年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 苏州证券 指 苏州证券公司、苏州证券有限责任公司 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司 东吴基金 指 东吴基金管理有限公司 东吴期货 指 东吴期货有限公司 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 东吴创新资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司 营财投资 指 苏州市营财投资集团公司 国发创投 指 苏州国发创业投资控股有限公司 园区发展 指 苏州工业园区经济发展有限公司 元禾控股 指 苏州元禾控股有限公司 园区国控 指 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 昆山创业 指 昆山市创业控股有限公司 苏州信托 指 苏州信托有限公司 隆力奇集团 指 江苏隆力奇集团有限公司 隆力奇生物 指 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本期债券的登记机构 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行 交割 IB业务 指 证券公司接收期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货 交易并提供其他相关服务的业务活动 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务 并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 另类投资 指 在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括 私募股权、风险投资、地产、矿业、杠杆并购等 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商 均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款 项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应 的责任 新质押式回购 指 指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易；其中，质押债券 取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融 券方” 公司章程 指 东吴证券股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 试点办法 指 公司债券发行试点办法 A股 指 人民币普通股股票 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或东吴证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 1、公司中文名称：东吴证券股份有限公司 2、公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd. 3、注册资本：200,000万元 4、注册地址：苏州工业园区星阳街5号 5、办公地址：苏州工业园区星阳街5号 6、电话：0512-6260 1555 7、传真：0512-6293 8812 8、法定代表人：吴永敏 9、成立日期：1993年4月10日 10、股票上市情况： 上市地点：上海证券交易所；股票简称：东吴证券；股票代码：601555 11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 12、董事会秘书：魏纯 13、互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/ 14、电子信箱：dwzqdb@gsjq.com.cn 15、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （二）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于2013年5月13日召开的公司第二届董事会第二 次（临时）会议审议通过，并经2013年5月29日召开的公司2013年第一次临 时股东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于2013年5月14日、2013年5月30 日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。 公司本次公开发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券已 经中国证监会证监许可[2013]1286号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额 为30亿元人民币。 （三）本期债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：东吴证券股份有限公司2013年公司债券。 2、发行规模：人民币30亿元。 3、债券期限：本期债券为5年期单一期限品种。 4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相 结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商 按照国家有关规定共同协商确定。 5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。 6、发行价格：本期债券按面值发行。 7、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、起息日：2013年11月18日。 10、付息日期：本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的11月18日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 11、计息期限：本期债券的计息期限自2013年11月18日起至2018年11 月17日止。 12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2018年11月18日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 15、担保情况：本期债券无担保。 16、信用等级：根据鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司 2013年30亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），公司 的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信 评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 17、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。 18、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 19、承销方式：本期债券由主承销商瑞信方正组织承销团，以余额包销的方 式承销。 20、发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要 包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用 等。 21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。 22、拟上市交易场所：上海证券交易所。 23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机 构的相关规定执行。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2013年11月14日。 2、发行首日：2013年11月18日。 3、预计发行期限：2013年11月18日至2013年11月20日。 4、网上申购日：2013年11月18日。 5、网下发行期：2013年11月18日至2013年11月20日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街5号 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 法定代表人：吴永敏 联系人：魏纯、杨伟 电话：0512-6260 1555 传真：0512-6293 8812 （二）保荐人：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 法定代表人：雷杰 项目主办人：杨帆、陈万里 项目组成员：尤晋华、温焱、袁翔宇、解居涵 电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 （三）主承销商及承销团成员 1、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 法定代表人：雷杰 项目主办人：杨帆、陈万里 项目组成员：尤晋华、温焱、袁翔宇、解居涵 电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 2、副主承销商：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：余维佳 项目经办人：李丽芳、彭德强、魏鑫、杨晓、王硕、魏文娟 电话：023-6378 6437 传真：023-6378 6422 3、分销商：万联证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19楼 法定代表人：张建军 项目经办人：谢迟鸣、汪东洁 电话：020-3828 6989、020-3828 6995 传真：020-3828 6991 （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 负责人：倪俊骥 经办律师：钱大治、蒋文涵 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （五）保荐人律师：北京市天银律师事务所 住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 负责人：朱玉栓 经办律师：朱振武、刘春景 电话：010-62159696 传真：010-88381869 （六）会计师事务所 1、天衡会计师事务所有限公司 住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 负责人：余瑞玉 经办会计师：谈建忠、朱丽军 电话：025-84711188 传真：025-84716883 2、江苏公证天业会计师事务所有限公司 住所：江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区 法定代表人：张彩斌 电话：0510-8588 8988 传真：0510-8588 5275 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 法定代表人：刘思源 经办人：郑舟、祝超 电话：0755-82872333、0755-82872897 传真：0755-82872090 （八）债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 法定代表人：雷杰 联系人：高瑾妮 电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 （九）主承销商收款银行 户名：瑞信方正证券有限责任公司 开户行：中国建设银行北京展览路支行 账号：11001016700059507611 大额支付系统号：105100003040 （十）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2013年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 （一）截至2013年6月30日，方正证券（持有瑞信方正66.67%的股权） 通过融资融券信用账户持有发行人4,147,437股A股股票，占比为0.21%； （二）截至2013年6月30日，瑞士信贷（持有瑞信方正33.33%的股权） 持有发行人72,029股A股股票，占比为0.0036%； （三）截至2013年6月30日，发行人直接持有方正证券37,700股A股股 票，占比为0.0006%；发行人通过融资融券信用账户持有方正证券794,701股A 股股票，占比为0.01%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要 在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动 性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本 期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、 证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境 和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一 定影响。 流动资产变现为公司偿债保障方案之一，公司的流动资产主要包括：货币资 金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金 等。截至2013年6月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融 资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为13.47亿元、19.75亿元、4.00 亿元，合计达37.22亿元；此外，公司可供出售金融资产为21.30亿元，其中含 限售期的金融资产为1.46亿元。证券交易市场的交易活跃程度受到多种因素影 响，公司持有的金融资产可能面临交易不活跃的情况，从而面临流动性风险难以 按照公允价值变现；同时，公司持有的金融资产可能会面临市场价值下降的风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期内，发行人的财务 状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行 为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券信用等级为AA+。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级 在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期 债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市 场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多 因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险 工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资 信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信 心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券 市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入； 发行人的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的 投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难 度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 2、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2012年末，我国共有114家证券公司。 总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、 投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的 佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券 公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备 了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务 水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证 券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创 新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能 力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营 业绩下滑的风险。 3、证券经纪业务风险 经纪业务一直是发行人最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收 入占营业收入的比例超过50%。 经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率， 其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率，近年来，受证券市场持续低迷 影响，A股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，此外，因行业竞争的加剧， 证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对发行人的经纪业务收入造成一定 的不利影响。 4、投资银行业务风险 发行人投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证 券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。发行人 投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风 险。 受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，发行人证券承销业务存在项目 周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未 予核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不 符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。 发行人在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对被承销与保荐 企业经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致被承销与保荐企业证券发 行申请被否决、证券发行失败等情况，或如果存在未勤勉尽责、未按照相关法律 法规要求执行项目，而受到监管部门的相关处罚，由此将对本公司的声誉产生不 利影响。 5、自营业务风险 2010年4月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理 的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步 完善，市场风险暴露程度依然较大。 发行人自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投 资等。证券市场的整体波动对发行人自营业务收益率具有较大影响。如果未来证 券市场行情走弱，将对发行人的自营业务业绩带来不利影响，从而影响发行人的 整体盈利能力。 此外，如发行人在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、 持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对发行人自营业务产生不利影 响，进而影响发行人的经营业绩。 6、资产管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定 管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。 目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证 券二级市场投资风险较大。发行人为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场 波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响发行人资产管 理规模，并对发行人的声誉产生不利影响。 此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品， 资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果发行人资产管理业务规模不能进一 步扩大、资产管理产品不能进一步丰富，将会制约此类业务收入的持续增长。 7、直接投资业务风险 发行人通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟 期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类 业务使公司面临较高的投资风险。 发行人的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市 场潜力和特定行业发展前景的判断。如果发行人的判断出现失误，或者投资对象 遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使发行人遭受 损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内 投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。另外，有关政策 法规的变动，亦可能对发行人开展直接投资业务产生影响。 8、其他创新业务风险 发行人已经开展了股指期货、IB业务、直接投资、融资融券、另类投资等 金融创新业务。未来，发行人将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新业务。 由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时 间较短，发行人在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险 控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。 金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者发行人风 险控制不力，可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响发行人的信誉和竞争 力。 （三）管理风险 1、公司治理风险 发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市 场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力 度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式 及制度，可能会影响发行人的持续发展。 2、合规风险 证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条 例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券 业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文 件的调整和限制。发行人虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体 系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但发行人及下属分支机构在经 营过程中仍有可能存在违反相关法律、法规的情形。 如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业 务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、 没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规 及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责 令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管 理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更 换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有 关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损 失。 3、人才流失和储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行 业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工 提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。 发行人历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗 位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所 有的核心岗位人才。若发行人流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公 司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司 未来各项业务快速发展的需要。因此，发行人存在人才流失和储备不足的风险。 4、信息技术系统风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有 效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息 技术系统的支持。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投 入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保发行人的信息技术系统稳定运行。 然而由于各种原因，发行人的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线 路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果发行人遭受上述突 发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可 能对发行人的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。 （四）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各 种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和 政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化， 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业 务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 第三节 发行人资信情况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据 鹏元资信评估有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2013年30亿元公司债券 信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【497】号），本公司主体信用等级为AA+， 本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评估有限公司对东吴证券本次拟发行的30亿元公司债券的评级结 果为AA+，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信 评估有限公司基于东吴证券的外部运营环境、经营状况、财务状况以及发展前景 等因素综合评估确定的。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 公司成功首发上市，资本实力和抗风险能力得到明显增强； 公司自营投资业务中固定收益类配置较高，规模较大，盈利情况较好； 公司资产流动性保持在较高水平，资产结构较为稳健； 公司各项风险指标表现较好，具有较强的风控管理能力。 2、关注 证券公司的盈利水平具有较强的顺周期性；受我国宏观经济增速放缓影响， 近年来证券市场的低景气度对证券行业整体盈利水平产生不利影响； 受行业景气度低迷的影响及行业竞争愈发激烈，公司经纪业务市场占有率有 所下降，经纪业务交易量及佣金费率均有所下降，公司经纪业务收入逐年下降； 受政策及市场环境影响，2012年公司投资银行业务中股票承销规模和收入 降幅较大，存在亏损； 受宏观调控政策及通胀预期影响，公司期货业务2012年成交金额市场占有 率有所下滑； 自营投资业务受市场波动影响较大，未来公司自营业务业绩能否持续增长存 在一定的不确定性，公司持有的有价证券价值存在减值风险； 公司未来业务扩张需要投入较多资金，存在较大融资需求。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后 两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，东吴证券须向评级机构提供最新的 财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用等级。 自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，东吴 证券应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与东 吴证券有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关 事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如东吴证券不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级 机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （www.pyrating.cn）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。 三、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2013 年6月30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为46亿元人民 币，尚未使用的各类授信额度总额为46亿元人民币。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关 法规的约定，未发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行公司债券，不存在其他公司债券的发行及偿还 情况。 为进一步拓宽公司融资渠道，补充业务所需的短期流动资金，发行人拟向中 国人民银行申请发行短期融资券。发行人关于公司发行短期融资券的事项已经公 司第一届董事会第二十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，并于 2012年10月23日收到中国证监会《关于东吴证券股份有限公司申请发行短期 融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]537号），经中国证监会审查认可，对 发行人申请发行短期融资券无异议。截至本募集说明书签署之日，发行人已就公 司发行短期融资券事项向中国人民银行报送相关文件，尚未完成备案。 最近三年及一期，公司亦未发行公司债券以外的债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本期债券发行后，公司累计债券余额为30亿元，占公司2013年6月30日 净资产的比例为38.83%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2013年 6月30日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 净资本（万元）（母公司口径） 515,537.29 523,197.36 603,428.05 301,444.54 资产负债率（%） 17.23 15.97 12.26 17.07 资产负债率（%）（母公司口径） 17.09 16.38 12.06 17.00 流动比率（倍） 3.38 3.43 5.70 3.93 速动比率（倍） 3.38 3.43 5.70 3.93 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 11.57 12.50 10.39 89.65 经营活动产生的现金流量净额（万元） 36,800.90 -166,617.18 -779,071.65 24,408.66 注： 1、在2011年资产负债率计算中，负债总额和资产总额还同时扣除了应付账款内的由于基金隔日清算 暂收的客户资金2,400,173.91元。同时，在计算2011年其他需扣减客户资金的相关比例时也考虑了这一因 素。 2、上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应 收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出 回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款 项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应 收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出 回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款 项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2014年至2018年每年的11月18日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2018年11月18日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。 发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构 建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年及一 期主营业务稳步发展，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月的营业收入分 别为18.07亿元、12.98亿元、13.98亿元和7.72亿元，净利润分别为5.81亿元、 2.36亿元、2.88亿元和1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.44亿 元、-77.91亿元、-16.66亿元和3.68亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流 出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为1.26亿元、-4.90亿元、-9.21 亿元和4.05亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有 力保障。 三、偿债应急保障方案 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付 金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的 流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及 交易性金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产 大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现 补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。截至2013年 6月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金 融资产等高流动性资产分别为13.47亿元、19.75亿元、4.00亿元，合计达37.22 亿元；此外，公司可供出售金融资产为21.30亿元，其中含限售期的金融资产为 1.46亿元。公司货币资金（扣除客户资金存款）及交易性金融资产之和占总资产 （扣除代理买卖证券款）的比重达35.59%。 四、偿债保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 本公司按照《试点办法》聘请了瑞信方正担任本期债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协 议的约定维护债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指 定财务部和董事会办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实 本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本 期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将 专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等 相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （四）提高盈利能力，优化资产负债结构 公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资 本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和 创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）其他保障措施 根据公司于2013年5月13日召开的公司第二届董事会第二次（临时）会议 及于2013年5月29日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的关于 本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向公司股东分配利润； （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）公司主要责任人不得调离。 五、发行人违约的处罚措施 当发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时， 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直 接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第五节 债券持有人会议 为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的规定，制定了《债券持有人会议规则》。 本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关 决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文 置备于本公司办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券 之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权： 1、当发行人变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行 人的建议做出决议； 2、在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，对决定是否同意相关解决 方案做出决议，对决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券 本息做出决议，对决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者 破产的法律程序做出决议； 3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人 依法享有的权利做出决议； 4、对决定变更、解聘受托管理人做出决议； 5、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则； 6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》 或达成相关补充协议做出决议； 7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案做出决议； 8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本期债券受托管理人； （5）拟变更或修改本规则； （6）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补 充协议； （7）发行人书面提议召开债券持有人会议； （8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起10个工作日内书面 通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的 书面通知之日起5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全体本期债券 持有人及有关出席对象发出会议通知。 债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项之日起5个工 作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本 金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在 公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债 券。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通 知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 发行人根据上述规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。 4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 （三）债券持有人会议的通知 1、本规则规定的债券持有人会议通知，应由会议召集人于会议召开前15日 以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。 2、债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通 知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 3、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第九条的规定 决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合 并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议 拟审议事项。 5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。 债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提 出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披 露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。 6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 7、发出债券持有人会议通知后，除非因不可抗力或本规则另有规定，债券 持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开 日前至少5天公告并说明原因。 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中 所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出 补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券 持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （四）债券持有人会议的出席 1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、 参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。 债券持有人和代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进 行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和代理人的姓名或名称及其持 有或者代表的本期未偿还债券张数。 上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。 2、应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、债 券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问做 出解释和说明。 3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会 议： （1）发行人董事、监事和高级管理人员。 （2）债券受托管理人。 4、召集人应制做出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本 期未偿还债券本金总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会 议。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责 见证表决过程，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代 表参加清点，监票人当场公布表决结果。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券 持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券 交易所的法律规定和具体规则，向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出 席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有本期债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。（未完）  |