[公告]上海佳豪：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 交易对方 住所 通讯地址 上海沃金石油天然气有限公司 浦东新区川沙路450号306室 上海市打浦路88号18楼A座 不超过10名特定对象 待定 待定 独立财务顾问 公司图片2.png 二〇一三 年 十一 月 董事会声明 本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及 的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在上海佳豪 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本 公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的 生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并 不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事项的实质性判断或保证。 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 鉴于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上海佳豪”）拟通过向上海沃金 石油天然气有限公司（“本公司”）发行股份及支付现金的方式购买本公司所持上 海沃金天然气利用有限公司100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权 （“本次交易”）， 本公司作为上海佳豪在本次交易项下的交易对方，特此承诺与 保证如下： 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易上海佳豪拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。沃 金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以现 金支付。 为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气 和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易 的整合绩效，上海佳豪拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的17.46%。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气100%的股权和捷能运输 80%的股权。 本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公 司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据《资产购买协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券 期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确 定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产 预估值为26,136万元。其中，沃金天然气100%股权预估值为26,000万元；捷 能运输80%股权的预估值为136万元。经双方协商一致，标的资产整体作价金 额为26,000万元，如最终评估值低于26,000万元，双方将签订补充协议，另 行协商确定。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）股份发行定价 股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日， 即2013年11月14日。 根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.64元/股。 经交易双方友好协商，本次发行股份价格为8.64元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）发行数量 本次向沃金石油发行的A股股票数量预计为不超过25,729,166股，最终的 发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后 确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 （三）股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条之规定，沃金石油认购取得的上海佳豪的股份 法定限售期为36个月；另沃金石油出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在沃金 石油对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让 本次认购所得股份；由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦遵守上述承诺。 （四）盈利预测及补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机 构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在 重组后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。 根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）沃金石油的业绩承诺情况 沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润 （指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 人民币2000万元、2600万元和3380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则 沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （二）盈利差异的确定 1、公司应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露标的资 产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃 金石油净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券业务资 格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （三）盈利差异的补偿 1、若2014年、2015年和2016年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产 实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公 司进行补偿。 2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截 至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺 数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。 在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现 金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进 一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。 4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一 步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已 补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。 若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相 应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）。 若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺 数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意 见后10个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之 日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司 进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方 案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃 金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1 元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面 通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将 其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份 过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注 销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沃金石油实施股份 赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得 所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给 上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃 金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司 扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （四）减值测试及补偿 1、在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股 份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。 应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股 份价格－已补偿现金。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协 议》第三条的约定实施。 3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金 补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。 （五）超额净利润奖励 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺 数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷 能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确 定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。 （六）违约责任 沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油 未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日， 沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率 （年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的 补偿义务全部履行完毕为止。 鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年，在该等三年内，天然 气行业可能会有比较大的发展与扩张，上市公司将根据届时的市场情况，在不低 于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基础上，进一步制定沃金天然气各个 年度的经营目标，以作为奖励标准。因此，待三年承诺期届满之后，上市公司根 据沃金天然气实际实现的各个年度的经营目标情况，再行制定相应的奖励方案。 奖励金额将以现金方式发放，通过应付职工薪酬计入公司成本费用。 四、募集配套融资安排 上海佳豪拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的17.46%，配套融资发行股份具体 安排详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案” 之“（六）募集配套资金的发行方案” 五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东 大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上 述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批 风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。 六、本次交易的相关风险 （一）本次交易被终止的风险 根据《资产购买协议》约定，沃金石油与沃金天然气正在进行内部业务转移 工作，如果沃金石油与沃金天然气未能在2013年12月31日之前完成上述内部 业务转移，上海佳豪有权单方终止《资产购买协议》，进而停止本次交易。 截至本预案披露之日，上述内部业务转移工作尚未完成，本次交易存在被终 止的风险。特提请广大投资者注意投资风险。 （二）沃金天然气的经营风险 沃金天然气由沃金石油于2013年10月15日以5座成熟运营的加气站相关 资产和现金出资设立，成立时间较短。截至本预案披露之日，沃金天然气尚未取 得天然气业务经营相关资质，未来存在不能获得相关资质的可能性，将导致沃金 天然气未来无法正常经营的风险。 （三）天然气水上加注的技术风险 天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶技术的成熟度有待市场考验。 天然气水上加注设施的建设尚在论证和试验阶段，相关技术尚未成熟，存在失败 的可能性，具有较高的技术风险。 （四）承诺业绩不能达标的风险 沃金石油承诺的标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利 润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民 币2000万元、2600万元和3380万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营 业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能 达不到上述承诺业绩。 （五）净资产增值率较高的风险 本次交易标的资产的预估值为26,136万元，净资产的预估增值率为 743.62%，增值率较高，提请广大投资者注意。 （六）天然气加气站运营的安全风险 天然气主要成分为甲烷，是一种无毒、可燃气体，属易燃易爆物质，极易在 环境中引起燃烧和爆炸。加气站内天然气以一定压力存在于工艺装置和管路中， 很容易从老化和松弛的各密封点渗漏出来。同时，在加气过程中，残存在管内的 天然气也会不可避免地逸出。操作人员直接置身于这种环境中进行操作，如果在 任何一个工作环节违反安全操作制度，就极有可能导致安全事故的发生。因此， 天然气加气站的运营存在安全风险，提请广大投资者注意。 （七）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东 大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。同时，沃金天然气需 向相关管理部门申请《上海市燃气经营许可证》及《气瓶充装许可证》，申请设 立加气站之分支机构并以分支机构的名义进一步申请《上海市燃气供气站点许可 证》。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方 案的最终成功实施存在审批风险。 （八）标的资产估值带来的风险 截至本预案披露之日，审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，预案中所涉 及相关数据的计算均依赖于预估数据，而该预估数据是根据截至本预案签署日已 知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项 假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预 估数据可能与最终的评估结果存在差异。 （九）业务经营风险 公司通过本次交易构建船舶天然气产业链业务的实施尚存一定的不确定性， 主要风险因素如下： 1、天然气作为船舶燃料使用带来的经济效益和社会效益是明确的，但是， 由于天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶的技术的成熟度有待市场考 验。 2、受发展阶段等因素影响，我国天然气价格的形成机制尚在调整完善过程 中，天然气价格的变动存在不确定性。天然气价格的变动将直接影响其在水运领 域应用的经济性。 3、目前船舶天然气燃料供应的基础配套设施尚不完备，水上加注设施的建 设尚在论证和试验阶段。 4、国家对天然气燃料船舶发展的鼓励政策的大方向是明确的，但是具体的 优惠政策细则尚在制定和讨论之中，政策细则出台的时间表尚不明确。 5、由于技术成熟度有待观察、价格机制尚不明朗、基础设施尚不完备、优 惠政策细则尚未推出等不确定性因素的存在，并且新建和改建天然气燃料船舶的 先期投入较高，众多船主对新建和改建船舶仍然持观望态度。 6、国家和地方政府对船舶天然气水上加注市场的进入门槛尚未明确，未来 市场的开放程度也存在不确定性。 7、目前国有资本和民间资本均看好船舶天然气燃料市场，未来的市场竞争 加剧将是不可避免的，市场竞争也为公司的业务开展带来不确定性。 （十）本次交易后的整合风险 本次交易完成之后，公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为 发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买 资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、管理团队磨合、资金管 理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理 带来一定风险。 由于受金融危机的影响，造船行业市场持续低迷，上市公司在船舶设计方面 的业绩下滑比较严重；本次交易完成后，天然气的销售收入可能会超过现有船舶 设计收入，上市公司的行业收入占比可能会发生变化。 （十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司发行股份及支付现金购买沃金天然气100%股权和捷能运输80%的股 权，形成非同一控制下企业合并，可能会在上海佳豪合并资产负债表形成一定金 额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但 需在未来每年年度终了做减值测试。如果沃金天然气、捷能运输未来经营状况恶 化，将有可能出现商誉减值，从而造成上海佳豪合并报表利润不确定风险，提请 广大投资者注意。 （十二）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 （十三）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。 本预案根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素在“第七章 本次交易的报批事项及风险提示”中作了特别提示， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 目 录 ............................................................................................................ 12 释 义 ............................................................................................................ 14 第一章 上市公司基本情况 ............................................................................. 16 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 16 二、公司股本演变情况................................................................................................ 16 三、主营业务发展情况................................................................................................ 17 四、主要财务指标 ....................................................................................................... 18 五、公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 19 第二章 交易对方基本情况 ............................................................................. 20 一、基本情况 .............................................................................................................. 20 二、股权架构 .............................................................................................................. 20 三、主要业务发展状况................................................................................................ 22 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................ 22 五、下属企业情况 ....................................................................................................... 22 第三章 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 24 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 24 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 28 第四章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 30 一、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 30 二、盈利预测补偿 ....................................................................................................... 33 三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 37 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 37 五、本次交易不会导致公司控股权变化 ...................................................................... 37 六、本次交易方案实施履行的批准程序 ...................................................................... 37 七、上市公司收购相关天然气资产的案例 .................................................................. 38 第五章 标的公司基本情况 ............................................................................. 40 一、沃金天然气 .......................................................................................................... 40 二、捷能运输 .............................................................................................................. 57 第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 65 一、对上市公司主营业务的影响 ................................................................................. 65 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................... 65 三、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 66 四、对上市公司关联交易的影响 ................................................................................. 66 五、本次交易对上市公司股本结构的影响 .................................................................. 67 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ......................................... 68 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................ 69 一、本次交易涉及的报批事项 ..................................................................................... 69 二、本次交易的风险因素 ............................................................................................ 69 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 74 一、限售期安排 .......................................................................................................... 74 二、严格履行信息披露制度 ........................................................................................ 74 三、盈利预测补偿安排................................................................................................ 74 四、网络投票安排 ....................................................................................................... 75 五、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................. 75 第九章 独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................ 76 第十章 其他重要事项 ..................................................................................... 77 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 77 二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 78 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 79 四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .................................................................. 81 五、本次交易相关主体的核查 ..................................................................................... 82 第十一章 声明与承诺 ..................................................................................... 83 释 义 本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 上海佳豪、佳豪船舶 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 沃金石油、交易对方 指 上海沃金石油天然气有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 佳船投资 指 上海佳船投资发展有限公司，上海佳船企业发展有限公司 前身 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 标的资产 指 沃金天然气100%股权、捷能运输80%股权 本次交易 指 上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方 持有的沃金天然气100%股权和捷能运输80%股权，同时 向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基 准日，即2013年10月31日 预案、本预案 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 核查意见、本核查意见 指 《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案之独立财务顾问核查意见》 《资产购买协议》 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天 然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 合同能源管理 指 一种新型的市场化节能机制，其实质是以减少的能源费用 来支付节能项目全部成本的节能业务方式 内部业务转移 指 沃金石油正在将其所拥有的与压缩天然气相关的业务、资 产、合同（包括沃金石油第二分公司、第六分公司、六里 站、浦东园西路加气站、青浦工业园区加气站项下的业务、 资产、合同，沃金石油项下与压缩天然气采购、销售、合 同能源管理相关的业务、资产、合同），转移至沃金天然气， 同时沃金天然气正在申请取得经营压缩天然气相关业务所 需的资质许可 民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司 通力 指 通力律师事务所 立信 指 立信会计师事务所 银信 指 银信资产评估有限公司 PM2.5 指 环境空气中空气动力学当量直径小于等于2.5μm（微米） 的颗粒物，也称细颗粒物 PM10 指 通常把空气动力学当量直径10微米以下的颗粒物称为 PM10，又称为可吸入颗粒物或飘尘 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》 《备忘录14号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 英文名称 Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300008 证券简称 上海佳豪 曾用名 --- 成立日期 2001年10月29日 法定代表人 刘楠 注册资本 21,848.4万元 注册地址 上海市松江区莘砖公路518号10幢8层 通讯地址 上海市松江区莘砖公路518号10号楼 经营范围 船舶工程设计、港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工 程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信 息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 二、公司股本演变情况 上海佳豪于2001年10月29日成立，2009年9月20日，公司首次公开发 行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958号核准， 向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,260万股，发行后，公司股本总额为 5,040 万股。公司最近三年股本演变情况如下： 1、2010年4月，第一次资本公积转增股本 2010年 4 月6 日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009 年末 总股本5,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转 增股本3,528万股，转增后，公司股本总额为8,568万股。 2、2011年2月，第二次资本公积转增股本 2011年2月22日，经 2010年度股东大会审议批准，以截至 2010 年末 总股本8,568万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转 增股本5,997.60万股，转增后，公司股本总额为14,565.60万股。 3、2012年4月，第三次资本公积转增股本 2012年4月9日，经 2011年度股东大会审议批准，以截至 2011 年末总 股本14,565.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计 转增股本7,282.80万股，转增后，公司股本总额为21,848.40万股。 截至2013年9月30日，上海佳豪前十大股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘楠 75,213,117 34.43 2 上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 15.70 3 赵德华 2,967,925 1.36 4 孙皓 1,600,939 0.73 5 鞠克芝 1,309,277 0.60 6 李彤宇 1,130,655 0.52 7 吴晓平 1,116,991 0.51 8 五矿国际信托有限公司－鑫扬一期证 券投资集合资金信托计划 925,073 0.42 9 秦若鹏 880,716 0.40 10 毛书海 780,615 0.36 三、主营业务发展情况 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司创立于2001年10月29日，2009年 在深圳证券交易所上市，为船舶科技类首家上市企业。如今的上海佳豪已具备设 计、工程、服务和游艇四大业务板块，业务范围涵盖船舶与海洋工程科研设计、 工程咨询和工程监理、设计工程总承包、采购物流、工程融资、船用设备开发、 游艇制造及运营等业务领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力 国内排名前列。 上市以后，公司通过一系列的举措，发展思路和战略布局逐步落实。上海佳 豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的 各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在集装箱船和油船 方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的 液货船和支线集装箱船市场。在起重船、铺管船、打桩船等特种工程作业船的设 计方面，上海佳豪始终保持市场优势；在以平台供应船、三用工作船为代表的海 工辅助船舶方面，发展势头良好。 上海佳豪的工程监理业务，目前在行业内处于领先地位，并保持稳定的增长。 另外，在原有核心业务基础上扩展出设计工程总承包业务，由单纯的设计服务向 全程技术服务转型，借此整合公司原有资源并实现业务板块之间的联动，从而打 开长期增长空间。 在游艇业务方面，全产业链的框架已经形成。在不断完善基于体验服务游艇 产业链的同时，积极关注海洋文化和陆地文化结合部的产业升级和消费升级，寻 求业务空间和模式的扩展。 近年来，上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应 用。其中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应 用已成为上海佳豪发展战略的重点。 经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气 燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统， 天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形 成了系列技术专利并有成功的工程实践。 四、主要财务指标 根据上海佳豪2013年1-9月财务报表（未经审计）及立信出具的2010年 度、2011年度、2012年度审计报告，公司近三年一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 64,842.03 65,172.17 67,080.37 56,818.48 负债总额 11,654.06 10,898.35 11,867.84 7,702.50 归属于母公司所有者权益 51,923.89 52,755.89 53,031.98 47,933.41 资产负债率 17.97% 16.72% 17.69% 13.56% 项目 2013.1-9 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 12,173.89 26,653.92 33,145.82 20,288.43 营业利润 597.62 2,139.86 8,433.77 6,914.45 利润总额 1,092.18 2,619.47 9,056.03 7,473.43 归属母公司所有者的净利润 915.87 2,393.30 7,668.97 6,188.02 五、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 截至2013年9月30日，公司与实际控制人股权结构图如下： （二）控股股东及实际控制人概况 公司控股股东、实际控制人为刘楠先生，其直接持有公司34.43%的股份， 通过佳船企业间接持有公司15.70%的股份。 刘楠，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，研究生学历，教授级 高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原 技术开发室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船 舶工程设计有限公司执行董事、总经理，现任上海佳豪船舶工程设计股份有限公 司董事长、总经理；上海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船企业发 展有限公司董事长；上海佳豪物流发展有限公司董事长；上海佳豪船舶与海洋工 程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇 发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长兼总经理；上海佳豪美 度沙游艇装饰有限公司董事长；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通佳豪瑞 达船舶科技有限公司董事长。 （三）最近三年控股权变动情况 刘楠 佳船企业 上海佳豪 34.43% 40.70% 15.70% 本公司最近三年控股权未发生变化。 第二章 交易对方基本情况 根据《资产购买协议》，本次交易的交易对方为法人上海沃金石油天然气有 限公司。 一、基本情况 名称：上海沃金石油天然气有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东新区川沙路450号306室 法定代表人：曹立永 注册资本：人民币46,153,800元 实收资本：人民币46,153,800元 经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 石油管道、天然气（范围详见许可证，凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售， 能源合同管理，附设分支机构（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 二、股权架构 上海沃金石油天然气有限公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关 系结构图如下： 沃金石油成立于2007年，是一家致力于能源、化工领域业务发展的综合性 公司，是上海市高新技术企业，具有上海市节能服务机构备案单位证书和上海市 燃气企业资质证书。沃金石油着力于清洁、高效的天然气能源应用领域，主营车 用天然气、工业用天然气和合同能源管理业务。经过多年在天然气应用领域的发 展，在上海及周边地区的天然气供应和管网建设上构建了良好的企业声誉，气源 指标已纳入上海市燃气供应的整体统筹方案中。 沃金石油的实际控制人为曹立永先生，相关工作简历如下：曹立永，男，中 国国籍，无境外居留权，出生于1972年11月，毕业于上海海事大学工商管理 科，硕士。2002年—2010年，担任上海进出口有限公司执行董事；2006年— 2010年，担任宁波威佩克国际公司董事长；2008年至今，担任沃金石油总经理。 上海沃金石油天然气有限公司 上海正赛联创业投资有限公司 上 海 捷 能 天 然 气 运 输 有 限 公 司 华 港 集 团 沃 金 燃 气 有 限 公 司 上 海 沃 金 天 然 气 利 用 有 限 公 司 泗 洪 沃 金 燃 气 有 限 公 司 上海际远投资有限公司 65% 80% 35% 100% 49% 65% 周澹莺 曹鸿福 曹立永 81.62% 4% 10% 张敏 4.38% 三、主要业务发展状况 上海沃金石油天然气有限公司是致力于开发和服务上海用户的天然气应用 及低碳新能源经济的专业公司,是上海地区最早将天然气应用于工业、交通和冷 热电三联供的企业之一。作为上海市仅有的四家具有天然气供应资质的燃气企业, 拥有的气源指标已经纳入上海市应急气源计划。 四、最近三年主要财务指标 单位：万元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总资产 13,435.16 9,647.75 12,958.41 3,777.21 总负债 6,328.22 2,693.79 6,242.76 594.41 所有者权益合计 7,106.94 6,953.96 6,715.65 3,182.80 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 8,410.64 7,113.53 1,857.93 737.29 利润总额 179.98 280.37 45.12 -62.31 净利润 152.98 238.31 32.85 -71.06 注：以上财务数据未经审计 五、下属企业情况 截至本预案出具之日，除沃金天然气和捷能运输外，沃金石油主要下属企业 如下表所示： 序号 企业 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 华港集团（上 海）沃金燃气 有限公司 10,000 49% 压缩天然气（凭许可证经营），燃气具的销 售及售后服务，合同能源管理，贸易经纪 与代理（拍卖除外），化工石油建设工程施 工，石油天然气专业建设工程设计，自有 设备租赁（除金融租赁），燃烧设备及配件、 锅炉供暖供热设施及配件（除专项）的销 售，及上述相关业务的咨询服务，实业投 资(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营)。 2 泗洪沃金燃 400 65% 许可经营项目：无。一般经营项目：天然 气有限公司 气研发；石油天然气领域内的信息咨询服 务；燃气具销售；合同能源管理。 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）公司正处于业务发展的关键时期 在2009年创业板上市之前，上海佳豪的业务主要是单一的船舶与海洋工程 设计业务。在上市以后，公司逐步确立了新的发展路径：以船舶与海洋工程研发 设计为业务核心，其中，海工产品由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高附加 值船型发展并注重船舶节能减排技术研究和利用，加大科研投入，持续提高产品 研发能力，增强核心竞争力；利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的技术 优势，拓展和创新业务模式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先导进 军消费升级和旅游休闲服务产业。经过几年来的转型发展和战略布局，上海佳豪 已初歩完成了从单纯的设计服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供商的 转型。 上海佳豪独特的经营模式和发展思路也是业内同类型技术企业所不具备的， 为企业提供了强大的发展动力。凭借自身优势，在全球金融危机的大背景下，航 运和造船市场持续低迷的今天，上海佳豪仍然能够保持持续的盈利。 （二）天然气燃料船舶以及天然气水上加注业务的市场前景 水路运输是国家综合运输体系的重要组成部分，为中国国民经济和社会发展 做出了巨大贡献。2012年我国水路货运量达45.87亿吨，货物周转量为 81,707.58亿吨公里；水路客运量2.58亿人、旅客周转量77.48亿人公里；截 至2012年末全国拥有水上运输船舶17.86万艘，净载重量22,848.62万吨，船 舶功率6,389.46万千瓦。（资料来源：2012年公路水路交通运输行业发展统计 公报） 其中，长江流域集中了全国一半以上的汽车产量、35%的钢铁产量、28%的 原油加工量及1/3以上的高新技术产业，长江航运承担了沿江钢铁企业80%的 铁矿石运输和沿江七省二市2/3的外贸运输（资料来源：中国石油新闻中心网站） 京杭大运河是中国仅次于长江的第二条“黄金水道”，也是国家南水北调东 线的重要送清水通道，有近3万艘船舶常年在京杭运河苏北段从事运输，年货运 量已经突破2亿吨。 我国运河及长江航运的船型比较老旧，普遍存在污染严重、机器陈旧老化、 能耗高等问题，在水路运输在为国民经济的发展做出重大贡献的同时，船舶的污 染物排放也为沿岸省市带来了沉重的环境保护压力。以天然气作为船用燃料，相 比传统燃料油可大幅度减少二氧化碳、氮氧化物、硫氧化物以及颗粒物（PM10 和PM2.5）的排放量。发展天然气燃料动力船舶对于我国内河航运的节能减排 具有十分重要的意义。 2011年1月，国务院《关于加快长江等内河水运发展的意见》提出，将利 用10年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。2011 年07月，交通部发布了《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》，明确 鼓励使用清洁能源的政策研究。2012年，国家发改委修订了《天然气利用政策》， 其中，“在内河、湖泊和沿海航运的以天然气为燃料的运输船舶”为优先发展类。 在运河和长江干线的船舶保有量约为20万艘，为发展船舶天然气产业提供 了巨大的市场容量。在交通部海事局等政府部门的支持下，我国已在部分内河流 域开展了天然气动力船舶试点工作。交通运输部水运科学研究院副总工程师高慧 君曾对中国证券报记者指出，按照试点所要求的“船龄7年以下、技术条件好的 船舶”这一标准测算，我国内河约有3万艘船只符合改造条件，市场潜力巨大。 （资料来源：东方财富网） 业内人士指出，天然气动力船舶数量到达一定程度后，现有水上天然气加注 站的数量必定无法满足市场需求，届时需要更多数量以及更大规模的水上加注 站。因此，天然气水上加注市场蕴含着巨大的商机。 （三）船用天然气燃料及加注业务的发展面临的主要障碍 1、船用天然气的发展一度受限于行业技术标准的不完善，早期的内河油改 气的项目多为“土法上马”，船舶的安全性得不到有效的保障，实际使用天然气 获得的减排的效应达不到预期的效果； 2、船舶使用天然气燃料意味着较大的先期投入，对于实力较小的船主来说， 这是一笔不小的经济负担，限制了船主采用天然气燃料的意愿； 3、船舶天然气燃料及加注的关键设备的技术配套能力和国际先进水平尚有 差距，系统成套价格较高，在一定程度上也限制了船用天然气的发展； 4、船舶天然气加注基础设施的缺失和不完备使得天然气燃料动力船舶并未 得到大规模商业化发展。 （四）船舶天然气应用市场竞争情况 近几年来，船舶天然气市场备受关注，但因船用市场尚处在初期探索阶段， 存在诸多的不确定性因素，加上前期投资较大，因此目前进入该领域的企业多为 石油巨头及实力较强的大型燃气企业等。 2012年12月，中石油昆仑能源有限公司与中国长江航运（集团）总公司合 资组建昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司，将共同实施“气化长江”工程； 而早在2011年10月，中海油就与国家农业部渔业船舶检验局签署相关协议， 双方将在利用天然气作为渔船动力燃料等方面进行战略性合作；中石化目前虽未 正式进入该领域，但据企业内部人士透露，企业已开始筹划涉足该市场。五大燃 气企业（新奥燃气、港华燃气、华润燃气、中国燃气、中油燃气）均已在天然气 船用市场取得一定成果。其中，华润燃气首艘天然气—柴油混合动力船舶于2013 年1月7日试航；中油燃气也于去年在赣江等流域完成5艘天然气船舶改装并 投入运营，另有10艘船舶正在改装阶段。此外，新疆广汇、西安西蓝、中国联 盛等上游天然气生产企业也开始在船舶“油改气”及配套加气设施建设等方面展 开业务布局。（资料来源：东方网财经中心） 去年开始，中国共有3个港口共计4座水上天然气加注站项目得到规划建 设，分别位于南京港、武汉港和芜湖港。其中南京港华燃气有限公司（港华燃气） 的水上天然气加注站“海港星01号”建设速度相对较快，已于2013年9月份 投产。据港华燃气一位内部人士透露，除了“海港星01号”外，港华燃气还与中 石油合作，建造2艘水上天然气加注站，且均布局在长江沿线，将负责为来往的 船舶加气。除上述4个项目外，中国还有不少水上天然气加注站项目处于审批和 规划状态。如：昆仑能源长航天然气有限公司在芜湖、马鞍山、安庆、铜陵等港 口的水上加注站项目正处于审批阶段，尚未开建；重庆燃气集团已在重庆当地申 请建设水上天然气加注站。此外，浙江、南通和宜昌也有企业在规划相应项目。 （资料来源：中国海事服务网）各路民间资本也纷纷看好天然气船舶加注市场， 正积极筹划进入该市场。 （五）本次交易的业务相关性 经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然 气燃料加注设施等方面积累了的丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系 统，天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方 面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。 在天然气运输船方面，上海佳豪完成了出口型6,500立方米液化气体运输 船和4,700立方米双燃料液化气体运输船设计，承担了28,000立方米液化天然 气运输船的设计工程总承包任务，完成了中海油能源发展股份有限公司委托的 10,000立方米江海直达型液化天然气运输船的可行性研究和设计方案论证；在 天然气燃料动力船舶方面，为中海油能源发展股份有限公司设计6,500匹马力的 双燃料（天然气/燃油）港作拖轮即将交船，将是世界第一条投入运营的天然气 燃料的港作拖轮，该船型获得了国内港口，如上海港、宁波港、连云港、天津港 等的高度关注，具有巨大的市场空间。 根据上海佳豪的三年滚动规划，将重点研发天然气燃料（含液化天然气和压 缩天然气）船型系列，如天然气燃料集装箱船、干散货船、液货船、海洋工程辅 助船、挖泥船、发电船、渡船、其它各种适合采用天然气燃料的船舶；研究天然 气燃料船舶加注技术，开发专用天然气加注船舶；研究新型天然气船舶运输方式， 如压缩天然气运输船，液化天然气集装箱运输；研究中小型天然气运输船船型优 化和升级；研究电力推进技术和天然气动力技术相结合的新型电力推进船舶。 在开展船型研发设计的同时，上海佳豪也在深入研究天然气货物、天然气燃 料动力、天然气燃料加注等系统及其关键技术，努力实现系统的国内自主集成和 配套，提高系统的国产化水平，进而降低造价，并已经同诸如油气公司、大学、 研究院所、设备厂等开展相关专题的合作研究。上海佳豪也常受邀参与国家海事 局和中国船级社等编制的各种相关法规、规范和技术标准的研讨和评审。 上海佳豪的主营业务为船舶设计，天然气动力船舶及天然气水上加注设施是 船舶设计的一个分支领域。上海佳豪在该领域拥有技术优势，为其发展天然气水 上加注业务提供了技术支持。但是，天然气水上加注业务还需要拥有天然气经营 的相关许可资质。本次并购将使上市公司获取已成熟运营的5座天然气加气站及 天然气经营许可资质，为上海佳豪发展天然气水上加注业务扫清了资质许可的障 碍。 二、本次交易的目的 （一）构筑上市公司船舶天然气应用产业链 上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应用，其 中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用是上 海佳豪发展战略的重点。天然气作为船舶燃料使用具有巨大的节能减排效益和广 阔的市场前景。 虽然天然气在陆上的应用已发展到较为成熟的阶段，但在船舶上的应用却还 是一个新生事物。正如天然气发动机技术以及天然气储存和处理技术经历了陆上 多年的应用实践，发展成熟之后才在船舶上得以应用；同样，天然气水上加注技 术也将依托天然气陆上应用的经验和技术，并结合船用特点进行改造，才能最终 适用于船舶使用的要求。 目前，国内已建成或在建的试验性的水上天然气加注设施远不能满足未来的 产业发展需求，船舶天然气分销和水上加注市场前景广阔。上海佳豪正在利用已 获得的技术优势积极筹划进入这一发展前景巨大的市场。 基于上述考虑，上海佳豪力求通过本次交易首先获取陆上天然气加气业务和 相关资质，进而结合已有的天然气动力船舶和天然气燃料加注设施的关键技术， 开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天然气在船舶上的 应用，构筑船舶天然气应用的产业链，提高公司在船舶领域的市场竞争能力。 （二）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化 本次交易完成后，沃金天然气将成为上市公司的全资子公司，捷能运输将成 为上市公司的控股子公司。依靠陆上加气站的现有业务，先期将预计为公司带来 每年2,000万元以上的稳定收益。 本次交易完成后，沃金天然气和捷能运输将纳入上市公司的合并范围，上市 公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。 （三）增强上市公司与被收购公司的协同效应 通过本次交易，公司将获得沃金石油的压缩天然气相关业务、天然气运输业 务和专业管理团队以及稳定的上游气源保障。公司将利用陆上天然气的运营和管 理经验，以及稳定的上游气源保障，结合公司已获得的天然气动力船舶和系统的 关键技术，开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天然气 在船舶上的应用，并以天然气燃料为核心结合其他船舶节能减排技术开展船舶领 域的合同能源管理业务等，构筑船舶天然气应用的产业链业务模式，通过并购后 的协同效应，实现“1+1>2”的并购效果。 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次交易上海佳豪拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。沃 金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以现 金支付。 为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气 和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易 的整合绩效，上海佳豪拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的17.46%。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气100%的股权和捷能运输 80%的股权。 本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公 司控制权变更。 （二）本次交易标的资产价格 根据《资产购买协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券 期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确 定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购的 标的资产预估值为26,136万元。其中，沃金天然气100%股权预估值为26,000 万元；捷能运输80%股权的预估值为136万元。经双方协商一致，标的资产整 体作价金额为26,000万元，如最终评估值低于26,000万元，双方将签订补充 协议，另行协商确定。 （三）本次交易对价的支付方式 标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的85.50%将通 过上市公司向沃金石油发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式 支付，标的资产对价的14.50%将通过上市公司向沃金石油支付现金的方式支付。 上市公司向沃金石油发行股份的具体数量以标的资产对价的85.50%除以股 份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不 足认购股份一股的情况的，由上市公司支付现金购买该部分余额并计入现金支付 项下的金额。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为沃金石油，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日， 即2013年11月14日。 根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.64元/股。 经交易双方友好协商，本次发行股份价格为8.64元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦 作相应调整。 4、发行数量 本次向沃金石油发行的A股股票数量预计为不超过25,729,166股，最终的 发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后 确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 5、本次发行股份的锁定期及上市安排 根据《重组办法》第四十五条之规定，沃金石油认购取得的上海佳豪的股份 法定限售期为36个月；另沃金石油出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在沃金 石油对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让 本次认购所得股份；由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦遵守上述承诺。 6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据《资产购买协议》中的约定，上海佳豪将在交割日起30个工作日内聘 请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2013 年10月31 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日 至交割日期间产生了收益，则该收益由上海佳豪享有；如标的资产在评估基准日 至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由沃金石油 以现金方式补足。 7、上市公司滚存未分配利润安排 上海佳豪本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。 （五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额预计约3,770万元，由上 海佳豪向沃金石油支付。 （六）募集配套资金的发行方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括 符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以 及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、发行价格 本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司第二届董事会第二十 次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.78元/股，最 终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相 应调整。 4、发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过5,500万元，发行股份数为不超过 7,069,408股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公 司董事会提请股东大会审议批准后确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相 应调整。 5、锁定期及上市安排 本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束 之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股 份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费 用，补充沃金天然气和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整 合，以提高本次交易的整合绩效。 7、保荐人 本次聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券是经证监会批准 依法设立，具备保荐人资格。 二、盈利预测补偿 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机 构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在 重组后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。 根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）沃金石油的业绩承诺情况 沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润 （指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 人民币2000万元、2600万元和3380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则 沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （二）盈利差异的确定 1、公司应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露标的资 产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃 金石油净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券业务资 格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （三）盈利差异的补偿 1、若2014年、2015年和2016年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产 实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公 司进行补偿。 2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截 至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺 数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。 在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现 金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进 一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。 4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一 步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已 补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。 若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相 应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）。 若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺 数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意 见后10个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之 日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司 进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方 案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃 金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1 元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面 通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将 其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份 过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注 销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施, 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沃金石油实施股份 赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得 所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给 上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃 金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司 扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （四）减值测试及补偿 1、在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股 份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。 应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股 份价格－已补偿现金。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协 议》第三条的约定实施。 3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金 补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。 （五）超额净利润奖励 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺 数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷 能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确 定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。 （六）违约责任 沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油 未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日， 沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率 （年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的 补偿义务全部履行完毕为止。 鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年，在该等三年内，天然 气行业可能会有比较大的发展与扩张，上市公司将根据届时的市场情况，在不低 于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基础上，进一步制定沃金天然气各个 年度的经营目标，以作为奖励标准。因此，待三年承诺期届满之后，上市公司根 据沃金天然气实际实现的各个年度的经营目标情况，再行制定相应的奖励方案。 奖励金额将以现金方式发放，通过应付职工薪酬计入公司成本费用。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃金石油，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于公司 的关联方，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 鉴于截至本预案披露之日，本次交易的审计、评估、盈利预测工作尚在进行 中，根据标的资产的预估值并参照《重组办法》第十一条之规定，本次交易不构 成重大资产重组。 五、本次交易不会导致公司控股权变化 本次交易实施后，刘楠仍为公司的实际控制人，因此本次交易后，公司实际 控制权不会发生变化。 六、本次交易方案实施履行的批准程序 2013年11月13日，上海佳豪召开了第二届董事会第二十次会议，审议通 过了本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案， 尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后，尚需公司再次召开董事 会审议通过； 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易事项。 七、上市公司收购相关天然气资产的案例 近期其他上市公司收购相关天然气资产的案例情况统计如下： 单位：万元 上市公司 收购标的 收购时间 收购价 净资产增值率 PE倍数 金卡股份 华辰投资60%股权 2013年 7,800 155.20%1 13.50倍2 惠博普 华油科思100%股权 2012年 18,900 227.97%3 74.52倍4 *ST联华 山西天然气100%股权 2013年 351,900 276.84%5 11.70倍6 光正集团 庆源管道33.3%股权 2013年 5,471.25 5.08%7 27.84倍8 泰山石油 兖州绿源49%股权 2012年 821.40 646.53%9 5.39倍10 上海佳豪 沃金天然气100%股 权，捷能运输80%股权 - 26,000 743.62%11 13.00倍12 1 摘自金卡股份公告的资产评估报告：中联评报字【2013】第446号。 2 因无业绩承诺，故用收购价款和金卡股份公告的审计净利润估算。 3 因惠博普未披露评估报告，故用收购价款和其公告的审计净资产估算。 4 因无业绩承诺，故用收购价款和惠博普公告的审计净利润估算。 5 摘自*ST联华公告的资产评估报告：银信评报字【2013】沪第042号。 6 根据*ST联华公告的重组报告书，用收购价款除以第一年业绩承诺数所得。 7 因光正集团未披露评估报告，故用收购价款和其公告的净资产未审数估算。 8 因无业绩承诺，故用收购价款和光正集团公告的净利润未审数估算。 9 根据泰山石油公告的收益法评估值和审计净资产估算。 10 因无业绩承诺，故用收购价款和泰山石油公告的审计净利润估算。 11 用本次交易标的的评估预估值、沃金天然气的未审备考净资产、捷能运输的未审净资产估算。 12 用本次交易的收购价款和交易对方第一年的业绩承诺数估算。 以上案例中金卡股份、惠博普、光正集团和泰山石油已经分别完成交易（不 构成重大资产重组或者发行股份购买资产），*ST联华于2013年11月7日公告 重大资产重组获得证监会审核通过。 从以上列举的案例可以看出：上表中其他上市公司收购天然气相关标的资产 的PE倍数最高为74.52倍，最低为5.39倍，本次交易的预估PE倍数为13倍， 处于合理区间；上表中其他上市公司收购天然气相关标的资产的净资产增值率最 高为646.53%，最低为5.08%，本次交易的预估增值率为743.62%，高于同类 交易。上市公司的相关资产评估工作尚未完成，相关收益法评估的具体参数暂时 无法提供。 本次交易的净资产增值率较高的原因分析如下： （1）根据本预案“第五章 标的公司基本情况”之“一、沃金天然气”之“（六） 评估预测值”之“5、增值原因”，标的资产的未来盈利能力强，故用收益法评 估的资产价值较高； （2）沃金天然气于2013年10月15日成立，出资资产为5座加气站的部 分资产，最后一次增资的现金也用于向沃金石油购买加气站剩余的资产，因此沃 金天然气的净资产并不包括日常运营所需的营运资金；同时，由于沃金天然气刚 刚成立，没有前期的资本积累，公司没有未分配利润和较大额度的资本公积等其 他所有者权益项目，故标的资产的净资产值较小。 以上两点原因导致本次交易的预估增值率较高。 综上所述，本次交易标的资产的预估增值率、预计收购PE倍数具合理性， 因此预评估值具合理性，从而本次交易作价以该预评估值为依据具合理性。 第五章 标的公司基本情况 一、沃金天然气 （一）基本情况 公司名称：上海沃金天然气利用有限公司 住所：上海市浦东新区民雷路319号1楼东侧 注册资本：人民币28,445,566元 实收资本：人民币28,445,566元 法定代表人：朱志鹏 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：从事石油天然气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，天然气利用配套设备、机电设备的销售，合同能源管理。经营项目涉 及行政许可的，凭许可证件经营。 （二）股权结构及控制关系情况 截至本预案出具日，沃金天然气的股权及控制关系如下图所示： （三）主营业务发展情况 沃金天然气由沃金石油于2013年10月15日以5座成熟运营的加气站相关 资产和现金出资设立，主要从事天然气的销售及其配套服务，主要业务情况介绍 如下： 1、主要产品及业务介绍 沃金石油 沃金天然气 100% 沃金天然气在上海地区拥有5座天然气加气站并从事天然气工业用户的销 售和服务。目前拥有5家成熟的天然气加气站在正常运营，实际可加气量为8.5 万立方米/天。公司主要客户为青浦、浦东和嘉定地区的天然气出租车，同时服 务部分当地的社会车辆和物流公司车辆。随着与出租车公司的汽车改造服务和天 然气销售业务的逐步开展，加气站的收入和利润将获得稳步增长。同时公司积极 开发长期优质工业用户，以发掘新的增长点。 （1）车用天然气业务 与传统的汽油柴油车相比，天然气汽车使用压缩天然气作为燃料，在环保、 安全和运行成本方面，都具有优越性，具体如下： ①污染少 汽车尾气排放是城市大气污染的主要源头，根据《2010年上海环境状况公 报》，全年首要污染物为可吸入颗粒物的有344天，占总数的94.25％。机动车 排放的氮氧化物、挥发性有机物和颗粒物在本市中心城区所有污染源中的“贡献” 比例达到66%、90%和26%，机动车排放已经成为影响城区环境空气质量和居 民健康水平的主要污染源。天然气汽车与汽油车相比减少一氧化碳 72%，碳氢 化合物 54%，氮氧化合物80%，噪声40%，二氧化碳24%，硫化物70%，微 粒排放42%。 ②使用安全 天然气爆炸下限为5％，比汽油（爆炸下限为1％）高，甲烷燃点为645℃， 比汽油燃点高218℃，相比不易点燃。甲烷密度低，相对密度为0.55左右，泄 漏的气体很快会在空气中散发，在自然环境中难以形成遇火爆燃的条件，一旦压 缩天然气从储罐或管路中泄漏，泄漏点四周会立即形成低温区，使天然气燃烧困 难。因此天然气是一种相当安全的汽车燃料。 天然气汽车的钢瓶系高压容器，其材质及制造、检验试验在各国均有严格的 规程控制，在我国有《汽车用压缩天然气钢瓶标准》（GBl7258—1998）。钢瓶 安装有防爆设施，减压器、阀门等设备，严密度标准高，供气系统安全可靠，不 会因汽车碰撞或翻覆造成失火或爆炸，而汽油汽车的油箱系非压力容器，着火后 容易爆炸。 ③动力成本优势 该优势不仅表现在燃料的单价成本上，而且表现在燃料用量上，1立方米的 天然气的动力值相当于1.1升汽油，即烧1立方米天然气所行驶里程相当于烧 1.1升汽油所行驶里程。综合考虑单价优势和用量优势，改用天然气后每台车基 本可以节省动力成本30%左右，大大降低了车辆的运行费用。 （2）工业用天然气业务 工业天然气用户指直接需要使用天然气的企业，对于这些天然气管网无法覆 盖的企业用户，公司通过天然气高压车，将天然气运输到企业内，经减压后供企 业使用。 2、主要资产权属状况 （1）主要资质情况 沃金天然气由沃金石油于2013年10月15日以5座成熟运营的加气站相关 资产和现金出资设立，该5座加气站在沃金石油旗下时均持有上海市燃气供气站 点许可证。目前沃金天然气正在申请上海市燃气供气站点许可证，根据《资产购 买协议》约定，沃金石油承诺在2013年12月31日前协助沃金天然气获取上海 市燃气供气站点许可证等相关天然气经营许可证。 （2）房屋建筑物 截至本预案出具日，沃金天然气未拥有自有房屋建筑物。 （3）土地使用权 截至本预案出具日，沃金天然气未拥有自有土地。 （4）商标及专利情况 1）商标 截至本预案出具日，沃金天然气未拥有商标。 2）专利 截至本预案出具日，沃金天然气未拥有专利。 （5）软件著作权 截至本预案出具日，沃金天然气未拥有软件著作权。 （四）历史财务数据 （未完）  |