[公告]华域汽车：公开发行2013年公司债券募集说明书摘要
A 股股票简称： 华域汽车 A 股股票代码： 600 741 华域汽车系统股份有限公司 （住所： 上海市威海路 489 号 ） 公开发行 201 3 年公司债券 募集说明书 摘要 保荐机构 联席 主承销商 大摩华鑫logo 上海市浦东新区商城路 618 号 上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 签署日期： 201 3 年 11 月 14 日 声 明 本募集说明书 摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公 开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对 本次债 券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上交所网站（ www.sse.com.cn ） 。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 ， 募集说明书及其摘要不存在任何虚假 记载、误导性陈述或 重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本次债券 发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有 本次债券 的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书 、 《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 并按中国证监会或 上海证券交易所要求的方式予以公布 ，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐 机构及联席主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。投资者在评价和购买 本次债券 时，应特别审慎地考虑 募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、 本次债券 评级为 AAA ； 截至 201 3 年 9 月 3 0 日 ，公司 合并报表中所有者权益 为 279.90 亿 元，资产负债率为 49.49 % ； 本次债券 上市前， 公司 20 10 年、 2011 年和 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 25. 5 4 亿元、 29 . 90 亿元和 31 . 04 亿元，三年实现的平均可分配利润为 28. 83 亿元， 高于本次债券预计的 一年利息 的 1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债券 为固定利率债券，且期限 较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性 。 三、 本次债券发行结束后， 公司 将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交 易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AAA 、本次公司债 券的信用等级为 AAA 。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机 构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。 同时，资信评级机构对 公司 和本 次 债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其 主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券 存续期内不会发生不利变化。如果 公司 的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引 起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通 或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。 中诚信证券评估有限公司将在 本次债券 信用等级有效期内或者 本次债券 存续期内， 持续关注 本次债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次债券 偿债保 障情况等因素，以对 本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。 在跟踪评级期限内 ， 中诚信证券评估有限公司 将于 每 年发行人年报公告后 两个 月内完成 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站 （ http://www.ccxr.com.cn ）和上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 予以公告。 五、随着 国内 汽车市场持续较快发展，汽车 整车及零部件 行业 持续 吸引 着 新的进入 者， 同时现 有企业 为巩固市场地位，不断 加大产能建设、市场拓展 力度及技术研发 投入， 市场竞争 日趋激烈 。尽 管公司目前在技术、质量 、服务 、客户等方面具有 较强 的 综合竞 争 优势，但 是 如果 汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或 公司 不能在 零部件行业 日趋激烈的市场竞争中及时 、 全面地提高产品竞争力， 公司可能 面临 产品 销量、 市场份额 下降等 风险，进而影响公司发展。 六 、 公司产品成本主要包括原材料成本与人工成本。公司产品的主要原材料包括 钢 材、塑料粒子、铝、铜 等。公司主要原材料的价格曾因国际金融危机的影响而出现较大 幅度的波动，近年来价格走势相对稳定，但不排除未来原材料价格上涨的风险。同时， 过去 十 年，汽车行业的薪酬 水平 增长 明显 ， 随着未来中国人口红利逐渐消失，人工成本 仍将 呈现上升趋势。 原材 料价格与人工成本直接影响公司的生产成本，进而影响公司的 盈利能力， 原材料价格的波动 与人工成本的上涨将对公司经营带来风险。 七、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人 、 持有无 表决权的 本次债券 的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本次债券 的持有人）均有 同等 效力和 约束力。债券持有人 认购 、受让 或以其他合法方式 取得 本次债券 的 行为视为 同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。 八、 本次债券募集资金中 25 亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司 50% 的少 数股东权益，收购完成后，公司将取得延锋公司 100% 股权。本次收购不影响公司合并 财务报表范围，对公司的偿债指标没有负面影响。延锋公司在内饰系统、座椅系统、电 子系统、安全系统 、 外饰系统等领域处于国内领先地位，具备较强的市场竞争力和稳定 的盈利能力，本次收购后将提升公司的偿债能力，从而为本次公司债券偿付提供相应保 障。但在本次债券存续期内，经济周期、市场竞争、产品成本、产品价格等因素存在着 不确定性，若这些因素的变化导致延锋公司生产经营情况波动 ，则将对本次债券的偿 付 产生一定影响。 九 、 公司 2013 年第 三 季度报告已于 2013 年 10 月 2 5 日披露于 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） ，敬请投资者注意查阅。 三 季报披露后，公司仍然符合公司债发行 条件。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 5 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................ 11 一、发行概况 ................................ ......................... 11 二、本次债券发行及上市安排 ............................ 错误 ! 未定义书签。 三、本次债券发行的有关机构 ................................ ........... 16 四、认购人承诺 ................................ ....................... 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................... 20 第二节 担保 ................................ ................................ ................................ ...................... 21 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ............................... 22 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ........... 22 二、信用评级报告 的主要事项 ................................ ........... 22 三、公司主要资信情况 ................................ ................. 24 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 26 一、发行人概况 ................................ ....................... 26 二、本次发行前发行人的股东情况 ................................ ....... 30 三、发行人组织结构和管理机构及下属企业情况 ........................... 30 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 34 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 36 六、发行人主要业务基本情况 ................................ ........... 40 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 47 一、发行人最近三年及一期财务报表 ................................ ..... 47 二、发行人合并报表范围的变化情况 ................................ ..... 56 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ..... 58 四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ............... 59 五、管理层讨论与分析 ................................ ................. 60 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ....................... 79 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 81 一、募集资金运用计划 ................................ ................. 81 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ . 83 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 85 一、备查文件目录 ................................ ..................... 85 二、备查时间、地点和网址 ................................ ............. 85 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所 指，下列简称具有如下特定 含 义： 华域汽车、发行人、公司、 本公司 指 华域汽车系统股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司 延锋 公司 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司，发行人的子 公司 制动系统 指 上海汽车制动系统有限公司，发行人的子公司 圣德曼 指 上海圣德曼铸造有限公司，发行人的子公司 幸福摩托 指 上海幸福摩托车有限公司，发行人的子公司 三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司，发行人的子公 司 小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司 ，发行人的合营 企业 上海纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司，发行人的合营 企业 华东 泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司 ，发行人的合营企 业 亚普汽车 指 亚普汽车部件股份有限公司，发行人的联营 企业 巴士股份 指 发行人前身，上海巴士实业（集团）股份有限公 司 久事公司 指 上海久事公司 交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司 申能集团 指 申能（集团）有限公司 伟世通 指 伟世通公司（ Visteon Corporation ），美国汽车零部 件总成供应商 伟世通国际 指 伟世通国际有限责任 公司（ VIHI, LLC ），持有延 锋公司 50% 股权的外方股东 吉凯恩 指 吉凯恩集团（ GKN ）， 英国传动系统供应商 采埃孚 指 采埃孚公司（ ZF Friedrichshafen AG ），德国汽车 零部件供应商 江森自控 指 江森自控有限公司（ Johnson Controls, Inc. ），美国 零部件供应商 彼欧 指 彼欧公司（ Plastic Omnium Auto Exteriors S.A.S. ）， 法国汽车外饰供应商 法雷奥 指 法雷奥集团（ Valeo ），法国汽车零部件供应商 辉门 指 辉门公司 （ Federal - Mogul Corporation ），美国发动 机关键部件供应商 小糸 指 株式会社小糸制作所，日本汽车照明系统供应商 KSPG 指 KSPG 集团（ Kolbenschmidt Pierburg AG ），德国汽 车零部件供应商 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券结算公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和 国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 A 股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海 证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股 股票 本次债券 指 根据发行人于 201 3 年 8 月 29 日召开的 201 3 年 第 一次临时 股东大会通过的有关决议，经中国证监 会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人 民币 60 亿元 （含 60 亿元） 公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 债券持有人 指 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有 本次 华域汽车 2013 年 公司债 的投资者 保荐机构、 受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司和 摩根士丹利华鑫证 券有限责任公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 嘉源、 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 《债券持有人会议规则》 指 《 华域汽车系统股份有限公司 201 3 年公司债券之 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议 》 指 《 华域汽车系统股份有限公司 与国泰君安证券股 份有限公司关于 华域汽车系统股份有限公司 2013 年公司债券 之 债券 受托管理协议》 《试点办法》 指 证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发 行试点办法》 承销团 指 由 联席主承销商为本次 债券 发行组织的 承销机构 的总称 余额包销 指 指承销团按照 承销协议 所规定的各自承销 本次债 券 的份额，在承销期结束时，将售后剩余的 本次 债券全部自行购入的承销方式 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2008 年 9 月 26 日修订）》， 上海 证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回 购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时， 将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数 量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 报告期、最近三年及一期 指 20 10 年、 201 1 年、 201 2 年及 201 3 年 1 - 6 月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和 台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 存在 差 异，该等差异系因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）发行人基本情况 公司中文名称： 华域汽车系统股份有限公司 公司英文名称： HUAYU Automotive Systems Company Limited 注册地址： 上海市 静安区 威海路 489 号 办公地址： 上海市 静安区 威海路 489 号 法定代表人： 陈虹 注册资本： 2,583,200,175 元 企业法人营 业执照注册号： 310000000013225 税务登记证号： 31010113221035X 股票上市交易所： 上海证券交易所（ A 股） 股票简称： 华域汽车 股票代码： 600 741 信息披露报刊名称： 《中国证券报》 、 《上海证券报》 董事会秘书： 茅其炜 联系 电话： 021 - 22011701 传真： 021 - 22011790 电子信箱： huayuqiche @ huayu - auto.com 邮政编码： 200041 互联网地址： www.huayu - auto.com 经营范围： 汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零 部件及其 总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转 让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易 （ 除专项规定 ） ，从事货物及技术的 进出口业务 （企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营 ） 。 （二）核准情况及核准规模 201 3 年 8 月 12 日， 公司 第 七届 董事会 第八次会议 审议通过了 《 关于 公开发 行公司债券 的议案 》 。 201 3 年 8 月 29 日， 公司 2013 年第一次临时 股东大会审议通过了 《 关于 公 开发行公司债券 的议案 》 。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 201 3 年 8 月 14 日、 201 3 年 8 月 30 日的 《中国 证券报》 、 《上海证券报》和上交所网站（ www.sse.com.cn ）。 经中国证监会 “ 证监 许可 1380 号 ” 文件核准， 公司 将在中国境内公开发行 不超过 人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券。 （三） 本次债券 的基本情况及发行条款 发行主体 ： 华域汽车系统股份有限公司 。 债券名称 ： 华域汽车系统股份有限公司 201 3 年公司债券。 债券期限 ： 本次债券分为 2 个品种，分别为 2 年期固定利率品种和 5 年期固 定利率品种。 2 年期品种预设发行规模为 10 亿元； 5 年期品种预设发行规模为 30 亿元。 5 年期品种，附发行人第 3 年末上调票面利率选择权 和投资者回售选择 权 。 发行总额 ： 40 亿元 。 债券利率或其确定方式 ： 本次债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方 式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关 规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券采用固定利率。 2 年期品种在 债券存续期内利率固定不变。 5 年期品种在债券存续期内前 3 年固定不变；在债 券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面 利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不 变。 债券票面金额 ： 本次债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本次债券 按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本次债券 在登记机构开立 的托管账户托管记载。 本次债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排 ： 本次 公司债券不向公司原股东 优先 配售。 起息日 ： 本次债券的起息日为发行首日。 2 年期品种的起息日为 2013 年 11 月 18 日，在该品种存续期限内每年的 11 月 18 日为该计息年度的起息日； 5 年 期品种的起息日为 2013 年 11 月 18 日，在该 品种存续期限内每年的 11 月 18 日 为该计息年度的起息日 。 利息登记日： 按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权就所持 本次债券 获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日期 ： 本次债券 2 年期品种的付息日为 2014 年至 2015 年每年的 11 月 18 日。 5 年期品种的付息日，若投资者放弃回售选择权，则为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为 2014 年至 2016 年每年 的 11 月 18 日；未回售部分债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ： 本次债券 2 年期品种的到期日为 2015 年 11 月 18 日； 5 年期品种 的到期日为 2018 年 11 月 18 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 到期日为 2016 年 11 月 18 日。 兑付登记日： 按照 上 交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。在兑付登记 日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权获得所持 本次债券 的本金及最 后一期利息。 兑付日期 ： 本次债券 2 年期 品种的兑付日为 2015 年 11 月 18 日。 5 年期品 种的兑付日为 2018 年 11 月 18 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的 兑付日为 2016 年 11 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ： 本次 债券 2 年期品种的计息期限为 201 3 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日 。 5 年 期品种，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分 债券的计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日，未回售部分债券的 计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 17 日；若投资者全部行使回售选 择权，则计息期限自 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日。 还本付息方式及支付金额 ： 本次债券采用单利按年计息，不计复利。在本次 债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。其中， 5 年期品种，若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 11 月 18 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金 在 2016 年 11 月 18 日兑付，未回售部分债券的本金在 201 8 年 11 月 18 日兑付。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 本次债券 于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本次债 券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投 资者截至兑付登记日收市时所持有的 本次债券 最后一期利息及所持有的债券票 面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本次债券 本息支付将按照 本次债券 登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 利率上调选择权 ： 对于 5 年期品种，公司 有权决定是否在 本次 债券 存续期的 第 3 年末上调 本次债券 后 2 年的票面利率。 公司 将于 本次债券 第 3 个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调 本次债券 票面利率以及上调幅度的公告。若 公司 未行使利率上调权，则 本次债 券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售条款 ： 公司 发出关于是否上调 本次债券 票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在 本次债券 第 3 个计息年度付息日将其持有的 本次债券 全部或 部分按面值回售给 公司 。 本次债券 第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司 将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 自公司发出关于 是否上调 本次 债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人 可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，继续持有 本次 债券并接受上述关于是否上调 本次 债券票面利率及上调 幅度的决定。 担保情况 ： 本次债券无担保 。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定， 公司 的主体信用等级为 AAA ， 本次债券 信用等级为 AAA 。 债券受托管理人 ： 公司 聘请国泰君安作为 本次债券 的债券受托管理人 。 承销方式 ： 本次债券 由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 拟上市交易场所： 本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上 交所上市交易。 新质押式回购 ： 公司 的主体信用等级为 AAA ， 本次债券 的信用等级为 AAA ， 本次债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 公司 将向上交所申请 本次债券 上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 发行费用概算 ： 本次 发行费用概算不超过 本次债券 发行总额的 1 % ，主要包 括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ： 本次债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于 补充营运资金及 投资于资本性支出项目 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、 本次债券 发行及上市安排 （一） 本次债券 发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2013 年 11 月 14 日。 发行首日 ： 2013 年 11 月 18 日。 预计发行期限 ： 2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日，共 3 个工作日。 网上申购日 ： 2013 年 11 月 18 日。 网下发行期限 ： 2013 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 20 日。 （二 ） 本次债券 上市安排 本次发行结束后， 公司 将尽快向 上交所 提出关于 本次债券 上市交易的申请 ， 具体上市时间将另行公告。 三、 本次债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 华域汽车系统股份有限公司 法定代表人： 陈虹 董事会秘书： 茅其炜 住所： 上海市 静安区 威海路 489 号 联系人： 茅其炜 电话： 021 - 22011701 传真： 021 - 22011790 （ 二）保荐机构、联席主承销商、 债券 受托管理人 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所 ： 上海市浦东新区商城路 618 号 项目主办人： 温治 、 陈是来 项目组成员 ： 孙兴涛 、 李硕、丁志罡、温玄、孙逸然、陈霖、章 宇轩 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 3867 0666 （ 三 ） 联席主承销商 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 住所 ： 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 项目主办人： 张玉剑、杨金林 项目组成员 ： 耿旭、罗琎、张旭辉 电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336040 （ 四 ）发行人律师 名称： 北京市嘉源律师事 务所 负责人： 郭斌 住所 ： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师： 颜羽、王元、陈一敏 电话： 010 - 66413377 传真： 010 - 66412855 （ 五 ）会计师事务所 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 卢伯卿 住所 ： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 经办会计师： 原守清、杨海蛟、袁园 电话： 021 - 61418888 传真： 021 - 63350177 （ 六 ）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 负责人： 关敬如 住 所 ： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼 评级人员 ： 邵津宏、 罗庆、安云 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （ 七 ） 联席 主承销商收款银行 银行名称： 南京银行上海静安支行 开户行行号： 313290040098 户名： 国泰君安证券股份有限公司 账户： 03150124820000011 （ 八 ） 本次债券 申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所 ： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 02 1 - 68804868 （ 九 ） 本次债券 登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 高斌 住所 ： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 购买 本次债券 的投资者（包括 本次债券 的初始购买人 、 二级市场的购买人 、 以其他合法方式取得 本次债券 的投资者 ，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ） 本次债券 发行结束后，发行人将申请 本次债券 在上交所上市交易，并 由 联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。 截至 201 3 年 7 月 31 日 ， 除下列事项外， 公司 与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系 或其他 利害关 系 ： 截至 2013 年 7 月 31 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有华域汽车 （ 600741 ）股票 173 , 133 股，占华域汽车总股本的 0.0067% ；通过信用融券专户 持有华域汽车（ 600741 ）股票 250 , 000 股，占华域汽车总股本的 0.0097% 。除此 之外，国泰君安及法定代表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。 截至 2013 年 7 月 31 日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公 司通过客户信用交易担保证券账户持有华域汽车（ 600741 ）股票 12 7,800 股，占 华域汽车总股本的 0.0049% ；摩根士丹利华鑫证券股东摩根士丹利亚洲有限公司 重要关联方 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 持有华域汽车 （ 600741 ）股票 3,627,663 股，占华域汽车总股本的 0.1404% 。除此之外，摩根 士丹利华鑫证券及法定代表人、高级管理人员和经办人员与华域汽车之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第 二 节 担保 本 次 债券 无担保。 第三节 发行人的资信状况 一、 本次债券的 信用评级 情况 经 中诚信证评 综合评定， 公司 的主体信 用等级为 AAA ，本次债券的信用等 级为 AAA 。 中诚信证评 出具了《 华域汽车系统股份有限 公司 201 3 年公司债券信 用评级报告》，该评级报告在 中诚信证评 网站（ http://www.ccxr.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，评级展望稳定， 该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。本次债券的信用等级为 AAA ，该级别反映了本次债券信用质量极 高，信用风险极低。 （ 二 ）评级报告 的内容摘要 中诚信证评肯定了公司作为国内最大的汽车零部件集团，在业务规模、客户 资源以及技术研发方面具有的明显优势，此外，股东上汽集团雄厚的综合实力亦 能为公司的发展提供有力支持。同时，中诚信证评也关注到国内汽车零部件行业 日趋激烈的市场竞争以及原材料价格和人工成本上涨等可能对公司经营及整体 信用状况造成影响的因素 。 1、正面 （ 1 ） 领先的行业地位。公司是国内业务规模最大、产品品种覆盖面最广泛 的汽车零部件集团，在国内具有较高的市场占有率，行业地位很高 。 （ 2 ） 较强的技术水平和研发实力。公司是最早和外资零部件厂商合作 的国 内企业，通过多年的合资合作，公司已具备国内领先的生产制造能力，同时通过 持续有效的研发投入，公司的技术研发优势得到进一步巩固和加强 。 （ 3 ） 优质的客户资源。经过多年发展和积累，公司已与上海大众、上海通 用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城 汽车等国内主要整车厂建立了良好的合作关系，客户资源十分优质 。 （ 4 ） 股东实力雄厚。公司控股股东上汽集团是国内最大的整车集团，综合 实力雄厚，公司作为其旗下零部件专业平台，业务发展得到了有力保障 。 （ 5 ） 很强的财务实力。公司实施稳健的财务政策， 其负债水平较低，资本 结构稳定性较好。且不断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳 定、可靠的偿债来源，公司整体偿债能力极强 。 2、关注 （ 1 ） 日趋激烈的市场竞争。中国汽车产业经历了高速发展后，目前已进入 稳定发展期，这使得上游零部件行业的竞争日趋激烈，并对公司产品价格、质量、 技术和服务带来更高的要求 。 （ 2 ） 成本上涨压力。公司主要原材料为钢铁、铜、铝、塑料粒子等大宗商 品，受国际国内市场环境影响较大。同时，近年来，人工成本上涨趋势明显。这 对公司成本的控制和消化能力带来了挑战 。 （ 三 ）跟踪评级安排 根据中国 证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后 两个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有） 发生可能影响本次债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）予以公告， 并抄送监管部门、发行人及保荐机构 。 发行人 将通过上交所网站（ www.sse.com.cn ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布 备查。 投资者可以在上交所网站 （ www.sse.com.cn ） 查询上述跟踪评级结果及报告。 三 、 公司 主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国银行、交通银 行等金融机构保持长期合作关系， 资信 优异 ， 能 获得 较 高的授信额度，间接债务 融资能力强。 （二） 最 近三年 及 一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司 在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 最 近三年 及 一期没 有发生过重大违约现象。 （三） 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司最近三年及一期未发行 任何 债 券。 （ 四 ）本次发行后的累计 公司 债券余额及其占 公司 最近一期净资产的比例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 40 亿 元 ，占发行人截至 201 3 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数 股东权益）的比例为 14. 29 % ，未超过发行人净资产的 40% 。 （ 五 ）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项 目 2013. 0 6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率 1.42 1.52 1.57 1.53 速动比率 1.28 1.33 1.36 1.30 资产负债率 48.26% 44.85% 45.28% 47.10% 项 目 2013. 0 6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 项 目 2013 年 1 - 6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 利息 保障 倍数 125.58 107.75 113.04 119.83 贷款偿还率 100.00% 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 利息偿付率 100.00% 100 .00 % 100 .00 % 100 .00 % 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负 债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产； （ 4 ） 利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） / 利息支出 ； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际利息 / 应付利息。 第 四 节 发行人基本情况 一、 发行人概况 华域汽车前身为 巴士股份 ， 2009 年 3 月 久事公司、 交投集团和申能集团 将 持有的巴士股份合计 44,181.0534 万股股份（占总股本 30.003% ）无偿划转给上 汽总公司，同时巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份 有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公 司，并向 上汽 总公司 发行 111,063.7737 万股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关 的资产及负债 ，公司 主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立汽车零部件研 发、生产及销售，同年 5 月正式更名为 “ 华域汽车 系统 股份有限公司 ” 。 （一）发行人的设立、发行上市情况 巴士股份系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经（ 92 ）第 1011 号文、中国人 民银行上海市分行金管处（ 92 ）沪人金股定字第 5 号文批准，由上海市公共交通 总公司、上海市强生出租汽车公司（原上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽 车股份有限公司、上海市原水股份有限 公司（原上海市原水供应股份有限公司）、 上海市煤气公司等 14 家单位作为发起人以定向募集方式设立。 1992 年 10 月 28 日，巴士股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。 1996 年 8 月，经中国证监会以证监发字 [1996]131 号文批复，巴士股份向社 会公开发行人民币普通股 2,200 万股，原内部职工股占用额度上市，发行后巴士 股份的总股份扩大到 5,200 万股。 1996 年 8 月 26 日，该次发行的 2,200 万股社 会公众股和 300 万股内部职工股在上海证券交易所挂牌交易。上市后，巴士股份 的法人股为 2,700 万股，社会公众股为 2, 500 万股。 （二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动 、 重大资产重组情况 （ 1 ） 1996 年 12 月巴士股份转增股本 经 1996 年 11 月 29 日巴士股份二届一次股东大会批准，巴士股份于 1996 年 12 月 9 日向全体股东按 10 ： 10 的比例实施资本公积金转增股本。转增股本后巴 士股份总股份数为 10,400 万股，其中法人股 5400 万股，社会公众股 5,000 万股。 （ 2 ） 1998 年 2 月巴士股份向全体股东配股 1998 年 2 月，经中国证监会证监上字 [1998]12 号文批准，巴士股份以 1996 年 12 月 31 日总股份为基数，向全体股 东实施每 10 股配售 5 股，全体法人股东 以现金全额认购应配股份， 1998 年 2 月 27 日配股完成，共配售股份数量 5,200 万股。配售完成后，巴士股份公司总股份数为 15,600 万股，其中法人股 8,100 万股，社会公众股 7,500 万股。 （ 3 ） 1998 年 5 月巴士股份送股并转增股本 1998 年 4 月 15 日，经巴士股份 1997 年年度股东大会批准，巴士股份于 1998 年 5 月 12 日以总股份数 15,600 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 2 股， 转增 4 股。送红股和资本公积转增股本后公司股份总数为 24,960 万股，其中法 人股 12,96 0 万股，社会公众股 12,000 万股。 （ 4 ） 1998 年 6 月巴士股份吸收合并 1998 年 6 月，经中国证监会证监上字（ 1998 ） 70 号文批准，巴士股份吸收 合并上海公交控股（集团）有限公司所属的上海一汽公共交通公司和上海一电公 共交通公司。两公司经营性资产净值 2.25 亿元折成 5,000 万股巴士股份股权 ，由 上海交通控股（集团）有限公司持有。该 方案实施后巴士股份总股份数变更为 29,960 万股，其中法人股 17,960 万股，社会公众股 12,000 万股。 （ 5 ） 2000 年 5 月巴士股份送股并转增股本 经 2000 年 4 月 25 日召开 的股东大会批准，巴士股份于 2000 年 5 月 11 日实 施 1999 年利润分配方案，以总股份数 29,960 万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股红股、转增 3 股。送股和转增股本后，巴士股份的股份总数为 44,940 万股， 其中法人股 26,940 万股，社会公众股 18,000 万股。 （ 6 ） 2000 年 8 月巴士股份向全体股东配股 2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字（ 2000 ） 99 号文批准，巴士股份以 1999 年 12 月 31 日的总股份数为基数，向全体股东以每 10 股配售 5 股，共配售 股份数量为 6,925.4 万股，其中国有法人股股东以现金认购 605.2 万股，社会法 人股股东以现金认购 320.2 万股，社会公众股股东以现金认购 6,000 万股。 （ 7 ） 2002 年 6 月巴士股份送股并转增股本 2000 年 8 月 31 日配股完成后，公司股份总数为 51,865.4 万股。经 2002 年 5 月 15 日召开的 2001 年度股东大会批准，巴士股份于 2002 年 6 月 17 日向全体股 东每 10 股送红股 0.5 股、转增 3.5 股，送红股和转增完成后，公司总股份数变更 为 72,611.56 万股。 （ 8 ） 2006 年 3 月巴士股份股权分置改革 经上海市国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革 有 关问题的批复》（沪国资委产 [2006]165 号）批准并经于 2006 年 3 月 13 日召开的 巴士股份相关股东会议审议通过，巴士股份实施非流通股东按流通股股东每 10 股送 3 股的方式支付股改对价的股权分置改革方案，巴士股份的总股份数不变。 （ 9 ） 2006 年 5 月巴士股份送股并转增股本 经 2006 年 5 月 15 日召开的 2005 年度股东大会批准，巴士股份以总股份 72,611.56 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时用资本公积金每 10 股转增 1.5 股，分配及转增完成后，巴士股份的股份总数变更为 94,395.028 万股。 （ 10 ） 2007 年 4 月巴士股份送股并转增股本 经 2007 年 4 月 26 日召开的 2006 年度股东大会批准，巴士股份以总股份 94,395.028 万股为基数向全体股东每 10 股派送 1.5 股，并同时以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，分配及转增完成后，巴士股份总股份数变更为 122,713.5365 万股。 （ 11 ） 2007 年 6 月巴士股份部分股权无偿划转 2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权 [2007]558 号）， 交投集团 将所持 有巴士股份 22.96% 的 股权划转给久事公司。 （未完）  |