[董事会]迪安诊断：第一届董事会第四十次会议决议公告

时间：2013年11月21日 19:54:33 中财网

证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2013-059



浙江迪安诊断技术股份有限公司

第一届董事会第四十次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




2013年11月21日9：00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第一
届董事会第四十次会议。召开本次会议的通知已于2013年11月11日以电话、
传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召
集和主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的
董事6人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关
规定，并通过了如下决议：

一、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

公司计划使用部分闲置募集资金8000万元暂时性补充流动资金，使用期限
为自董事会批准之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账
户。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用
部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。


公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


二、审议《关于调整迪安诊断产业基地建设项目投资总额的议案》

为使“迪安诊断产业基地建设项目”（以下简称“产业基地建设项目”）更
好地符合长期战略发展的需求，更大程度地发挥“总部功能定位”作用，公司
对“产业基地建设项目”的设计方案进行了重新审视和调整：根据扩大后的经
营面积，重点打造总部中心实验室、全国病理中心、研发中心、冷链物流中心、


信息化中心、生产中心和培训中心等平台，满足不断扩大的产能需求、连锁化
的战略布局与新业务的持续拓展，并形成完善的战略支撑体系。


原投资总额15970.87万元，仅涉及产业基地厂房建设内容。现根据产业
基地的功能定位，除“总部中心实验室迁建项目”内容外，投资总额将包括厂
房建设、部分装修工程以及总部职能平台建设投入，计划投资总额变更为
23639.29万元。其中18639.29万元为公司自筹资金，5000万元为募集资金（由
“南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目”募集资金变更转入，具体详见议案
四）。


具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于调整
项目投资总额、变更部分募投项目资金投向的公告》。


公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


三、审议《关于调整总部中心实验室迁建项目投资总额的议案》

基于子公司杭州迪安医学检验中心有限公司拥有经验丰富的技术团队、一
流的实验室设施以及远程诊断的先进技术手段等，迁址至“迪安诊断产业基地”

内实施后，可最大程度快速获取和利用集团整体运营资源。为了充分发挥迪安
集团的资源整合效应，“总部中心实验室迁建项目”（以下简称“总部迁建项目”）
除建设成集医学诊断、司法鉴定和技术研发为一体的国际化标准独立医学实验
室外，计划进一步打造成全国性的病理诊断中心，总部迁建项目投资总额由7425
万元调整为8874.18万元，其中7425万元为募集资金，余下资金公司自筹解决。


具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于调整
项目投资总额、变更部分募投项目资金投向的公告》。


公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


四、审议《关于变更南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目募集资金投向


的议案》

“南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目”（以下简称“南京迁建项目”）
原计划由南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安”）通过购置物业
的方式实施迁址扩建，同时将南京迪安建设成为全国性的病理会诊中心。因公
司已在杭州通过购置土地自建的方式实施 “产业基地建设项目”，总部中心实
验室的功能得到有效扩展，在原“总部迁建项目”的建设内容基础上，新增建
设“全国性病理诊断中心“的功能，为统筹集团资源配置，提高运营效率与提
升募集资金使用效益，南京不需再重复投资建设病理会诊中心；且基于公司轻
资产的商业模式，以及避免不动产投资占公司资产比例过重，公司拟将南京迪
安的扩建，变更以租赁不动产方式解决，并以自筹资金形式满足扩建需求。


因此，公司计划将 “南京迁建项目”的全部募集资金共计5,000万元变更
投向，用于公司“产业基地建设项目”。


具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于调整
项目投资总额、变更部分募投项目资金投向的公告》。


公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


五、审议《关于合资设立云南昊邦迪安医学检验所有限公司的议案》

为稳步推进全国扩张布局战略，进一步扩大西南地区的市场占有率，公司拟
以全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）为投资
主体，计划使用人民币1020万元与云南昊邦医药销售有限公司（以下简称“昊邦
医药”）合资设立云南昊邦迪安医学检验所有限公司（暂名，以下简称“云南迪
安”）。主要经营范围为：临床检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专
业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业），
病理。（具体范围最终以所在地工商行政管理局核准登记为准）

云南迪安注册资本为人民币2000万元，其中杭州迪安以现金出资1020万
元，占注册资本的51%；昊邦医药以现金出资980万元，占注册资本的49%。杭
州迪安1020万元人民币出资，来源为“新建迪安医学检验所建设项目”募集资


金投向变更，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关
于变更部分募投项目资金投向的公告》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


六、审议《关于变更部分募投项目资金投向的议案》

募投项目“新建迪安医学检验所建设项目”（以下简称“新建建设项目”）
自2012年起，就采用市场先行策略，已启动前期渠道建设与资源积累，但目前
仍处于市场培育期。为进一步有效提升募集资金的使用效率与募投项目的实施
质量，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，公司决定暂缓对江
西市场进行直接投资建设实验室，待合适时机选择进入或采用更有效的投资合
作方式进入，以有效缩短培育期，同时终止“新建建设项目”，变更该项目募
集资金投向。


原“新建建设项目”募集资金共计人民币1760万元，公司拟使用其中1020
万元投入“云南昊邦迪安医学检验所建设项目”，具体内容详见中国证监会创业
板指定信息披露网站同期披露的《关于变更部分募投项目资金投向的公告》；剩
余的募集资金740万元转入超募资金进行管理，公司将根据自身发展规划及实际
生产经营需求，按照有关监管规定，围绕主业，合理规划，并在实际使用超募资
金前，严格履行相应审议程序，并及时披露。


公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相
关事项的独立意见》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


七、审议《关于以自有资金设立昆山迪安医学检验所有限公司的议案》

为巩固和扩大华东市场，进一步实现纵深精耕细作连锁化扩张战略，公司
全资子公司南京迪安医学检验所有限公司拟以自有资金人民币2000万元投资设
立昆山迪安医学检验所有限公司（暂名，以下简称“昆山迪安”）。


昆山迪安注册资本为2000万元，主要经营范围为：医学检验科（临床体液、
血液专业，临床微生物专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床
细胞分子遗传专业）、病理科。（具体范围最终以所在地工商行政管理局核准登
记为准）


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


八、审议《关于选举陈海斌为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈海斌先生为公司
第二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


九、审议《关于选举陈启宇为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈启宇先生为公司
第二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十、审议《关于选举华平为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名华平先生为公司第
二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。



十一、审议《关于选举徐敏为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名徐敏女士为公司第
二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十二、审议《关于选举胡涌为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名胡涌先生为公司第
二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十三、审议《关于选举陈学东为公司第二届董事会董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名陈学东先生为公司
第二届董事会董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十四、审议《关于选举乔友林为公司第二届董事会独立董事的议案》


公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名乔友林先生为公司
第二届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候
选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董
事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十五、审议《关于选举王平心为公司第二届董事会独立董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名王平心先生为公司
第二届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候
选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董
事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、
行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十六、审议《关于选举孙东东为公司第二届董事会独立董事的议案》

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，以及董事会提名委员会建议的候选人，董事会同意提名孙东东先生为公司
第二届董事会独立董事候选人，任期三年，候选人简历请见附件。独立董事候
选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董
事候选人一并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
具体内容详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。


同时为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、


行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


该议案尚需提交股东大会审议。


十七、审议《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2013年12月9日下午14:30在杭州市西湖区古墩路702号赞
宇大厦5楼召开公司2013年第一次临时股东大会，审议的议案内容详见股东大
会通知，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于
召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》。


表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。




特此公告。






浙江迪安诊断技术股份有限公司

董事会

2013年11月21日




























附件：董事候选人个人简历



陈海斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001
年至今,任本公司董事长兼总经理。陈海斌先生系公司控股股东及实际控制人，
截至本公告日持有公司38.07％的股份，与公司其他董事（除胡涌先生）、监事、
高级管理人员（除胡涌先生）及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




陈启宇先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1994
年4月起，历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董
事会秘书、董事长等职务；2012年10月起,任上海复星医药（集团）股份有限
公司执行董事兼董事长。现任本公司董事，国药控股股份有限公司非执行董事、
天津药业集团有限公司副董事长、中国医药工业科研开发促进会会长、中国医
药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业
协会会长及上海市遗传学会理事等职。陈启宇先生不持有公司股份，与公司其
他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




华平先生：1963年出生，美国国籍，MBA、博士学历。2000年至今任职于
SBCVC创业投资有限公司。现任本公司董事、SBCVC创业投资有限公司主管合伙
人、SBCVC Company Limited董事，上海创竞投资管理有限公司副总裁等职。

华平先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司
百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公
司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒。





徐敏女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册
会计师。2002年4月至今，任本公司财务总监、董事、副总经理；2010年5月
至今任本公司董事会秘书。徐敏女士截至本公告日持有公司2.97％的股份，与
公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间
无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




胡涌先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007
年4月至2008年7月，任南京迪安医学检验所有限公司总经理；2008年7月
至今任本公司董事、副总经理。胡涌先生截至本公告日持有公司3.95％的股份，
与公司其他董事（除陈海斌先生）、监事、高级管理人员（除陈海斌先生）及持
有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章
程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券
交易所惩戒。




陈学东先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004
年1月至2009年10月任Sysmex公司销售总监；2009年10月至今任本公司副
总经理；2010年9月至今任本公司董事。陈学东先生不持有公司股份，与公司
其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关
联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




乔友林先生： 1955年出生，中国国籍，美国永久居留权，博士学历，教
授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。1998年至今任中国医学科学院北
京协和医学院肿瘤医院肿瘤研究所肿瘤流行病学研究室研究员、室主任。现任


本公司独立董事。乔友林先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3
条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。




王平心先生：1948年出生，中国国籍，无境外居留权，国务院“政府特殊
津贴”获得者，教授。曾任西安交通大学会（审）计教研室副主任、主任，会
计研究所副所长、所长、会计学系系主任，会计学院副院长，特聘教授，博士
生导师国家MPAcc教育指导委员会委员，中国会计学会管理会计与应用专业委
员会委员，国家自然基金委同行评议专家；现任杭州电子科技大学学术委员会
委员、会计工程研究所所长。现任本公司独立董事。王平心先生不持有公司股
份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股
东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。




孙东东先生：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，教授。2003年4
月至2012年3月任北京大学司法鉴定室主任；1988年3月至今任北京大学法
学院教师；2006年9月至今任北京大学卫生法学研究中心主任；2013年5月至
今任中国平安保险股份有限公司非执行独立董事。孙东东先生不持有公司股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之
间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。