[公告]利亚德：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
利亚德光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司利亚德光电股份有限公司 上市地点深圳证券交易所 股票简称利亚德 股票代码 300296 交易对方住所地址通讯地址 张志清广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 C31-*** 深圳市南山区高新科技 园中区科苑路 15号科兴 科学园 B栋 4单元 1002-1003 汪萍广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 C31-*** 祝雁灵广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 B25**** 陈海衡广东省紫金县龙窝镇龙窝居委会米行街****号 李秀梅广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 B19**** 胥小兵深圳市南山区蔚蓝海岸四期东座**** 徐永红广东省深圳市南山区蔚蓝海岸四期东座**** 杨汝湘广东省深圳市福田区金沙花园**栋**房 张郑顺广东省深圳市福田区泰然云松大厦**** 深圳市仰光投资合 伙企业（有限合伙） 深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐大厦东座 1501 深圳市福田区车公庙泰 然九路盛唐大厦东座 1501 配套融资投资者待定待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年十一月 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 公 公公司 司司声 声声明 明明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《利亚德光电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 交易对方张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝 湘、张郑顺、仰光投资已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 重 重重大 大大事 事事项 项项提 提提示 示示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10名 交易对方合计持有的金达照明 100%股份，并募集配套资金。 1、经交易各方协商，张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明 100%股 份交易作价为 20,250万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对 方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的 25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的 75%，具体金额及发行股 份数如下表所示： 序号交易对方 上市公司股份支付 （股） 现金支付 （万元） 对应标的公司权益 1 张志清 4,933,668 3,280.89 64.8077% 2 汪萍 768,598 511.12 10.0962% 3 祝雁灵 365,999 243.39 4.8077% 4 胥小兵 219,599 146.03 2.8846% 5 张郑顺 182,999 121.69 2.4038% 6 徐永红 182,999 121.69 2.4038% 7 杨汝湘 109,799 73.02 1.4423% 8 李秀梅 73,199 48.68 0.9615% 9 陈海衡 43,919 29.21 0.5769% 10仰光投资 731,998 486.78 9.6154% 合计 7,612,777 5,062.50 100.0000 % 2、公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额 2 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 ×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据 购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750万元，其中 5,062.50 万元用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余 1,687.5 万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。 本次交易前，利亚德未持有金达照明的股份；本次交易完成后，金达照明将 成为利亚德的全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对金达照 明的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2013 年 9月 30日为基准日，金达照明 100%股份评估值为 20,644.22万元，经交易各 方确认，金达照明 100%股份作价为 20,250.00万元。 估值详细情况参见本报告书摘要“第四章交易标的基本情况 /十二、金达照 明 100%股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行股份的定价基准日均为利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股 票交易均价，即 19.95元/股。 2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的 90%，即 17.95元/股，最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 3 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定 对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产：上市公司合计发行 7,612,777股股份用于购买张志清 等 10名交易对方合计持有的金达照明 75%股份。 2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过 6,750万元， 按照本次发行底价 17.95元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数 量不超过 3,760,445股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加 至 161,373,222股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的金达照明的股份认购而取得的 上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方锁定期说明 张志清、汪萍自股份发行结束之日起 36个月 为保证盈利预测补偿的可实现 性，金达照明实际控制人张志清 及其配偶汪萍自愿锁定 36个月 胥小兵、张郑顺、徐永 红、杨汝湘、李秀梅、 陈海衡、仰光投资 自股份发行结束之日起 36个月 持有金达照明股份时间不足 12 个月 4 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 祝雁灵 本次重组交易以持有的金达照 明30万股股份认购取得的上市 公司向其发行的109,800股股份， 自股份发行结束之日起12个月 持有该部分金达照明股份时间已 满12个月 本次重组交易中以持有的金达 照明70万股股份认购取得的上 市公司向其发行的 256,199股股 份，自股份发行结束之日起 36个 月 持有该部分金达照明股份时间不 足12个月 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 参与本次交易的金达照明股东张志清等 10名交易对方承诺金达照明 2013 年、2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润分别不低于人民币 1,500万元、2,250万元、2,925万元和 3,803万 元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则张志清等 10名交易对方将按照签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见 报告书（草案）“第六章本次交易相关协议的主要内容 /六、业绩承诺及补偿安 排”。 六、对交易对方的奖励对价 为充分考虑到交易完成后金达照明实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对金达照明的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中包括了对交易对方的奖励对价安排： 5 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 各方同意，如承诺期 2014年、2015年、2016年金达照明实际累计实现的经 审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润总和高于承诺期 2014年、 2015年、2016年承诺利润的总和的，上市公司应按照以下方式支付奖励： 现金奖励数=（承诺期 2014年、2015年、2016年实际累计实现的经审计的 税后净利润总和—承诺期 2014年、2015年、2016年承诺利润的总和）*50%， 且应在标的资产 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 30个工作 日由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至 2016年 12月 31日仍 留任的核心团队成员在股权交割日前各自所持金达照明的出资额占全部留任的 核心团队成员在股权交割日前合计持有金达照明出资额的比例进行分配。 若承诺期 2014年、2015年、2016年内标的公司（经营性现金流量净额之和 -承诺利润的总和）<0，则上述奖励对价不予实施。 七、关于盈利预测的说明 本报告书摘要中“第六章财务会计信息 ”包含了金达照明 2013年 10-12月及 2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对金达 照明及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测 中潜在的不确定性风险。 八、本次交易尚需履行的审批程序 2013年 11月 21日，本公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署 之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 6 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2、中国证监会的核准； 3、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十、特别风险提示 （一）与本次交易有关的风险 1、审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的 股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或 核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风 险。 2、标的资产估值风险 本次交易的标的资产为金达照明 100%股份，标的资产的具体评估情况如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法净资产评估值增值增值率 收益法 5,800.39 20,644.22 14,848.83 255.91%中企华评报 字(2013)第 3536号评估 报告资产基础法 5,800.39 6,111.39 311.00 5.36% 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 7 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力， 从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于 对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际 情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。 3、配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 6,750万元，其中 5,062.50万元用于支付收购标的资产的现金 对价，剩余 1,687.5万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合 效率。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金 支付收购标的资产的现金对价。 4、现金补偿无法实现的风险 由于交易对方本次获得的对价为上市公司本次发行的股份以及支付的现金， 因此交易对方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。截至目前，交易对方与上 市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方 届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承 诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿 但无支付能力的风险。若交易对方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。 5、商誉减值风险 本次交易作价较金达照明账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合 并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完 成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准 8 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果金达照明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 6、收购整合风险 本次交易完成后金达照明将成为本公司的全资子公司。根据上市公司目前的 规划，未来金达照明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为 发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与 金达照明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财 务统筹等方面进行进一步的融合。利亚德此前未进行过重大资产收购，缺乏收购 整合的经验，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存 在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产 生不利影响。 7、内幕交易风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司停牌前股 票价格跌幅较大，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，存在因可能涉嫌内幕交易造成股 价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 8、任职期限违约金的支付风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，金达照明核 心团队应该与金达照明签订不短于五年期限的劳动合同，如核心团队成员违反五 年期限的劳动合同约定，应向上市公司支付违约金，每提前一个年度应支付违约 金数额等于其本次交易所获现金对价的五分之一。由于核心团队成员并未就上述 任职期限违约金的支付保障措施与上市公司签署相关协议，相关人员届时能否通 过自有自筹现金足额支付违约金具有一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。 9 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 （二）标的资产的经营风险 1、经营性现金流为负数风险 金达照明 2012年及 2013年 1-9月份经营性现金流量净额为负数，分别为 -227.89万元、-690.42万元，主要是随着业务规模扩大，承接大型工程项目的数 量增多，导致需要垫付的资金不断增大，加之工程项目结算周期长，公司经营性 现金流持续出现负数。若后续金达照明经营性现金流持续为负，将对金达照明的 正常经营和业务规模的扩张带来一定的不利影响，提醒投资者注意经营现金流持 续为负的风险。 2、应收账款金额较大及坏账风险 由于照明工程施工行业的经营特性，截至审计基准日，金达照明应收账款净 额为 3,178.99万元，占流动资产的比例为 30.74%，占总资产的比例为 30.05%。 考虑到照明工程施工业务的合同周期较长，金达照明采用完工百分比法对收入进 行确认，导致收入确认与实际回款之间存在时间差，也是金达照明截至基准日应 收账款金额较高的重要原因。 金达照明已经对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。对 单项测试未发生减值的应收款项以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法 分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表： 账龄应收账款计提比例（ %）其他应收款计提比例（ %） 1年以内（含 1年，下同） 5 5 1至 2年 10 10 2至 3年 15 15 3至 4年 20 20 4至 5年 50 50 5年以上 100 100 10 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 虽然金达照明截至目前从未有坏账出现，且金达照明绝大多数应收账款账龄 为一年以内，客户主要为大中型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风 险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现呆坏账 金额大于已计提金额的风险。 3、财务内部控制的风险 照明工程施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，金达照明近年 来照明工程施工业务发展迅速，业务规模的不断扩大对财务内部控制方面提出越 来越高的要求。尽管金达照明在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控 制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方 面的制约，金达照明仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风险。 4、资质到期无法续期风险 金达照明现持有广东省建设厅于 2009年 6月 5日颁发的编号为 A244004654 的《工程设计资质证书》，资质等级为照明工程设计专项乙级，业务范围为可从 事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术 与管理服务，有效期自 2009年 6月 5日至 2013年 11月 4日。 上述《工程设计资质证书》已于 2013年 11月 4日期限届满，金达照明于 2013年 10月 17日向广东省住建厅递交相关材料申请办理延续手续，并取得广 东省住建厅对外办事窗口出具的编号为 20137902A的《行政许可申请材料接收 凭证》。 金达照明照明工程设计业务 2011年、2012年、2013年 1-9月份营业收入分 别为 125.32万元、123.33万元和 147.88万元，占营业总收入的比重分别为 1.36%、 1.24%和 1.46%。对金达照明整体业绩影响较小。但仍存在由于工程设计资质无 法顺利办理导致无法正常开展照明工程设计业务的风险，提醒广大投资者注意上 述资质瑕疵风险。 5、租赁房产瑕疵风险 11 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 经深圳科兴生物工程有限公司授权，深圳科兴生物工程有限公司科技园分公 司于 2013年 6月 3日与金达照明签署《租赁合同》。根据该合同，金达照明承租 深圳科兴生物工程有限公司拥有的位于深圳市南山区高新科技园中区科苑路科 兴科学园 B栋 4单元 10层 02/03号单位，租赁面积为 1,464.18平方米，租赁期 限自 2013年 6月 3日至 2019年 6月 2日，租赁用途为办公，租金（含空调基础 运行费、公共设施设备使用费）为租期前两年 149,346元/月、第三年起 162,788 元/月、第五年起 177,444元/月。 上述租赁房产尚未取得房屋权属证书，虽然金达照明租赁前述房屋仅用作办 公使用，且张志清已经出具承诺：如因出租方原因租赁房屋未办理房屋所有权证 书、未办理租赁备案登记导致金达照明受到任何损害、罚款或者需要变更办公场 所的，张志清将承担金达照明由此产生的全部损失。但对于未能提供出租房屋权 属证书的租赁合同，仍存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险， 提醒广大投资者注意上述房产租赁风险。 6、正在申请商标无法顺利申请风险 金达照明正在申请的申请号为 10395655、10395656的两项注册商标，于 2013 年 3月 18日收到第三人提出的异议。虽然，金达照明经营过程中未使用过上述 两项正在申请注册的商标。但是仍存在商标局最终裁定其他方提出的商标注册异 议成立，金达照明将无法申请该两项商标的风险，从而对金达照明的未来的业务 经营造成不利影响。提醒广大投资者注意正在申请商标无法顺利申请的风险。 （三）其他风险 1、股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公 司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方 面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极 12 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作。 本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。 2、限售股解禁的风险 根据利亚德首发上市前，相关股东对其持有的利亚德股份的锁定承诺， 2013 年 11月 29 日起，韦启军、张龙虎、赵胜欢等 36名自然人股东合计持有的上市 公司 4,972,500股股票（占上市公司总股本的 3.32%）将解除限售； 2013 年 12 月 17 日起，复星投资、中科汇通、天津富海 3名法人股东和谷茹、陈华、唐斌 3 名自然人合计持有的上市公司 14,475,000股股票（占上市公司总股本的 9.65%） 将解除限售。提醒广大投资者关注相关限售股解禁带来的股价波动风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 13 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 释 释释义 义义 一、一般术语 本公司/上市公司/利 亚德 指 利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300296 利亚德有限指北京利亚德电子科技有限公司 金达照明/标的公司指深圳市金达照明股份有限公司 仰光投资指深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙） 金达有限指深圳市金达照明科技有限公司，为金达照明前身 交易标的/标的资产指金达照明 100%股份 交易对方/发股对象/ 张志清等 10名交易 对方 指 张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、 徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企 业（有限合伙） 发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易/本次资产重组/本 次重组 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金达 照明全体股东持有的金达照明100%股份 配套融资指 上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 标的股份指 上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照 明100%股份而向交易对方发行的股份 报告书草案指 《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 报告书摘要指 《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 利亚德与张志清等10名交易对方于2013年11月21 日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《专项审核报告》指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金达照 明承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项 审核报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 53号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 14 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 《若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 54号） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份的定价基 准日 指利亚德第二届董事会第三次会议决议公告日 交割日指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 股份交割日指标的股份登记到交易对方名下之日 审计/评估基准日指 2013年 9月 30日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/金杜律所指北京市金杜律师事务所 瑞华会计师指瑞华会计师事务所 中企华资产评估指北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告 期 指 2011年、2012年和 2013年 1-9月 二、专业术语 LED 指 Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是 一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能 够将电能转化为光能而发光 LED应用产品指 应用 LED 光源生产制造的用于各类电子产品、电 器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建 筑外观、演出展会等室内外场所的 LED 显示产品、 照明产品和背光产品 发光效率、光效指 光源消耗单位电功率所发出的光通量，单位为流明 /瓦（lm/W） 半导体照明指 以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管 （LED ）和有机发光二极管（ OLED）等，具有低 耗能、环保、寿命长、色彩丰富、可控性强等特点 ISO14001 指国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系标准 15 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 目 目目录 录录 公司声明 ................................................................................................................................1 重大事项提示.........................................................................................................................2 释义 ................................................................................................................................3 目录 ................................................................................................................................5 第一章本次交易概况 .......................................................................................................7 一、本次交易的背景......................................................................................................................7 二、本次交易的目的......................................................................................................................9 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................10 四、交易对方、交易标的及作价 .................................................................................................11 五、本次交易不构成关联交易.....................................................................................................11 六、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................................12 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化...............................................................................12 第二章上市公司基本情况............................................................................................13 一、公司基本情况简介 ................................................................................................................13 二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................13 三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况...........................................................................22 四、上市公司最近三年控股权变动情况......................................................................................22 五、控股股东及实际控制人.........................................................................................................23 六、上市公司主营业务概况.........................................................................................................24 七、最近三年一期主要财务指标 .................................................................................................25 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................26 16 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 第三章本次交易对方基本情况...................................................................................28 一、本次交易对方总体情况 .........................................................................................................28 二、本次交易对方详细情况 .........................................................................................................28 三、其他事项说明 .......................................................................................................................38 第四章交易标的基本情况............................................................................................41 一、金达照明基本情况 ................................................................................................................41 二、金达照明历史沿革 ................................................................................................................41 三、金达照明股权结构及控制关系情况 ......................................................................................47 四、金达照明下属公司情况 .........................................................................................................48 五、金达照明出资及合法存续情况 .............................................................................................50 六、金达照明人员结构 ................................................................................................................50 七、金达照明最近两年一期经审计的主要财务数据 ...................................................................51 八、金达照明最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................53 九、金达照明所获业务资质及市场评价 ......................................................................................66 十、金达照明主要资产、负债状况及抵押情况 ...........................................................................68 十一、金达照明业务相关的主要固定资产、无形资产 ................................................................70 十二、金达照明 100%股份评估情况 ............................................................................................73 十三、金达照明最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ....................................................93 十四、金达照明合法合规情形 .....................................................................................................95 第五章发行股份情况 ....................................................................................................97 一、本次交易方案 .......................................................................................................................97 二、发行股份购买资产 ................................................................................................................97 三、配套融资 ...............................................................................................................................99 四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 .....................................................................101 五、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................................101 17 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 六、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................................................102 七、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................................103 第六章财务会计信息 ..................................................................................................104 一、金达照明最近两年一期的财务信息 ....................................................................................104 二、金达照明盈利预测 ..............................................................................................................105 三、上市公司备考盈利预测 .......................................................................................................106 18 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 第 第第一 一一章 章章本 本本次 次次交 交交易 易易概 概概况 况况 一、本次交易的背景 （一）成为国际领先的 LED应用整体解决方案供应商是公司发展的战略定 位 本公司的战略发展目标是成为国际领先的 LED应用整体解决方案供应商。 本公司拥有计算机系统集成资质、城市及道路照明工程专业承包资质、钢结构工 程专业承包资质和电子工程专业承包资质，是 LED 应用行业内少数几家同时具 备上述资质的公司之一，具备成为业内领先的 LED 应用整体解决方案供应商的 良好基础。本公司长期从事 LED 应用产品的研发、设计、生产、销售和服务， 围绕 LED全彩显示、LED系统显示及集成、LED小间距电视、LED照明、LED 创意显示及标识、LED广告传媒等六大支柱业务开展经营活动，力争为客户提 供 LED 应用一体化、全方位的系统性解决方案。 目前公司在 LED显示领域具备国内领先的技术及产品实力，尤其是在 LED 小间距电视产品领域，公司的竞争优势突出。为实现成为国际领先的整体解决方 案供应商的战略发展目标，在巩固 LED显示业务优势地位的同时，公司正在有 计划、分步骤地向 LED照明领域拓展，逐步投进 LED照明亮化工程、LED室内 照明产品及 LED室外照明产品市场，计划未来公司的 LED照明营业收入规模可 与 LED显示营业收入规模相当。 本次拟并购的金达照明属于照明工程行业，具备出色的城市照明工程领域的 综合服务能力，拥有丰富的照明工程设计施工经验及项目成果；公司于 2011年 进入 LED照明领域，承接城市亮化工程项目，对 LED照明亮化工程业务较为熟 悉，本次并购有利于公司借助金达照明的技术优势、项目经验、渠道资源及客户 资源加快公司 LED照明业务板块的拓展，促进六大支柱业务的共同发展，是实 现公司战略发展目标的重要举措。 （二）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择 19 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 为加快实现战略发展目标，本公司将采取内生稳定发展与外延式收购的双通 道增长措施。在内生发展方面，公司将继续立足 LED应用产业，聚焦市场需求， 提升研发实力和产品竞争力，完善和升级产品结构，加强国内外市场宣传力度， 不断提升品牌形象及产品市场认知度，优化公司管理制度及流程，保持公司整体 经营业绩的稳定发展。在外延扩张方面，公司将充分利用登陆资本市场的有利条 件，通过不断并购 LED应用及其关联领域中的优秀公司，充分利用上市公司及 标的公司在业务、技术、客户、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公 司业务的跨越式发展。 本次交易是公司开启外延式发展模式的重要举措。通过本次交易，公司可以 加速提高 LED城市照明工程领域的知名度和市场占有率，促进公司产品及服务 向多元化发展，实现 LED显示业务、照明应用业务的联动，有利于实现公司内 生与外延的双通道增长。 （三）照明工程行业市场空间广阔 金达照明所处的照明工程行业得益于行业的技术进步及政府政策的大力扶 持，具有广阔的市场发展空间。 随着人们对室内外光环境的重视，对照明工程在设计施工中实现照明舒适性、 艺术性和装饰性的要求不断提高，LED照明较普通照明具备节能、环保、响应 时间短、使用时间长、安全性高、色彩丰富等优势，决定了 LED照明是未来最 理想的光源。近年来，半导体照明技术发展迅速，LED成本逐步降低，LED照 明产品在家庭照明、商业照明、道路照明等领域逐步得到应用，产品渗透率不断 提高。 随着国家积极推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划，我国 的半导体照明节能工程将迎来快速发展的历史良机。 二、本次交易的目的 （一）优化业务结构，布局战略行业 20 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 为实现“成为国际领先的 LED应用整体解决方案供应商”的战略目标，公 司围绕“LED全彩显示、LED系统显示及集成、LED小间距电视、LED照明、 LED创意显示及标识、LED广告传媒”六大支柱业务在市场、技术、产品、管 理等方面进行深入布局。本次交易即是公司在 LED照明业务领域的有益拓展， 有利于提高公司 LED应用整体解决方案的能力。 通过本次交易，公司的 LED照明业务板块规模将不断提升，有助于增强市 场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力。本次交易有利 于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广 阔的 LED照明应用领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。 （二）发挥上市公司与金达照明的协同效应 上市公司在 LED应用产品的研发、技术及产品实力方面具备业内领先的优 势，金达照明拥有城市照明工程方案设计及施工管理的综合服务能力，在高端市 场、品牌、设计、施工等方面具有突出的竞争优势，双方在业务结构上具有互补 性。本次交易完成后，上市公司将通过加强双方销售、研发、设计及施工团队的 沟通与合作，充分发挥上市公司的技术研发优势、产品优势，及金达照明在市场 信息搜集、产品设计、工程方案设计、工程施工方面的优势，增强公司“产品设 计研发+工程方案设计+工程施工管理”的一体化方案提供能力，实现业务协同 发展。 上市公司与金达照明的主要客户均覆盖了房地产商、政府机构及事业性单位， 下游客户群体具有交叉性和相似性，同时，双方下游客户地域分布的差异性为上 市公司整合客户资源、实现交叉销售提供了空间。本次交易完成后，上市公司与 金达照明可借助对方在不同地区内的客户资源、营销渠道快速进入和拓展中高端 市场客户，建立交叉销售的合作模式，实现双品牌的协同发展。上市公司与金达 照明目前的销售模式均为直销，由于客户资源方面具有交叉性，双方的营销、工 程及客户服务网络可资源整合共享。 （三）提升业务规模和盈利水平 21 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2012年度，金达照明实现经审计的营业收入 9,968.70万元，净利润 862.53 万元，分别占同期上市公司营业收入、净利润的 17.52%、14.82%。根据瑞华会 计师出具的瑞华专审字[2013]第 90460039号《备考合并盈利预测审核报告》， 本次交易完成后，预计 2013年度、2014年度，上市公司将分别实现营业收入 74,933.58万元、107,843.03万元，实现净利润 7,680.78万元、9,267.68万元。本 次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、2013年 10月 10日，本公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事 项。 2、2013年 11月 20日，仰光投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将 仰光投资持有的金达照明 200万股股份转让予本公司。 3、2013年 11月 20日，金达照明召开股东大会，全体股东一致同意将张志 清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光 投资合计持有的金达照明 100%股份转让予本公司。 4、2013年 11月 21日，本公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得利亚德股 东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 （一）交易对方 22 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 本次交易对方包括金达照明股东张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、 胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、仰光投资。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明 100% 股份。 （三）交易作价 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第 3536号《资产评估报告》， 截至 2013年 9月 30日，在持续经营前提下，金达照明经审计的账面净资产为 5,800.39万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 20,644.22 万元，增值额为 14,843.83万元，增值率为 255.91%。上述资产的具体评估情况 请参见“第四章交易标的基本情况 /十二、金达照明 100%股份评估情况”。 基于上述评估结果，经本公司与张志清等 10名交易对方协商，金达照明 100% 股份作价 20,250万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据利亚德、金达照明经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 2012年 12月 31日 /2012年度 金达照明利亚德财务指标占比 资产总额 20,250.00 95,439.68 21.22% 资产净额 20,250.00 66,505.44 30.45% 营业收入 9,968.70 56,895.50 17.52% 23 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 备注：利亚德的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2012年度资产负债表、利润表；根据《重 组管理办法》的相关规定，金达照明的营业收入取自金达照明经审计的 2012年度利润表，资产总额、资产 净额取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，李军直接持有本公司 67,950,000股股份，占总股本的 45.30%， 为本公司实际控制人。本次交易完成后，李军持有本公司股份数量不变，持股比 例变更为 42.11%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司 的实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 24 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 第 第第二 二二章 章章上 上上市 市市公 公公司 司司基 基基本 本本情 情情况 况况 一、公司基本情况简介 公司名称：利亚德光电股份有限公司 公司英文名称： Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码： 300296 证券简称：利亚德 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号 办公地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号 注册资本： 15,000万元 实收资本： 15,000万元 法定代表人：李军 营业执照注册号： 110000410105629 税务登记号码：京税证字110108600039822号 组织机构代码： 60003982-2 邮政编码： 100091 联系电话： 010-62864532 传真： 010-62877624 公司网站： http://www.leyard.com 经营范围： 许可经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普 通货物运输许可证有效期至 2017年 04月 22日）。 一般经营项目：开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成 电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询 服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系 统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广 告。 成立日期： 1995年 8月 21日 营业期限： 1995年 8月 21日至长期 二、公司设立及上市情况 25 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 （一）公司设立 公司前身为北京利亚德电子科技有限公司，成立于 1995年 8月 21日，系经 北京市海淀区对外经济贸易委员会《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司 章程及董事会组成的批复》（海经贸〔 1995〕109号）批准，由美国阿莫瑞森公 司（AMERISUNCORP.）出资设立的外商投资企业，取得中华人民共和国国家工 商行政管理局核发的企独京总字第 010562号《企业法人营业执照》。成立时注册 资本为美元 20.00万元，经中兑会计师事务所验证，并由其于 1995年 10月 30 日和 1996年 11月 15日出具兑验字第 1002号、兑验字（ 1996）第 0826号验资 报告。 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更 1、1999年 5月，增加注册资本 1999年 4月，经北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会《关 于“北京利亚德电子科技有限公司”增资、增项、更址的批复》（京试外经〔 1999〕 81号）批准，公司增加注册资本美元 105.00万元，变更后的注册资本为美元 125.00 万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京永拓会计师事务所 验证，并由其于 1999年 5月 5日出具了京永外验字（ 1999）第 017号验资报告。 公司本次增资工商变更手续于 1999年 5月 12日办理完毕。 2、2000年 12月，增加注册资本 2000年 12月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京 利亚德电子科技有限公司”增资及变更经营范围的批复》（海园外经〔2000〕929 号）批准，公司增加注册资本美元 75.00万元，变更后的注册资本为美元 200.00 万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京新生代会计师事务 所有限公司验证，并由其于 2000年 12月 14日出具了新会验字（ 2000）第 0168 号验资报告。公司本次增资工商变更手续于 2000年 12月 20日办理完毕。 3、2001年 8月，增加注册资本 26 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2001年 8月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业 “北京利 亚德电子科技有限公司”增资的批复》（海园外经〔 2001〕599号）批准，公司增 加注册资本美元 165.00万元，变更后的注册资本为美元 365.00万元，新增注册 资本以公司未分配利润转增。本次增资经中睿会计师事务所有限公司验证，并由 其于 2001年 8月 21日出具了睿外验字（ 2001）第 036号验资报告。公司本次增 资工商变更手续于 2001年 8月 21 日办理完毕。 4、2009年 6月，股份转让 2009年 5月 25日，经中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2009]307 号《关于外资企业北京利亚德电子科技有限公司变更住所、股份及董事会组成的 批复》（海园发〔2009〕307号）批准，美国阿莫瑞森公司将其持有的公司股份 全部转让给香港亮彩有限公司。本次股份变更完成后，香港亮彩有限公司持有公 司 100%的股份。公司本次股份变更手续于 2009年 6月 12日办理完毕。 5、2010年 9月，增加注册资本 2010年 9月，经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业北京利 亚德电子科技有限公司增资的批复》（海园发〔2009〕502号）批准，公司增加 注册资本 19,770,240.22元，变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00元，新增 注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经立信大华会计师事务所有限公司审 验，并由其于 2010年 9月 16日出具了立信大华验字[2010]132号验资报告。公 司本次增资工商变更手续于 2010年 9月 26日办理完毕。 6、2010年 10月，股份转让 2010年 10月 13日，北京市海淀区商务委员会以《关于北京利亚德电子科 技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字〔2010〕618号）批准，香港亮彩 有限公司将其持有公司 100%股份转让给李军、谭连起等 10名自然人，公司由外 资企业变更为内资企业。公司本次股份转让工商变更手续于 2010年 10月 18日 办理完毕，变更后股东出资额及持股比例如下： 27 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李军 3,775.00 75.50% 2 谭连起 321.50 6.43% 3 崔新梅 228.50 4.57% 4 王英囡 200.00 4.00% 5 袁波 125.00 2.50% 6 耿伟 100.00 2.00% 7 李冬英 75.00 1.50% 8 刘海一 75.00 1.50% 9 卢长军 50.00 1.00% 10沙丽 50.00 1.00% 合计 5,000.00 100% 7、2010年 11月，整体改制为股份有限公司 2010年 10月 27日，经北京利亚德电子科技有限公司股东会审议通过，由 全体股东作为发起人，以发起方式设立利亚德光电股份有限公司。利亚德有限以 截至 2010 年 9月 30 日经审计的净资产 11,479.31万元为基数，按照 1：0.5227 的比例折合成股本 6,000万元，整体变更设立利亚德光电股份有限公司。上述出 资业经立信大华会计师事务所有限公司审验并于 2010年 10月 27日出具“立信大 华验字[2010]159号”验资报告。2010 年 11月 15 日，利亚德完成了股份公司设 立的工商变更登记，取得了注册号为 10000410105629 的《企业法人营业执照》。 改制完成后公司股东出资额及持股比例如下： 序号发起人名称出资额（万元）持股比例 1 李军 4,530.00 75.50% 2 谭连起 385.80 6.43% 3 崔新梅 274.20 4.57% 4 王英囡 240.00 4.00% 5 袁波 150.00 2.50% 28 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号发起人名称出资额（万元）持股比例 6 耿伟 120.00 2.00% 7 李冬英 90.00 1.50% 8 刘海一 90.00 1.50% 9 卢长军 60.00 1.00% 10沙丽 60.00 1.00% 合计 6,000.00 100% 8、2010年 11月，增加注册资本 2010年 11月 29日，经公司第一次临时股东大会审议通过，增加注册资本 5,350,000.00元，变更后的注册资本为人民币 65,350,000.00元，新增注册资本由 李楠楠等 46名自然人股东缴纳。本次增资经立信大华会计师事务所有限公司审 验，并由其于 2010年 11月 29日出具了“立信大华验字[2010]175号”验资报告。 本次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李军 4,530.00 69.3191% 2 谭连起 400.80 6.133% 3 崔新梅 274.20 4.1959% 4 王英囡 240.00 3.6725% 5 袁波 160.00 2.4484% 6 耿伟 180.00 2.7544% 7 李冬英 90.00 1.3772% 8 刘海一 120.00 1.8363% 9 卢长军 75.00 1.1477% 10沙丽 70.00 1.0712% 11李楠楠 35.00 0.5356% 12王玲 27.50 0.4208% 13韦启军 15.00 0.2295% 29 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号股东名称出资额（万元）持股比例 14明建华 15.00 0.2295% 15张龙虎 15.00 0.2295% 16李向东 14.50 0.2219% 17孟庆海 14.00 0.2142% 18郁志 13.00 0.1989% 19潘喜填 12.50 0.1913% 20曾谦 12.50 0.1913% 21刘军 12.50 0.1913% 22张长鲁 10.00 0.1530% 23赵胜欢 10.00 0.1530% 24王勇 10.00 0.1530% 25郭彦霞 8.00 0.1224% 26辛正林 8.00 0.1224% 27朱保华 8.00 0.1224% 28龙海峰 8.00 0.1224% 29郭志杰 8.00 0.1224% 30浮婵妮 8.00 0.1224% 31赵勤 8.00 0.1224% 32白建军 8.00 0.1224% 33计辉 8.00 0.1224% 34李广亮 8.00 0.1224% 35胡本敏 8.00 0.1224% 36陈丽妍 7.50 0.1148% 37贾世金 7.00 0.1071% 38王寅生 7.00 0.1071% 39赵静涛 7.00 0.1071% 40冷福 7.00 0.1071% 41王定芳 6.50 0.0995% 30 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号股东名称出资额（万元）持股比例 42刘志勇 6.00 0.0918% 43耿俊杰 5.50 0.0842% 44成建平 5.50 0.0842% 45张铃艳 5.50 0.0842% 46李立 5.50 0.0842% 47王雄 5.50 0.0842% 48孟庆元 5.00 0.0765% 49孙牧 5.00 0.0765% 50朱伟 5.00 0.0765% 合计 6,535.00 100% 9、2010年 12月，增加注册资本 2010年 12月 15日，经公司第二次临时股东大会审议通过，增加注册资本 9,650,000.00元，变更后的注册资本为人民币 75,000,000.00元，新增注册资本由 上海复星产业投资有限公司、中科汇通（天津）股份投资基金有限公司、天津富 海股份投资基金管理中心（有限合伙）及自然人唐斌、谷茹、陈华缴纳。本次增 资经立信大华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年 12月 15日出具了“立信 大华验字[2010] 193号”验资报告。本次增资完成后，各股东出资额及持股比例 如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李军 4,530.00 69.3191% 2 谭连起 400.80 6.133% 3 崔新梅 274.20 4.1959% 4 王英囡 240.00 3.6725% 5 袁波 160.00 2.4484% 6 耿伟 180.00 2.7544% 7 李冬英 90.00 1.3772% 31 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号股东名称出资额（万元）持股比例 8 刘海一 120.00 1.8363% 9 卢长军 75.00 1.1477% 10沙丽 70.00 1.0712% 11李楠楠 35.00 0.5356% 12王玲 27.50 0.4208% 13韦启军 15.00 0.2295% 14明建华 15.00 0.2295% 15张龙虎 15.00 0.2295% 16李向东 14.50 0.2219% 17孟庆海 14.00 0.2142% 18郁志 13.00 0.1989% 19潘喜填 12.50 0.1913% 20曾谦 12.50 0.1913% 21刘军 12.50 0.1913% 22张长鲁 10.00 0.1530% 23赵胜欢 10.00 0.1530% 24王勇 10.00 0.1530% 25郭彦霞 8.00 0.1224% 26辛正林 8.00 0.1224% 27朱保华 8.00 0.1224% 28龙海峰 8.00 0.1224% 29郭志杰 8.00 0.1224% 30浮婵妮 8.00 0.1224% 31赵勤 8.00 0.1224% 32白建军 8.00 0.1224% 33计辉 8.00 0.1224% 34李广亮 8.00 0.1224% 35胡本敏 8.00 0.1224% 32 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 序号股东名称出资额（万元）持股比例 36陈丽妍 7.50 0.1148% 37贾世金 7.00 0.1071% 38王寅生 7.00 0.1071% 39赵静涛 7.00 0.1071% 40冷福 7.00 0.1071% 41王定芳 6.50 0.0995% 42刘志勇 6.00 0.0918% 43耿俊杰 5.50 0.0842% 44成建平 5.50 0.0842% 45张铃艳 5.50 0.0842% 46李立 5.50 0.0842% 47王雄 5.50 0.0842% 48孟庆元 5.00 0.0765% 49孙牧 5.00 0.0765% 50朱伟 5.00 0.0765% 51唐斌 6.80 0.0907% 52谷茹 13.60 0.1813% 53陈华 9.60 0.1280% 54上海复星产业投资有限公司 570.00 7.6000% 55中科汇通（天津）股份投资基金有限公司 225.00 3.0000% 56 天津富海股份投资基金管理中心(有限合 伙) 140.00 1.8667% 合计 7,500.00 100% （三）首次公开发行股票上市 根据公司 2011年 2月 16日召开的 2011年第二次临时股东大会决议，及 2012 年 1月 15日召开的 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于<关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>决议有效期延期 12个月的议案》，并于 2012年 2月 13日经“证监许可[2012] 177号”《关于核准 33 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 于 2012年 3月 5日向社会公开发行人民币普通股股票 25,000,000股（每股发行 价人民币 16.00元），申请增加注册资本人民币 25,000,000.00元，变更后的注册 资本为人民币 100,000,000.00元。本次增资经由大华会计师事务所有限公司验证， 并于 2012年 3 月 8日出具了大华验字[2012]115号《验资报告》。本次增资后的 股份结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 李军 4,530.00 45.30% 2 上海复星产业投资有限公司 570.00 5.70% 3 中科汇通（天津）股份投资 基金有限公司 225.00 2.25% 4 天津富海股份投资基金管理 中心(有限合伙) 140.00 1.40% 5 其他 52名自然人股东 160.00 20.35% 6 社会公众普通股股东 2,500.00 25.00% 合计 10,000.00 100% 三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 2013年 5月 9日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度的利润分配方案》，议案内容为以公司 2012年 12月 31日的总股本 10,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），现 金分红总额为 15,000,000.00元，并以资本公积金转增股本，以公司 2012年 12 月 31日的总股本 10,000万股为基数，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计 转增 5,000万股，转增以后公司总股本将增加至 15,000万股。2013年 5月 20日 完成了上述分配方案，公司总股本增加至 15,000万股。 四、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年，李军一直为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司最近三 年控股权未发生变动。 34 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 五、控股股东及实际控制人 （一）产权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，利亚德的产权控制关系如下图所示： 李军 利亚德光电股份有限公司 45.30% （二）控股股东的基本情况 李军先生，1964年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1987年 7月至 1991年 12月任教于中央财经大学；1991年 12月至 1994 年 11月任蓝通新技术产业（集团）有限公司董事、副总裁； 1995年 8月至 2010 年 11月任利亚德有限董事长；1999年 5月至 2003年 9月兼任利亚德有限总经 理；2003年 9月至 2006年 9月兼任北京巴可利亚德电子科技有限公司副董事长、 总裁；2009年 4月至 2010年 11月，兼任利亚德有限总经理； 2010年 11月至今 任本公司董事长、总经理。 2009年 11月至今任深圳利亚德光电有限公司执行董 事；2010年 12月至今任北京利亚德照明技术有限公司董事长、经理。 李军先生在 LED应用领域具有 20余年从业和管理经验，对 LED及相关行 业有着深刻的理解和见地。李军先生具有丰富的行业经验、企业管理经验和社会 实践经验，自 1998年至 2005年连续两届担任北京市海淀区政协委员、2004年 至 2010年担任全国青年联合会常委、2002年至 2006年担任中国青年企业家协 会第八届副会长、2000年至 2010年担任北京中关村外商投资企业协会第四届理 事会副会长。目前李军先生担任中关村 LED产业技术联盟理事长。2008年，李 军先生被中关村科技园区海淀园授予“第二届海淀区科技园区优秀青年企业家” 荣誉称号；2009年，被中国电子信息产业发展研究院评为 “2009年中国信息产业 年度经济人物”；被中关村管委会评为“中关村 20年创新和发展做出突出贡献的 个人”。 35 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 （三）实际控制人的基本情况 公司实际控制人李军的基本情况，详见本章“五、控股股东及实际控制人（二）/ 控股股东的基本情况”。 六、上市公司主营业务概况 本公司是专业从事 LED应用显示产品的研发、设计、生产、销售及安装的 高新技术企业。目前本公司六大支柱业务为 LED全彩显示、LED系统显示及集 成、LED小间距电视、LED照明、LED创意显示及标识、LED广告传媒。 利亚德自 1995年成立以来，在全国各地承建超过 5000个项目，安装了数十 万个显示产品，已经发展成为国内 LED视频及信息发布显示屏领域的引领者。 利亚德凭借高品质的产品、领先的技术水平和一流的服务能力在业内树立起良好 的品牌声誉，在铁路交通、城市轨道交通、公路交通、民航交通、体育场馆、公 共传媒、金融机构、工商企业、政府部门等细分市场拥有广泛的客户资源。 利亚德承建了 2008年北京奥运会、国庆 50周年庆典、国庆 60周年庆典、 2010年上海世博会、中央电视台春节联欢晚会、全运会、北京首都国际机场 T3 航站楼、全国 50%以上火车站、CCTV-16外语频道新闻演播室项目和 CCTV-4 新闻演播室项目、欧洲 LANG公司、美国 NBC、美国德克萨斯赛车场、美国 VT 大学、法国巴黎王子公园体育馆、俄罗斯天然气公司、德国银行项目等一批具有 广泛影响力的 LED应用项目。 利亚德最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： 项目 2012年度 2011年度 2010年度 销售收入 （万元） 占主营业务 收入比例 销售收入 （万元） 占主营业务 收入比例 销售收入 （万元） 占主营业务 收入比例 LED产品 销售收入 56,185.42 98.75% 49,403.14 98.33% 36,071.47 97.36% LED相关 其他收入 371.49 0.65% 618.50 1.23% 483.07 1.30% LED产品 租赁收入 108.11 0.19% 108.44 0.21% 396.79 1.07% 36 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2012年公司实现营业收入 56,895.50万元，同比增长 13.25%，归属于上市公 司股东的净利润为 5,821.38万元，同比增长 3.67%。2013年 1-9月，公司实现营 业收入 44,004.80万元，较去年同期增长 12.09%；综合毛利率为 36.04%，较去 年同期提高了 3.61个百分点；实现净利润 4,355.68万元，较去年同期增长 10.51%。 七、最近三年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年 9月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 资产总额 106,144.90 95,439.68 50,524.25 46,685.69 负债总额 36,494.97 28,934.24 25,426.19 27,203.18 归属于母公司 所有者权益 69,649.93 66,505.44 25,098.06 19,482.51 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年 2011年 2010年 营业收入 44,004.80 56,895.50 50,240.96 37,049.26 营业利润 3,814.46 5,950.17 5,467.62 4,174.72 利润总额 4,855.52 6,663.24 6,473.19 5,111.58 归属于母公司所有 者的净利润 4,355.68 5,821.38 5,615.54 4,173.39 （三）主要财务指标 项目 2013年 1-9月 2012年 2011年 2010年 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.64 6.65 3.35 2.60 资产负债率 34.38% 30.32% 50.32% 58.27% 每股收益（元/股） 0.29 0.62 0.75 0.69 加权平均净资产收益率 6.42% 10.62% 25.19% 38.31% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.81 -0.80 0.16 0.12 37 利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 八、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。（未完）  |