[关联交易]佳都新太：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券简称：佳都新太证券代码：600728 股票上市地点：上海证券交易所 佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （修订稿） 购买资产交易对方通讯地址 堆龙佳都科技有限公司堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号 刘伟广州市天河区软件园佳都商务大厦 9层 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路 1138号） 二〇一三年十一月 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次 重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文 件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。” 本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过 程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料 等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已取得相关 审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 修订说明 本公司于 2013年 6月 5日在上海证券交易所网站披露了《佳都新太科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 （以下简称“报告书”）。本公司本次交易已于 2013年 10月 22日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2013年第 29次工作会议审核，获得有条件通过。2013年 11月 21日，本公司收到中国证 监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459号），核准了本次交易。 本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补 充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、补充披露了新科佳都 2012年业绩修正情况、对新科佳都评估值影响情况 以及本次重组方案的调整情况，详见重大事项提示“二、新科佳都 2012年业绩 修正及本次重组方案调整情况”。 2、根据本次重组方案调整情况，相应更新了“三、本次交易标的的资产评 估情况”、“四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况”、“五、本次交易中支 付现金购买资产的简要情况”以及“六、本次配套融资安排”。 3、补充披露了本次重组实施完毕后 3年各年度的业绩承诺情况，即标的公 司 2013年、2014年、2015年评估报告的盈利预测数据，详见重大事项提示“七、 利润补偿及承诺安排”之“（一）预测净利润数及承诺”。 4、对风险提示中的财务数据进行了相应更新，详见重大事项提示“十二、 本次重组的重大风险提示”之“（四）资产负债率上升风险”、“（五）存在未弥补 亏损而无法分红的风险”和“（十）供应商和客户相对集中的风险”。 5、补充披露了新科佳都相关具体评估假设无法实现的风险，详见重大事项 提示“十二、本次重组的重大风险提示”之“（十一）具体评估假设无法实现的 2-2 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 风险”。 6、补充披露了佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险，详见 重大事项提示“十二、本次重组的重大风险提示”之“（十二）佳众联无法持续 获得技术先进型服务企业资质的风险”。 7、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，故删除了重大事项提示 “十二、本次重组的重大风险提示”之“（一）本次重组无法获得批准的风险”。 二、对“第一节本次交易概述”补充和修改内容如下： 1、补充披露本次收购佳众联的必要性，详见“二、本次交易的目的”之“（五） 本次收购佳众联的必要性”。 2、对本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定的情况进行了补充 和更新，详见“八、本次交易构成借壳重组”。 三、对“第二节上市公司基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司历次股权变动情况以及 5%以上股东、控股股东、实 际控制人的变动情况，详见“二、公司设立及上市情况”之“（三）公司上市后 的股本变动情况”。 2、补充披露了上市公司 2009年破产重组情况以及对上市公司的影响，详见 “四、公司破产重整情况” 3、补充披露了上市公司主营业务演变情况，详见“五、公司主营业务发展 情况”之“（一）公司主营业务演变情况”。 4、补充更新了上市公司的财务数据，详见“六、公司最近三年及一期主要 财务指标”。 5、补充更新了公司的股权结构图，详见“七、公司控股股东、实际控制人” 之“（一）公司股权结构图”。 四、对“第三节交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充更新了交易对方截至 2013年 6月 30日最近一期的财务数据，详见 2-3 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 “一、交易对方概况”之“（二）交易对方的基本情况”。 五、对“第四节交易标的资产的基本情况”补充和修改内容如下： 1、由于新科佳都变更了经营范围，更新了“二、交易标的公司的基本情况”。 2、补充披露了标的公司新科佳都和佳众联历次增资、股权转让原因及履行 的程序，根据新科佳都 2012年财务报表更正情况更新了相关财务数据，并更新 了标的公司最近一期的业务数据、财务数据、资产情况、对外担保及负债情况等 相关情况，详见“二、交易标的公司的基本情况”。 3、补充披露了新科佳都关于 2012年会计收入确认问题、整改情况以及本次 重组方案调整情况，详见“二、交易标的公司的基本情况”之 “（一）新科佳都 ” 之“14、新科佳都关于 2012年会计收入确认问题、整改情况以及本次重组方案 调整情况”。 4、补充披露了新科佳都由中外合资经营企业变更为内资企业是否涉及补税 事宜的说明，详见“二、交易标的公司的基本情况”之 “（一）新科佳都”之 “15、 关于新科佳都由中外合资经营企业变更为内资企业是否涉及补税事宜的说明”。 5、补充披露了新科佳都报告期内适用的企业所得税税率情况的说明，详见 “二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“16、关于新科佳都 报告期内适用的企业所得税税率情况的说明”。 6、补充披露了新科佳都收益法评估所选取的企业所得税税率情况，详见“二、 交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“17、关于新科佳都收益法 评估所选取的企业所得税税率情况的说明”。 7、修正了 2012年新科佳都主要产品的收入情况，补充更新了标的公司截至 2013年 6月 30日最近一期的收入情况、原材料和能源供应情况，补充披露了新 科佳都 2011-2012年执行的主要合同情况、佳众联客户相对集中的分析、新科佳 都供应商相对集中的分析等相关内容，详见“三、交易标的的业务与技术”。 8、补充披露了新科佳都与华三通信的合作模式，详见“三、交易标的的业 务与技术”之 “（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之 “1、新科佳都” 之 “（5）新科佳都与华三通信的合作模式”。 2-4 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9、补充披露了标的资产的评估情况，详见“四、标的资产的评估情况”。 六、对“第五节本次发行股份情况”补充和修改内容如下： 1、补充更新了本次重组前后的主要财务数据，详见“二、本次发行股份前 后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表”。 2、补充披露了本次交易前后上市公司的股权结构图，详见“三、本次发行 股份前后上市公司的股权结构变化”。 3、补充披露了本次配套融资的必要性、配套募集资金制定依据和使用安排、 本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度情况、本次募集配套资金失败的补 救措施等相关情况，详见“四、本次配套融资的必要性及相关安排”。 七、对“第六节本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下： 1、补充披露了重组方案调整后签署的购买资产协议的主要内容，详见“《< 发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》”。 2、补充披露了重组方案调整后签署的盈利补偿的补充协议的主要内容，详 见“《<盈利补偿协议>之补充协议》”。 八、对“第七节本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下： 1、补充更新了与《重组办法》相关的财务数据，详见“二、本次交易符合 《重组办法》第四十二条的规定”。 2、对本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定的情况进行了补充 和更新，并增加了独立财务顾问和律师发表的专业意见，详见“三、本次交易 符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定〉的问题与解答》的有关规定”。 九、对“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”补充 和修改内容如下： 1、根据评估师出具的补充评估说明，更新了调整后新科佳都的评估值，详 见“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）本次购买标的资产的估值 水平” 2-5 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、补充披露了评估重要的具体假设的合理性，详见“二、本次交易价格的 公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”之“ 3、重要的具体假设 的合理性”。 十、对“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论 与分析”补充和修改内容如下： 1、补充更新本次交易完成前上市公司截至 2013年 6月 30日最近一期的财 务数据、财务状况和经营成果讨论与分析，详见“一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果讨论与分析”。 2、根据天职国际重新出具的天职穗业字[2013]43号佳都新太备考报表的审 核报告，修正了佳都新太 2012年的备考财务数据，并补充更新本次交易完成后 上市公司截至 2013年 6月 30日最近一期的备考财务数据、财务状况、盈利能力 及未来趋势分析，详见“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋 势分析”。 十一、对“第十节财务会计信息”补充和修改内容如下： 1、根据天职国际重新出具的天职业字 [2013]154号新科佳都两年一期财务报 表的审计报告，修正了佳都新太 2012年的财务数据，补充更新了标的公司新科 佳都和佳众联截至 2013年 6月 30日最近一期的财务数据，详见“一、标的公司 最近两年及一期简要财务报表”。 2、修正了佳都新太 2012年的备考财务数据，并补充更新了上市公司截至 2013年 6月 30日最近一期的备考财务数据，详见“二、上市公司最近两年及一 期简要备考财务报表”。 3、根据天职国际重新出具的天职穗 ZH[2013]110-1号新科佳都盈利预测报 告的审核报告，修正了新科佳都 2013年盈利预测数据，详见“三、标的公司盈 利预测表”之“（三）标的公司盈利预测表”。 4、根据天职国际重新出具的天职穗 SJ[2013]109-5号盈利预测报告的审核报 告，修正了上市公司 2013年盈利预测数据，详见“四、上市公司备考盈利预测 表”。 2-6 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 十二、对“第十一节同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司关联方的具体情况，详见“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（二）堆龙佳都与上市公司的关系”、“（三）迦瑞计算机与上市公 司的关系”、“（四）新华胜计算机与上市公司之间的关系”、“（五）佳杰控股和佳 杰科技与上市公司之间的关系”。 2、补充披露了截至 2013年 6月 30日最近一期上市公司本次交易前后关联 交易的相关情况，详见“二、本次交易对关联交易的影响”。 十三、对“第十三节其他重要事项说明”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司的利润分配政策及近三年的利润分配情况，详见“六、 公司的利润分配政策及利润分配情况”。 十四、对“第十四节本次交易的特别风险提示”补充和修改内容如下： 1、对风险提示中的财务数据进行了相应更新，详见“四、资产负债率上升 风险”、“五、存在未弥补亏损而无法分红的风险”和“十、供应商和客户相对集 中的风险”。 2、补充披露了新科佳都相关具体评估假设无法实现的风险，详见“十一、 具体评估假设无法实现的风险”。 3、补充披露了佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险，详见 “十二、佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险”。 4、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，故删除了本节“一、本 次重组无法获得批准的风险”。 2-7 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科 佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过 10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套 资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余配套资 金19,721.00万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运 营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。重组完成后，本公司持有新科佳都 100%股权和佳众联100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发 生变化。 二、新科佳都 2012年业绩修正及本次重组方案调整情况 （一）新科佳都业绩修正及对评估值影响情况 2013年7-8月，广东证监局对本次重组的标的公司进行了实地核查，发现新 科佳都2012年营业收入中，存在 2013年初客户签收、应确认至 2013年度的收入合 计金额为1,567.82万元，该部分收入占新科佳都原确认的销售收入77,318.70万元 的2.03%，影响新科佳都2012年度净利润157.62万元，占新科佳都原确认的净利 润5,925.97万元的2.66%。 新科佳都就上述会计差错对2012年的财务报表进行了重述，同时审计机构天 职国际就该调整事项重新出具了新科佳都最近两年一期的审计报告（天职业字 [2013]154号）、新科佳都2013年盈利预测审核报告（天职穗ZH[2013]110-1号）、 佳都新太2013年1-6月备考审计报告（天职业字[2013]43号）、佳都新太2013年备 考盈利预测报告（天职穗SJ[2013]109-5号）。 评估机构沃克森就上述事项出具了《关于对沃克森评报字 [2013]第0049号< 佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限 公司股权项目资产评估报告书>的补充评估说明》，新科佳都2012年财务报表更正 对沃克森评报字[2013]0049号评估报告中新科佳都100%股权的评估值的影响情 况如下： 2-8 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 单位：万元 评估方法调整前评估值调整后评估值差异额差异率 资产基础法 13,904.67 13,747.06 -157.61 -1.13% 收益法 100,812.02 99,560.96 -1,251.06 -1.24% 根据沃克森的评估报告，新科佳都100%的股权价值采用收益法评估结果作 为评估结论，调整后新科佳都100%股权的评估值为99,560.96万元，较原评估值 调减了1,251.06万元。 因本次调整金额对标的公司新科佳都审计和评估基准日的收入、利润、盈利 预测以及评估值影响较小，对本次重组方案不构成重大的影响和调整，经佳都新 太第七届董事会2013年第二次临时董事会审议，同意继续推进本次重大资产重 组。 （二）本次重组方案调整情况 针对新科佳都2012年财务报表更正及对评估值的影响，经交易双方协商，对 原有重组方案调整如下： 1、调整标的资产的交易价格 根据本次交易双方于2013年3月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，目标资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构 所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目 标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。 根据本次新科佳都评估值的调整，本次佳都新太拟向交易对方堆龙佳都、刘 伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联 100%股权，交易价格由108,820.17万元调整为107,569.11万元，调减金额为 1,251.06万元，较调整后的评估结果无溢价。 2、调整本次重组方案中向刘伟和堆龙佳都发行股份的数量 本次重大资产重组方案中，公司拟向刘伟发行股份购买新科佳都和佳众联各 15%的股权，发行价格不变，发行股份数量由18,361,109股变更为18,150,019股； 公司拟向堆龙佳都发行股份购买新科佳都和佳众联各70%的股权，发行价格不 2-9 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 变，发行股份数量由 85,685,173股变更为84,700,086股，最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量 相应调整。 本次重大资产重组方案中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳众 联各15%股权的转让价格原为16,323.03万元，现变更为16,135.37万元。 本次重大资产重组，佳都新太拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套融资金额上限由 36,273.39万元变更为35,856.37万元，募集资金 金额不超过本次交易总金额的25%。 本次配套资金中用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联各 15%的股 权的款项由原来的16,323.03万元变更为16,135.37万元，其余配套资金19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智 能化轨道交通业务运营资金需求。配套融资发行股份底价不变，发行股份数量变 更为不超过44,820,462股。 3、调整未来补偿期间的利润承诺数 根据本次交易双方于2013年4月15日签署的《盈利补偿协议》，标的公司新科 佳都和佳众联在本次重组实施完毕后当年及其后两个年度内截至某一年度期末 累计扣除非经常性损益后的实际净利润少于新科佳都和佳众联《评估报告》中预 测净利润时，交易对方堆龙佳都和刘伟将对公司及公司其他股东进行补偿。 根据沃克森出具《关于对沃克森评报字[2013]第0049号<佳都新太科技股份 有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产 评估报告书>的补充评估说明》，因新科佳都修正2012年度业绩，原新科佳都收益 法下2013年至2015年的预测净利润调整如下： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 新科佳都调整前净利润 4,290.03 7,138.72 10,742.55 新科佳都调整后净利润 4,188.80 7,007.22 10,599.94 基于上述调整事项，假若本次重组方案于 2013年内实施完毕，标的资产新科 2-10 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 佳都及佳众联2013年至2015年的合并盈利预测承诺数变更为： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 原承诺净利润 5,198.44 8,320.19 12,102.68 现承诺净利润 5,097.21 8,188.69 11,960.07 原《盈利补偿协议》约定的盈利补偿计算方式不变，按调整后的承诺盈利数 据及发行股份数量予以相应调整。 2013年9月30日，佳都新太召开第七届董事会2013年第二次临时董事会审议 通过了本次重组方案调整相关事项的议案。同日，佳都新太与刘伟、堆龙佳都根 据本次重组方案变更事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 （二）》和《盈利补偿协议的补充协议》。 三、本次交易标的的资产评估情况 本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交 易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告及相关 补充评估说明，新科佳都 100%股权评估值为99,560.96万元，佳众联 100%股权评 估值为13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计113,369.11万元。由于评估基准 日之后交易标的实施利润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分 配金额，即107,569.11万元。 四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科佳都股 权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳 众联股权。 本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决 议公告日。 佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票交易均价，即 8.89元/股，该发行价格已经本公司 2013年第二次临时股东大 2-11 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 根据本次交易标的的交易价格107,569.11万元计算，本次交易预计向堆龙佳 都、刘伟合计发行股份数为 102,850,105股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股 权和15%佳众联股权。 根据本次交易标的的交易价格107,569.11万元计算，本次佳都新太向堆龙佳 都支付的现金为16,135.37万元。支付的时间由双方另行协商确定。 六、本次配套融资安排 为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过 交易总金额的25%。具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金 上限 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临 时会议决议公告日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 2-12 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 按本次交易标的的交易价格107,569.11万元计算，本次拟配套融资资金上限 为35,856.37万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过 10名其他特定投资者发 行股份数量不超过44,820,462股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月 内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定 执行。 七、利润补偿及承诺安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于 2013年 4月 15 日、2013年 9月 30日与堆龙佳都、刘伟先后签订了《盈利补偿协议》和《盈利 补偿协议之补充协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润数的 补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的相关盈利补偿协议，相应补偿原则 具体如下： （一）预测净利润数及承诺 堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联 的评估报告中新科佳都、佳众联 100%股权对应的本次重大资产重组实施完毕后 的当年及其后 2年内的预测净利润数进行承诺。 根据沃克森评估出具的资产评估报告及补充评估说明，假若本次重组方案于 2013年内实施完毕，新科佳都和佳众联 2013年度至 2015年度采用收益法进行 评估时预测利润分别为： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 新科佳都净利润 4,188.80 7,007.22 10,599.94 2-13 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 佳众联净利润 908.41 1,181.47 1,360.13 合计 5,097.21 8,188.69 11,960.07 （二）实际利润数与盈利预测数差异的确定 佳都新太将分别在 2013年、2014年、2015年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利 润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项 审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确 定。 （三）补偿方式 交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司 进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股 份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行 现金补偿。 具体补偿安排约定如下： 1、本公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份 数量，并依法予以注销。 2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案 难以实施，本公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方 应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会 股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记 日上市公司总股本的比例获赠股份。 3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方 式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数 股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其 2-14 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补 足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下： 补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润 数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份 总数－累计已补偿现金数 4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数 确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 （四）减值测试及股份补偿 在承诺年度期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并出具专项审核意见。 如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份 补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方 应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下： 另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格补 偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补 偿方发行股票的价格。 股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳 都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为： 另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股 票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 本公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对本次交易注入上 市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在 公告之日起 45日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。 2-15 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （五）其他安排 股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股 份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股 份补偿方因本次交易而获得的现金金额。 股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式 计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给 发行人。 假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行 股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持 有的新科佳都和佳众联 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及相关补充协议，新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 107,569.11万元。 上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产 重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并 购重组委员会审核。 九、本次交易构成关联交易 本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴 于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 十、本次交易构成借壳重组 2007年 12月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594股社会法人股股 权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的 实际控制人一直未发生变化。2006年末，本公司的资产总额为 38,264.89万元。 本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 107,569.11万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（ 2006年度）经 2-16 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 281.12%，超过 100%。根据《重 组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。 十一、本次交易的交易对方触发要约收购义务 本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份 的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的 要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前 刘伟已经拥有本公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺 3年内不转让本次向其发 行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙 佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳 都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露 后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定 办理股份登记相关事宜。 十二、本次重组的重大风险提示 （一）盈利预测风险 天职国际对新科佳都、佳众联 2013年度的盈利预测进行了审核并分别出具 了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都 新太备考合并盈利预测审核报告》。 由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。 （二）拟购买标的资产的估值风险 本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据沃克森 出具的资产评估报告及补充评估说明，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法 对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易 2-17 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产的收益法评估结果如下表所示： 单位：万元，% 标的公司评估价值账面价值评估增值增值率 新科佳都 99,560.96 10,911.27 88,649.69 812.46 佳众联 13,808.15 2,547.92 11,260.23 441.94 合计 113,369.11 13,459.19 99,909.92 742.32 上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市 场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果 均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、 行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请 投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合 理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的 资产的估值风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新 科佳都100%的股权和佳众联100%的股权，其中本次配套募集资金中的16,135.37 万元用于支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款， 其余配套资金 19,721.00万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商 品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务 融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的 资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的 提升。 （四）资产负债率上升风险 根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]139号上市公司审计报 2-18 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 告以及天职穗业字[2013]43号备考合并审计报告，本公司模拟合并后 2012年 12 月 31日的资产负债率由原来的 38.08%上升至 55.93%，2013年 6月 30日的资产 负债率由原来的 32.08%上升至 47.93%。若本次募集配套资金未能实施或融资金 额低于预期的情形下，公司可能通过债务融资或其他形式自筹资金支付现金对价 和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债率的上升可能会 限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可能影响公司偿债 能力和盈利能力。 （五）存在未弥补亏损而无法分红的风险 截至 2013年 6月 30日，本公司未分配利润约为-56,220.55万元。根据《公 司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行 利润分配。本次重大资产重组实施完成后，本公司将由于存在金额较大的未弥补 亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。 （六）政策风险 轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT运维服务行业与经 济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT运维 服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可 能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。 （七）技术风险 目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站 台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施 的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的 不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如 果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域 的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来 的发展和市场竞争产生不利影响。 （八）经营风险 新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有 2-19 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 较强的竞争力。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来 新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经 营业绩的增长产生不利影响。 虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持 续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招 标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较 大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会 对新科佳都的经营业绩产生不利影响。 （九）业务整合风险 本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发 展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但 本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织 架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据 业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短 期内可能对公司经营业绩产生不利影响。 （十）供应商和客户相对集中的风险 华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新 科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012年度和 2013年 1-6月， 新科佳都向华三通信的采购额分别占当期总采购额的 77.43%和 73.23%，供应商 相对较为集中。虽然新科佳都与供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如 果现有供应商与新科佳都的合作关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业 绩造成不利影响。 本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT运维服务。2011 年、2012年和 2013年 1-6月，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入 的 45.52%、39.32%和 46.81%。虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关 系，但如果惠普公司与佳众联的合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩 造成不利影响。 2-20 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （十一）具体评估假设无法实现的风险 根据本次交易的评估机构沃克森出具的评估报告及相关评估说明，“新科佳 都与华三通信、宇视科技签订的渠道合作协议，在 2013年 3月 31日到期后，能 按原有合同、义务及主要条款的约定继续签订渠道合作协议”是本次标的资产新 科佳都 100%股权评估的具体假设之一。 报告期内，新科佳都产品集成业务的主要供应商为华三通信和宇视科技，新 科佳都与华三通信以及宇视科技是基于互惠互利的合作关系，具有稳定性和可持 续性，2013年 4月 1日，新科佳都与华三通信、宇视科技分别续签了《一级渠 道合作协议》。 上述协议到期后，若新科佳都与华三通信、宇视科技的合作无法继续，即前 述评估假设无法实现，则将可能影响到新科佳都未来的盈利预测和本次评估值的 实现，提请投资者关注相关风险。 （十二）佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险 2010年 11月 15日，佳众联取得了技术先进性服务企业证书，有效期三年。 佳众联的技术先进性服务企业资质将于 2013年 11月 15日到期，目前，佳众联 已于规定时限内向广州市科技和信息化局提交了复审申请。佳众联的技术先进性 服务企业资质的认定和复审尚需取得有权部门的审查。若佳众联 2013年及之后 无法持续通过技术先进型服务企业资质的审核，经测算，采用收益法按照 25% 的企业所得税税率进行预测评估，佳众联的评估值约为 13,048.76万元，较本次 交易标的资产作价 13,808.15万元减少 757.39万元，占佳众联评估值的 5.50%， 对标的资产的评估作价整体影响较小。如果佳众联的技术先进型服务企业资质未 能通过有权部门的审查，佳众联将无法继续享受企业所得税优惠政策，可能会对 佳众联经营业绩和本次评估作价产生一定影响。 （十三）大股东控制的风险 本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东。 刘伟持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团第一大股东，同时刘伟控股的佳都信 息咨询持有本公司 0.74%的股权，刘伟合计间接控制本公司 21.81%的股权，为 2-21 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司实际控制人。 本次交易完成后，按配套融资金额上限 35,856.37万元，发行价格 8.00元/ 股计算，刘伟及其一致行动人佳都集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本 公司 35.65%的股份，其对本公司的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为 完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、 内部控制制度进行进一步完善。但如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位， 通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重 大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成 不利影响。 （十四）股价波动风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。 2-22 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 声明 ...................................................................................................................... 1 修订说明 ................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 8 一、本次重组情况概要............................................................................................8 二、新科佳都 2012年业绩修正及本次重组方案调整情况..................................8 三、本次交易标的的资产评估情况......................................................................11 四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况..................................................11 五、本次交易中支付现金购买资产的简要情况..................................................12 六、本次配套融资安排..........................................................................................12 七、利润补偿及承诺安排......................................................................................13 八、本次交易构成重大资产重组..........................................................................16 九、本次交易构成关联交易..................................................................................16 十、本次交易构成借壳重组..................................................................................16 十一、本次交易的交易对方触发要约收购义务..................................................17 十二、本次重组的重大风险提示..........................................................................17 目录.................................................................................................................. 23 释义.................................................................................................................. 28 第一节本次交易概述 ......................................................................................... 32 一、本次交易的背景..............................................................................................32 二、本次交易的目的..............................................................................................33 三、本次交易的决策过程......................................................................................40 四、本次交易的基本情况......................................................................................41 五、本次交易的具体方案......................................................................................42 六、本次交易构成关联交易..................................................................................47 七、本次交易构成重大资产重组..........................................................................47 八、本次交易构成借壳重组..................................................................................47 九、公司董事会表决情况......................................................................................51 十、公司股东大会表决情况..................................................................................52 2-23 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 53 一、公司基本情况简介..........................................................................................53 二、公司设立及上市情况......................................................................................54 三、公司最近三年的控股权变动情况..................................................................65 四、公司破产重整情况..........................................................................................65 五、公司主营业务发展情况..................................................................................69 六、公司最近三年及一期主要财务指标..............................................................71 七、公司控股股东、实际控制人概况..................................................................72 第三节交易对方基本情况................................................................................ 75 一、交易对方概况..................................................................................................75 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况..............................................................................................................77 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况......................................77 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况..................................................83 第四节交易标的资产的基本情况 ...................................................................... 84 一、本次交易标的资产概况..................................................................................84 二、交易标的公司的基本情况..............................................................................84 三、交易标的的业务与技术................................................................................129 四、标的资产的评估情况....................................................................................165 第五节本次发行股份情况 .................................................................................175 一、本次发行股份情况概述................................................................................175 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表............178 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化............................................179 四、本次配套融资的必要性及相关安排............................................................181 第六节本次交易合同的主要内容 .....................................................................194 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容..................................194 二、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的主要内容..........199 三、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》的主要内容......201 四、《盈利补偿协议》的主要内容......................................................................203 五、《<盈利补偿协议>之补充协议》的主要内容 .............................................207 2-24 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第七节本次交易的合规性分析 .........................................................................209 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定................................................209 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定........................................213 三、本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定............................215 第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................220 一、本次交易定价的依据....................................................................................220 二、本次交易价格的公平合理性分析................................................................220 三、董事会对本次资产评估的意见....................................................................230 四、独立董事对本次资产评估的意见................................................................231 第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .....233 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............................233 二、交易标的的行业特点和经营情况................................................................242 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析....................292 第十节财务会计信息 ......................................................................................318 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表....................................................318 二、上市公司最近两年及一期简要备考财务报表............................................327 三、标的公司盈利预测表....................................................................................333 四、上市公司备考盈利预测表............................................................................338 第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................341 一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................341 二、本次交易对关联交易的影响........................................................................349 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................367 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施....................367 二、上市公司独立运作情况................................................................................370 第十三节其他重要事项说明 .............................................................................373 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用或存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................373 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况....................................................................................................373 2-25 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况................................373 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明....................................................373 五、本次交易相关人员买卖股票情况................................................................374 六、公司的利润分配政策及利润分配情况........................................................378 第十四节本次交易的特别风险提示 .................................................................381 一、盈利预测风险................................................................................................381 二、拟购买标的资产的估值风险........................................................................381 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险........................................382 四、资产负债率上升风险....................................................................................382 五、存在未弥补亏损而无法分红的风险............................................................382 六、政策风险........................................................................................................383 七、技术风险........................................................................................................383 八、经营风险........................................................................................................383 九、业务整合风险................................................................................................384 十、供应商和客户相对集中的风险....................................................................384 十一、具体评估假设无法实现的风险................................................................384 十二、佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险........................385 十三、大股东控制的风险....................................................................................385 十四、股价波动风险............................................................................................386 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...............................387 一、独立董事对本次交易的意见........................................................................387 二、中介机构对本次交易的结论性意见............................................................389 第十六节董事会及其他相关中介机构的声明与承诺 .......................................391 一、公司全体董事声明........................................................................................391 二、法律顾问声明................................................................................................392 三、资产评估机构声明........................................................................................393 四、审计机构声明................................................................................................394 五、独立财务顾问声明........................................................................................395 第十七节本次交易的备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................396 一、备查文件........................................................................................................396 2-26 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、备查地点........................................................................................................397 三、相关中介机构联系方式................................................................................397 2-27 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 佳都新太/上市公司/本公司/ 公司/发行人 指佳都新太科技股份有限公司 堆龙佳都指堆龙佳都科技有限公司 佳都集团指广州佳都集团有限公司 佳都投资指广州佳都投资有限公司 佳都国际指 Pacific City International Holdings Limited（佳都国 际控股有限公司） 番禺通信指广州市番禺通信管道建设投资有限公司 新科佳都指广州新科佳都科技有限公司 佳众联指广州市佳众联科技有限公司 佳都信息咨询指广州佳都信息咨询有限公司 佳都信息技术指广州佳都信息技术研发有限公司 佳众联信息服务指广州市佳众联信息服务有限公司 佳都电子指广州市佳都电子科技有限公司 汇远计算机指广州汇远计算机有限公司 汇毅物业指广州市汇毅物业管理有限公司 迦瑞计算机指广州市迦瑞计算机科技有限公司 新华胜计算机指广州佳都新华胜计算机科技有限公司 新钶电子指新钶电子（上海）有限公司 新科电子指 SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD. 华三通信/H3C 指杭州华三通信技术有限公司 2-28 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宇视科技指浙江宇视科技有限公司 惠普中国指中国惠普有限公司 惠普公司指 Hewlett-Packard Development Company, L.P. AFC指自动售检票系统 PSD 指月台屏蔽门系统 ISCS 指综合监控系统 交易标的/标的资产指 广州新科佳都科技有限公司 100%股权和广州市 佳众联科技有限公司 100%股权 交易对方/股份补偿方指堆龙佳都科技有限公司、刘伟 补偿期指为本次重组实施完成当年及其后两年，假若 2013 年完成，则补偿期为 2013年、2014年和 2015年 预案指 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本报告书/重组报告书指 《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本次重大资产重组/本次重组 /本次交易 指 佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为 本次交易中的发行股份购买 部分 指 佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计 持有的 85%新科佳都股权和 85%佳众联股权 本次交易中的现金购买部分指 佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15% 新科佳都股权和 15%佳众联股权 发行股份及支付现金购买资 产 指 佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产之交易行为 配套融资/本次配套融资指 佳都新太向不超过 10名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议》 2-29 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议》 指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议》 《<发行股份及支付现金购 买资产协议>之补充协议二》 指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议（二）》 《盈利补偿协议》指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之盈利补偿协议》 《<盈利补偿协议>之补充协 议》 指 《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之盈利补偿协议的补充协议》 《补充评估说明》指 《关于对沃克森评报字[2013]第 0049号<佳都新 太科技股份有限公司拟定向增发 A股股份以购买 广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报 告书>的补充评估说明》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《规范重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 东北证券/独立财务顾问指东北证券股份有限公司 2-30 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 君合律师事务所/法律顾问指北京市君合律师事务所 天职国际/天职国际会计师事 务所/会计师事务所 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森/沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元指人民币元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾 数差异。 2-31 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、 行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步 的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支 撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。 公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技 术和产品为核心的战略发展规划。 基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全 面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强 核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的 产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司 由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为 市场领先的综合性现代信息服务企业。 智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通 过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商 /产品供应商；（2） 通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购 兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智 能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。 智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广 州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现 深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提 供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力， 逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。 围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭 借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力， 2-32 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通 领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一 的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服 务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。 新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智 能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为 IT运维服务。本次重大资产重组完 成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务 领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成 后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务 整合并实现业务发展规划的必然选择。 二、本次交易的目的 （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东 利益 新科佳都 2011年、2012年末资产总额分别为 16,601.80万元、84,004.18万 元，增长率分别为 3.60%、405.99%；净资产分别为 4,680.24万元、10,448.60万 元，增长率分别为 9.95%、123.25%；佳众联资产总额分别为 6,103.25万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%；净资产分别为 1,485.19万元、2,621.80万 元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优 化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和 净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能 力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。 （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间 公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势， 公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、 智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能 化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT综合服务业务为支撑，最 2-33 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 大限度发挥公司的业务协同效应。 公司业务协同效应的具体体现如下： 1、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划 中的关键环节 新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后， 新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道 交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争 力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力， 将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智 能化业务领域招投标的竞争力。 智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公 司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为 核心的未来业务规划中的关键环节。 2、产品集成业务将成为公司 IT综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道 新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网 络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产 品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现 全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道， 纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓 展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT综合服务业务的重要组 成部分。 3、IT运维服务业务是公司 IT综合服务业务的重要补充 佳众联主营业务为 IT运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网 络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助 于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此 类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步 增强公司的 IT综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建 2-34 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案 体系。IT运维服务业务是公司 IT综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将 利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增 强公司上述业务的核心竞争能力。 综上所述，本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通 信增值、IT综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块 提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保 障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好 的电信客户关系网络也将为 IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间； 智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实 施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。 （三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易 本次交易前，本公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公 司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新 科佳都、佳众联将成为本公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事 与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际 控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。 本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以 及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的 关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方 之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减 少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告书“第十一节同 业竞争与关联交易”之“二、本次交易对公司关联交易的影响”。 （四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展 目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前， 由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大， 在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。 本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司 2-35 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT运维服务业务的高速增长所带来的收 益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都 和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。 （五）本次收购佳众联的必要性 1、本次收购佳众联符合上市公司未来的业务定位和发展方向 2012年，公司制定并公布了新一轮 3*3年的战略发展规划，2013-2015年将 聚焦两大高成长业务市场（智能安防、智能化轨道交通）的开拓，夯实研发、市 场和运营能力，实现整合优势和协同发展，使佳都新太成为中国领先的大型现代 信息服务企业集团。 对佳都集团优质 ICT业务板块的全面整合是上市公司实现上述发展目标的 重要一环，本次交易完成后，佳都新太将形成以智能安防和智能交通为增长业务、 通信增值与 IT综合服务为支撑业务的均衡发展业务布局，构建前端智能化产品 和后端 IT综合运营服务相结合的产业链体系，实现在技术、产品、销售和服务 等方面的综合效应。 就智慧城市领域的智能安防和轨道交通智能化业务，公司制定了全国范围的 业务布局战略。未来参与智慧城市的建设和运营，是公司实现持续发展的保障， 但公司目前尚无完整的服务支持网络支撑两大业务的快速发展。 佳众联的基础架构外包业务和网点运营业务与上市公司 IT综合业务之间存 在较强的互补性，且佳众联经过多年发展，销售和服务网络覆盖了全国主要大中 城市，IT运维的技术支持和服务能力获得了业内的广泛认可，通过收购佳众联 能够增强公司 IT综合服务能力，进一步完善公司在产品研发、系统集成、工程 实施和运维管理等全生命周期解决方案方面的综合能力，最大限度的发挥公司的 各项业务之间的协同效应，支撑智能安防和智能化轨道交通两大高成长业务全国 范围内业务的发展，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案 综合提供商的转变。因此，本次收购佳众联符合公司未来的业务定位和发展方向。 2、佳众联与上市公司的主营业务具有较强的互补性 随着我国信息化建设的高速发展，IT基础架构已成为了支撑企业业务正常 2-36 佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 运行的重要因素，稳定、安全的 IT业务体系也成为企业构建核心竞争力的重要 环节。硬件故障、数据丢失、负载过高或闲置、病毒、操作失误等原因往往会影 响到 IT系统的正常运行，因此基于 IT基础实施系统的专业化服务应运而生。随 着系统的复杂程度越来越高，品类越来越多，不同类型的企业需要能够提供覆盖 从主机、存储、网络到软件系统等全线 IT基础架构维保服务，第三方 IT专业服 务商因能够为客户的业务系统提供跨厂商的技术支持，以专业化工程师队伍和规 范服务流程为客户及时解决系统故障，降低系统故障率，提高 IT系统的可用性 和运行效率，而受到了客户和市场的欢迎。 为了抓住行业发展的机遇，近年来，佳都新太加快了 IT综合服务业务的开 拓，产品线主要包括系统的运行和维护、云计算产品、供应链管理和综合服务等 多个板块，2012年上市公司的 IT综合服务业务收入为 29,648万元，占营业收入 的 41.48%，其中大部分来源于下属子公司广州新太技术公司所从事的云计算、 虚拟化桌面、安全产品等高端产品服务和广州高新供应链管理服务有限公司供应 链管理业务带来的销售收入。由于 IT综合服务行业的市场竞争日趋激烈，因发 展时间还不长，上市公司 IT综合服务业务规模不大，目前该项业务的毛利率较 低，2012年约为 4.13%。同时，上市公司的 IT综合服务业务未覆盖硬件设备和 系统软件的运维服务，产业链尚不完整，在智能安防、电信增值等业务领域，为（未完）  |