[公告]达华智能：现金及发行股份购买资产报告书（修订稿）
股票简称:达华智能 股票代码:002512 上市地点：深圳证券交易所 中山达华智能科技股份有限公司 （住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号） 现金及发行股份购买资产 报告书（修订稿） 交易对方名称 住所 通讯地址 陈融圣 福建省福州市鼓楼区沙帽井 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 曾忠诚 福建省福州市仓山区上渡路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 詹桂堡 福建省福州市鼓楼区北环西路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 郭亮 福建省福州市鼓楼区观巷 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 朱雪飞 北京市海淀区东升集体北四环中路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 李壮相 福建省福州市仓山区闽江大道 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 李新春 湖北省武汉市江岸区正义路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 周捷 四川省成都市武侯区一环路南一段 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 黄建锋 福建省福州市鼓楼区福仕新村 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 江志炎 福建省福州市鼓楼区六一北路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 独立财务顾问 二〇一三年十一月 公司声明 1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整， 保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、 郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎，保证其为本次发行股 份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 4、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 修订说明 本公司于2013年5月14日披露了《达华智能：现金及发行股份购买资产报告 书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。鉴于在此期间， 中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（130922 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130922号），本 公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内 容如下： 1、公司对本次重组方案进行了调整，取消配套融资。详见本报告书第一章 之“七、取消本次发行股份购买资产的配套融资”，并在报告书中修订了相关内 容。 2、补充说明6家PE入股新东网签署协议中有关回购条款的具体内容、入股和 回购的作价依据及其合理性、涉及的价款是否合法、支付是否到位、上述情形是 否引发潜在的法律纠纷及对本次交易的影响，详见本报告书第四章之“二、交易 标的的设立、历史沿革与股权控制关系”。 3、补充说明新东网最近三年股权转让价格存在差异的原因及合理性，详见 本报告书第四章之“二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系”。 4、补充说明新东网业务资质有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措 施，详见本报告书第四章之“九、新东网所获得的业务资质及市场评价”。 5、补充说明新东网土地使用权、房屋建筑物等相应权证的办理情况，详见 本报告书第四章之“十一、新东网主要资产情况”。 6、补充说明新东网租赁房产尚未办理备案对标的资产经营稳定性的影响， 详见本报告书第四章之“十一、新东网主要资产情况”。 7、补充说明新东网主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变 动情况，是否存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充 说明交易后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励 机制，进一步说明现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，并就可能产生 的经营管理风险进行详细分析。详见本报告书第九章之“八、是否存在因本次重 组核心技术人员、供应商、客户流失的情况、本次交易完成后标的资产员工安置 安排和激励机制”、“九、本次交易完成后公司现有业务与标的资产相关业务整合 计划及经营风险分析”及第十三章之“四、经营及管理风险”。 8、标的资产的供应商和销售商存在重叠，补充说明标的资产各业务模块的 经营及盈利模式，详见本报告书第四章之“六、新东网主营业务发展状况”。 9、补充说明标的资产的销售客户、采购客户与产品之间的关系、收入、成 本的确认依据、确认过程以及结算方式，详见本报告书第四章之“七、新东网销 售客户、采购客户与产品之间的关系及收入、成本确认情况”。 10、结合行业整体情况和标的资产2011年和2012年上半年收入情况，补充说 明标的资产2013年上半年收入波动的合理性，详见本报告书第四章之“六、新东 网主营业务发展状况”。 11、补充说明：（1）2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性；（2） 2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。详见本报告书第四章之“十 三、新东网未来盈利预测的可实现性”。 12、补充说明标的资产高新技术企业资质到期续展是否存在法律障碍，本次 评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险，详见本报告 书第四章之“十二、新东网股东权益评估情况”。 13、补充说明盈利预测和评估报告对2013年销售费用存在差异的原因，详见 本报告书第四章之“十二、新东网股东权益评估情况”。 14、补充说明盈利补偿安排是否可有效覆盖风险，详见本报告书第六章之 “七、业绩承诺及补偿安排”。 15、补充说明标的资产是否涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行 或其他权利纠纷，详见本报告书第四章之“五、新东网出资及合法存续情况”。 16、补充说明标的资产是否涉及特许经营，是否取得相关主管部门的确认或 批准，详见本报告书第四章之“九、新东网所获得的业务资质及市场评价”。 17、将本报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财务 分析更新至2013年06月30日。请详见本报告书“第二章上市公司基本情况”、 “第四章交易标的的基本情况”、和“第十章 财务会计信息”等。 18、由于公司聘请的原会计师国富浩华与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），因此公司会计师变更为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）。 19、由于公司聘请的原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所自身原因，无法 作为专项法律顾问为达华智能本次现金及发行股份购买资产提供法律服务，因此 公司改聘广东君言律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。 20、根据中国证监会证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，更新了本次交易需履行的审 批程序，并删除了与审核相关的重大事项提示和风险因素。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信 运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中 国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易方案为现金及 发行股份购买资产，达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自 然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋 和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、 曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网 4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新 春持有新东网0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33% 股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15% 的股权，资金来源为自有资金；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然 人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东 网100%股权。 二、本次交易标的评估值 根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及 《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本 次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易双方 确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。 经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定，本 次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。 本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪 飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份 价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数 合计为35,698,345股。 前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所 的相关规则作相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网 截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金 分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。按照上述标的资产 的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股。 定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将 随发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如 下： 解禁时间 解禁比例 本次发行结束之日起36个月内 不得解禁 本次发行结束之日后的第37个月至 第48个月内 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% 本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% 本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。 五、盈利预测补偿安排 （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易 在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在 2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。 （二）业绩承诺及补偿方式 根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，新东网于2013年、2014年、2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140 万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易， 则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确 定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。 若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的 补偿为逐年补偿，补偿方式为： 1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承 诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然 人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融 圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格） ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。 其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认 购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。 如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算 的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的， 则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）] 2、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份及/或现金不冲回。 3、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。 另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。 各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担 另行补偿义务。 如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足 以支付其需向达华智能另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补 足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。 （三）独立财务顾问意见 东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下： 1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈 利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，《盈利预测补 偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》已经2013年第一次临时股东大会会议审 议通过,《盈利预测补偿之补充协议（二）》已经第二届董事会第二十次会议审 议通过,该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规 则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行性。 2、《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》是基 于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，并增加了现 金支付部分的补偿方式，公司的盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现金 支持部分，该等盈利预测补偿安排可有效覆盖风险，保护投资者的利益。对盈利 预测补偿安排的调整不构成方案重大调整。 3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求， 双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效 保证补偿程序的履行。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买新东网100%股权。 根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下： 单位：万元 项目 达华智能 新东网 财务指标占比 2012年营业收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 资产净额 110,813.01 43,300.00 39.07% 资产总额 138,828.36 43,300.00 31.19% 注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网 的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的 交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 九、本次交易涉及的主要风险因素 （一）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100%股权。根据上海东洲 资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次资产评估采用资产基础法和收益法 两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。 本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示： 单位：元 标的公司 评估价值 账面价值 评估增值 增值率 福建新东网科技有 限公司 443,000,000.00 88,558,165.14 354,441,834.86 400.24% 上述评估结果虽然由专业评估机构上海东洲资产评估有限公司履行了必要 的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数 后得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关 的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本 次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价 值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机 构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性 的相关分析，关注标的资产的估值风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次 交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿之补充协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并 制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商 誉减值风险。 （三）人员流失的风险 对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞 争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决 定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾 忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此 次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年, 但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险，从而对新东网 正常经营造成影响。 （四）标的公司客户集中导致的风险 新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中 国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占比 较高，客户集中度较高。虽然新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依 赖的战略合作伙伴关系，且客户粘性较高，但如果未来新东网的后续产品质量或 服务水平下降，持续创新能力不足，导致与公司主要客户的合作出现问题，或者 公司主要客户的经营状况发生波动，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而 对上市公司的经营收益产生影响。 （五）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险 虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调 研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品进行 不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产 品推出后收入规模低于预期的风险。 （六）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险 软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网 在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已 取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而 新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能 对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。 （七）盈利预测无法实现的风险 瑞华对达华智能和新东网2013年及2014年度的盈利预测进行了审核并分别 出具了《福建新东网科技有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》、《中山达 华智能科技股份有限公司2013年—2014年盈利预测审核报告》，对中山达华智能 科技股份有限公司2013年及2014年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利 预测进行了审核，并出具了《中山达华智能科技股份有限公司2013年—2014年备 考合并盈利预测审核报告》。 由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽 管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格 按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他 风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特 别提请投资者注意该等风险。 （八）标的公司经营活动现金流下降的风险 2012年及2011年新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,737.12万元和3,154.71万元，而2012年及2011年新东网合并利润表中归属于母 公司所有者的净利润分别为3,108.84万元和2,716.35万元。2012年经营活动产生的 现金净流量大幅下降主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中 国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元，导致新东网2012年“支 付其他与经营活动有关的现金”较2011年大幅增加，剔除该业务影响后，新东网 2012年合并口径经营活动产生的现金流量净额为747.36万元，较2011年下降 2,407.35万元，主要是由于2012年公司下游部分电信客户资金紧张，付款速度变 慢，导致2012年末新东网应收账款余额增加3,072.65万元。 截至2013年6月30日，新东网期末应收账款回款4,814.53万元，占2012年12 月31日应收账款余额的比例达到68.92%。2013年上半年，新东网合并口径经营活 动产生的现金流量净额为4,146.94万元，其中，2012年泉州电信商务领航业务产 生的应收账款及其他应收款已全部收回。 尽管新东网下游客户信誉较好，发生坏账的风险较低，但未来如果下游客户 的资金流持续紧张、付款进度变慢，将导致新东网经营活动现金流量出现进一步 下降的风险。 除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。 十、本次披露的报告书与前次披露的变化情况 2013年5月14日，公司披露了由第二届董事会第十四次会议审议通过的《达 华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。 与前次披露的报告书草案相比，本报告书进行了修订，修订情况具体见前文 “修订说明”。 目 录 修订说明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 目 录 ...................................................................................................................................... 15 释 义 ...................................................................................................................................... 19 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 23 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 25 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 27 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 28 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 29 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 29 七、取消本次发行股份购买资产的配套融资 ............................................................. 29 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 30 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 30 二、公司设立及最近三年及一期的股权变动 ............................................................. 30 三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................... 36 四、上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 36 五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 36 六、上市公司主要财务指标 ......................................................................................... 39 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 40 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 40 二、本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 40 三、其他事项说明 ......................................................................................................... 44 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 46 一、交易标的概况 ......................................................................................................... 46 二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系 ..................................................... 46 三、新东网股权结构及控制关系 ................................................................................. 69 四、新东网下属子公司情况 ......................................................................................... 70 五、新东网出资及合法存续情况 ................................................................................. 75 六、新东网主营业务发展状况 ..................................................................................... 78 七、新东网销售客户、采购客户与产品之间的关系及收入、成本确认情况 ....... 115 八、新东网最近两年及一期经审计的主要财务数据 ............................................... 120 九、新东网所获得的业务资质及市场评价 ............................................................... 120 十、新东网资产、对外担保及主要负债情况 ........................................................... 128 十一、新东网主要资产情况 ....................................................................................... 130 十二、新东网股东权益评估情况 ............................................................................... 136 十三、新东网未来盈利预测的可实现性 ................................................................... 157 十四、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况 .......................................... 174 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 175 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 175 二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 175 三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 175 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 178 五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 179 六、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 179 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 180 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 180 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 180 三、支付资金来源 ....................................................................................................... 180 四、标的股权和标的股份的交割安排 ....................................................................... 180 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 181 六、合同的生效、解除与终止 ................................................................................... 181 七、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 181 八、本次交易完成后新东网的运作 ........................................................................... 184 九、任职期限承诺 ....................................................................................................... 185 十、违约责任条款 ....................................................................................................... 185 第七章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 186 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................... 186 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................................... 190 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ........................................................................................................................... 193 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 194 一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 194 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................... 194 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 194 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的意见 ....................................................................... 199 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 200 第九章 本次交易对公司的影响 ......................................................................................... 201 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 201 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 205 三、本次交易完成后上市公司对新东网的整合 ....................................................... 216 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ....................................................... 219 五、交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 ........................................... 223 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................... 224 七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ........................... 225 八、不存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况、本次交易完成后 标的资产员工安置安排和激励机制 ........................................................................... 228 九、本次交易完成后公司现有业务与标的资产相关业务整合计划及经营风险分析 ...................................................................................................................................... 232 第十章 财务会计信息 ......................................................................................................... 238 一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 238 二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 239 三、标的公司盈利预测 ............................................................................................... 240 四、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 242 第十一章 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 244 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ........... 244 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况245 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况245 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 249 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 249 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................... 250 第十三章 风险因素 ............................................................................................................. 252 一、与交易相关的风险 ............................................................................................... 252 二、政策风险 ............................................................................................................... 252 三、财务风险 ............................................................................................................... 253 四、经营及管理风险 ................................................................................................... 255 五、技术风险 ............................................................................................................... 258 六、其他风险 ............................................................................................................... 258 第十四章 其它重要事项 ..................................................................................................... 260 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 260 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情 形.................................................................................................................................. 260 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 260 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 261 五、对股东权益保护的安排 ....................................................................................... 262 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 262 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 263 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 263 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 265 三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 266 第十六章 本次有关中介情况 ............................................................................................. 268 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 268 二、律师 ....................................................................................................................... 268 三、审计机构 ............................................................................................................... 268 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 268 第十七章 董事及有关中介声明 ......................................................................................... 270 一、董事声明 ............................................................................................................... 270 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 272 三、律师声明 ............................................................................................................... 273 四、会计师声明 ........................................................................................................... 274 五、评估机构声明 ....................................................................................................... 275 第十八章 备查文件 ............................................................................................................. 276 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 一、一般词汇 达华智能/上市公司/本公司/公司 指 中山达华智能科技股份有限公司 标的股份 指 本次向交易对方发行的股份 新东网/目标公司/交易标的/标的 公司 指 福建新东网科技有限公司 标的股权/标的资产 指 新东网100%股权 交易对方 指 陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新 春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东 报告书 指 《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产报告书》 达华有限 指 上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司 广州九金 指 新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理 有限公司 上海联创 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 杭州联创 指 杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙） 华夏君悦 指 华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙） 广州力鼎 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙） 上海力鼎 指 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 宁波智度 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙） 大同创投 指 福建省大同创业投资有限公司 华科创投 指 福建省华科创业投资有限公司 东升大邦 指 北京东升大邦科技有限公司 四川新东网 指 四川新东网信息技术有限公司 新东网国际 指 新东网国际私人有限公司 香港新东网 指 香港新东网科技有限公司 思普益 指 思普益（北京）咨询有限公司 软件园产业 指 福州软件园产业服务有限公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 福建富士通 指 福建富士通信息软件有限公司 北京福富 指 北京福富软件技术股份有限公司福州分公司 苏州爱码 指 苏州爱码电子有限公司 阳光财险 指 阳光财产保险股份有限公司上海市分公司 元 指 人民币元，文中另有说明的除外 独立财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司 律师/广东君言 指 广东君言律师事务所 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。国富浩华、中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为“瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）” 评估机构/上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 《资产评估报告》 指 由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 【2013】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价 值评估报告书》 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 福建省工商局 指 福建省工商行政管理局 社会公众股、A股 指 指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 本次交易 指 公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近两年及一期 指 2011年、2012年及2013年1-6月 二、专业词汇 ICT 指 Information Communication Technology的简称，是信息 技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域 CT 指 通信技术Communication Technology的英文简写，是指将 信息从一个地点传送到另一个地点所采取的方法和措施 CR 指 变更请求Change Request的英文简写,IP设备中的CR是用 于记录和追踪缺陷、扩展请求和其他任何产品变更请求的 能力 IC 指 集成电路（Integrated Circuit的缩写） IC卡 指 由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有 根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型 卡片 接触IC卡 指 通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的IC 卡（也称：Contact IC Card） 非接触IC卡 指 与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电 波来完成通信和数据交换的IC卡 射频识别技术 指 一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技 术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别 等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electron Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna） RFID 指 “Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射 频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射 频识别应用等 电子标签 指 RFID标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃 管标签、圆形标签、异形标签等 RFID标签卡 指 射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组 成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物 品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信 息。根据封装形式不同分为非接触IC卡和电子标签 COB 指 (Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是 集成电路封装工艺技术之一 COB模块 指 通过绑定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封装 模块 模块 指 在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护封 装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路裸 芯片封装工艺技术之一 物联网 指 英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技 术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一 个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球 物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受 到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的 信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录 和控制等要求 天线 指 天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收发 机的射频信号功率接收或辐射出去的装置 CMMI5 指 Capability Maturity Model Integration，指软件能 力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和 美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等 级。CMMI5为最高等级。 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的 发展和应用软件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种完全 创新的软件应用模式。它是一种通过Internet提供软件的 模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户 可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应 用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费 用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买 软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业 经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管 理和维护软件。 本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）物联网的未来发展 随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的 物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网 将广泛运用于智能交通、智能电网、智能家居、智能医疗、环境保护、公共安全、 智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。 到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的 新机遇。据美国权威咨询机构Forrester预测，到2020年全球物与物互联的业务， 跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通 信业务，具有广阔的发展前景。据中信建投研究所统计显示，2015年中国物联网 产业市场规模将达到7,500亿元。 （二）物联网的发展给达华智能带来的机会 首先，根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规 模达65.8亿元，2009年达107.77亿元，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电 子元件最大生产和消费地区。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传 输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信 设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需 求广泛，还将给诸如达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的 企业带来巨大的商业机会。 （三）本次交易的有利条件 1、资本市场为公司的本次交易创造优势 资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推 动创新和技术进步等方面具有独特优势。 2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持 中华人民共和国国务院办公厅公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的 指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为 实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及 民间资本投向物联网应用和产业发展。 意见指出，我国将在2015年实现： （1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培 育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模 应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防 范、应急处置等机制。 （2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系， 抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公 平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设， 完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。 （3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应 用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系， 加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作 用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海 内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投 计划设立一批物联网创业投资基金。 在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善 产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟 申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升公司 的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结 构的优化，进一步提高公司的盈利水平。 二、本次交易的目的 （一）完善上市公司产业链条 目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下： 应用 服务 终端 产品 网络 运营 设备 与集成 部件 制造 标准 研究 络 家用终端 系统 设备 无线网络 城市管理 RFID 技术研究 个人终端 系统集成 互联网 企业管理 传感器 政策研究 边缘终端 平台与 软件 电信网络 农业控制 GPS 应用研究 通信硬件 智能家庭 物联网运营 达华智能 新东网 通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统 平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在 物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在： 1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占 有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样 化的应用。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩 张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层 解决方案的能力得到重大提升。 2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案 能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业， 通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业 务许可证、ISO9001:2008、ISO14001:2004、OHSAS18001:2007、ISO/IEC 20000 IT 服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公 司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。 （二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.35 万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的 42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大 幅提升。 （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应 达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的 提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、 智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的 软件产品和解决方案能力。 此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充： 1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并 逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础 上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东 网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中 的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一 的行业地位。 同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软 件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓 展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成 后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现 “1+1>2”的并购协同效应。 2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备， 还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供 整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年 来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领 域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发 和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。 3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增 强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下 游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现 有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决 方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性； 同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势， 全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应 用。 三、本次交易的决策过程 2013年2月19日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新 东网合计100%股权。 2013年3月7日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重 组事宜。 2013年5月13日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 2013年5月13日，新东网召开2013年第七次临时股东会并作出决议，同意新 东网全体股东将其所持新东网合计100%的股权以人民币43,300万元转让给达华 智能；其中，达华智能收购陈融圣所持新东网15%股权的对价人民币6,495万元， 以现金形式支付；收购全体股东所持新东网其余85%股权的对价人民币36,805万 元，以发行股份的方式支付。 2013年6月6日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 2013年6月24日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等15项议案，同意本 次重组事宜。 2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议，审 议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。 2013年11月6日，中国证监会2013年第34次并购重组委工作会议审核通过了 达华智能发行股份购买资产事项。 2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山 达华智能技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交 易。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、 郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。 本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。 评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法 进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012 年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（母 公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值 为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基准日经 审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资产（股东 全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。 经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原 股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,300万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易拟购买新东网100%股权。 根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财 务比例计算如下： 单位：万元 项目 达华智能 新东网 财务指标占比 2012年营业收入 41,007.77 12,511.24 30.51% 资产净额 110,813.01 43,300.00 39.07% 资产总额 138,828.36 43,300.00 31.19% 注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网 的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的 交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、取消本次发行股份购买资产的配套融资 结合公司的生产经营及资金余额情况，达华智能对本次重组方案进行了调 整，取消配套融资。2013年10月22日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议 并作出决议，审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。 根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方 案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司 法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD 营业执照注册号： 442000000003929 注册资本： 31,858.38万元 法定代表人： 蔡小如 上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002512 注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码： 528415 电话号码： 0760-22550278 传真号码： 0760-22130941 公司网址： http://www.twh.com.cn 电子信箱： 8888@twh.com.cn 经营范围： 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读 卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装 装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国 务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方 可）。 二、公司设立及最近三年及一期的股权变动 （一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、达华智能的设立 2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作 为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009 年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本 8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2009年5月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公 司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司 召开创立大会，2009年5月31日，中山市工商局核发注册号为442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。 本公司整体变更设立时的股权结构如下： 序号 发起人 持股数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 85.97 2 蔡小文 626.40 7.83 3 广州九金 400.00 5.00 4 吴龙慈 20.00 0.25 5 刘 健 10.00 0.13 6 曹 阳 10.00 0.13 7 何佩莲 10.00 0.13 8 何伟亮 7.00 0.09 9 梁建明 5.00 0.06 10 薛小铜 5.00 0.06 11 范丽敏 4.00 0.05 12 吴 旭 4.00 0.05 13 张健灵 4.00 0.05 14 阮霭萍 4.00 0.05 15 吴长阳 4.00 0.05 16 吴智军 3.00 0.04 17 李淑萍 3.00 0.04 18 文 颖 3.00 0.04 合计 8,000.00 100.00 2、2009年9月达华智能第一次增资 2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议， 同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏 所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年 12月1日，中山市工商局核准本次增资。 本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下： 序号 股东 持股数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 81.67 2 蔡小文 626.40 7.44 3 广州九金 400.00 4.75 4 上海联创 210.50 2.50 5 杭州联创 210.50 2.50 6 吴龙慈 20.00 0.24 7 刘 健 10.00 0.12 8 曹 阳 10.00 0.12 9 何佩莲 10.00 0.12 10 何伟亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小铜 5.00 0.06 13 范丽敏 4.00 0.05 14 吴 旭 4.00 0.05 15 张健灵 4.00 0.05 16 阮霭萍 4.00 0.05 17 吴长阳 4.00 0.05 18 吴智军 3.00 0.04 19 李淑萍 3.00 0.04 20 文颖 3.00 0.04 合计 8,421.00 100.00 3、2009年12月达华智能第二次增资 2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同 意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验 资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核 准本次增资。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 股份数(万股) 持股比例（%） 1 蔡小如 6,877.60 78.16 2 蔡小文 626.40 7.12 3 广州九金 400.00 4.55 4 上海联创 210.50 2.39 5 杭州联创 210.50 2.39 6 吴龙慈 20.00 0.23 7 刘健 51.00 0.58 8 曹阳 10.00 0.11 9 何佩莲 10.00 0.11 10 何伟亮 7.00 0.08 11 梁建明 5.00 0.06 12 薛小铜 5.00 0.06 13 范丽敏 4.00 0.05 14 吴旭 4.00 0.05 15 张健灵 4.00 0.05 16 阮霭萍 4.00 0.05 17 吴长阳 4.00 0.05 18 吴智军 3.00 0.03 19 李淑萍 3.00 0.03 20 文颖 3.00 0.03 21 黄翰强 55.00 0.63 22 娄亚华 35.00 0.40 23 龚浩添 35.00 0.40 24 李锦源 25.00 0.28 25 张昌发 20.00 0.23 26 占静 10.00 0.11 27 李焕芬 10.00 0.11 28 张学军 8.00 （未完）  |