[大事件]星星科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
上市公司名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司 股票简称：星星科技 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300256 浙江星星瑞金科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 重大资产重组报告书（修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 毛肖林 广东深圳市福田区福民新村 洪晨耀 广东省深圳市福田区新新家园 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙 房二层202-B026 海通开元投资有限公司 住所：上海市黄浦区广东路689号26楼 07-12室 深圳市群策群力投资企业（有限合伙） 深圳市南山区高新区南区高新南一道009 号中国科技开发院孵化大楼6层605室 其他特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年十一月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创 新、海通开元及深圳群策群力，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 2013年8月6日，公司与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群 策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，公 司拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份及支付现 金购买其合计持有的深越光电100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的运 营资金，提高本次交易整合绩效。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有深越光电100%股权，使公司业务向下游触摸 屏触控模组领域延伸，有利于完善产业链条，拓宽了产品市场空间，提升上市公 司整体盈利水平。 本次交易前，本公司的控股股东及实际控制人为叶仙玉。本次交易完成后， 本公司的控股股东及实际控制人仍为叶仙玉，本次交易不构成借壳上市。 （一）标的资产的估值 本次交易的标的资产为毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群 力持有的深越光电的100%的股权。 根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3292号），本 次评估以2013年4月30日为评估基准日，对深越光电100%的股东权益价值进 行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进 行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的 净资产账面价值为13,921.52万元，收益法评估价值为85,120.30万元，增值额为 71,198.78万元，增值率为511.43%。 （二）本次交易标的资产的作价 根据公司与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5名深越 光电股东签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》， 本次交易标的资产的交易价格以评估价值85,120.30万元为基础，经交易各方协 商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为83,937.50 万元。 二、本次发行股票的价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易包括向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5 名股东发行股份及现金支付购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第一届董事会第二十五次会议决议 公告日（2013年8月9日）。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月9日）前20个交易日股 票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量，即13.43元/股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，该发 行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相 应的调整。 2、募集配套资金股票发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 12.09元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价 结果来确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。 （二）拟发行股份的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为83,937.50万元，通过发行股份的方式购买 交易对方所持标的公司85.12%的股权，以13.43元/股发行价格计算，星星科技 拟发行股份购买资产的股份发行数量为5,320万股，具体情况如下： 序号 股东 发行数量（万股） 1 毛肖林 3,360.00 2 洪晨耀 400.00 3 南海创新 990.00 4 海通开元 370.00 5 深圳群策群力 200.00 合计 5,320.00 本次交易拟募集配套资金不超过27,807万元。按照本次发行底价12.09元/ 股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过2,300万股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买深越光电的100%股权，深越光电2012年度合并报表营业收 入为51,474.14万元，本公司2012年度经审计的合并报表营业收入为48,357.33 万元，本次拟购买资产营业收入占本公司2012年度营业收入的比例为106.45%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力在本次 交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联 方，因此本次交易不构成关联交易。 五、本次发行股份的锁定期 交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所 获得的星星科技股份自股票上市之日起36个月内不转让。 交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上 市之日起12个月内不转让；前述限售期届满后12月内，转让的股份数不超过本 企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。 交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于2013年10月22日前完成， 本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转 让；若本次重大资产重组于2013年10月22日（含）后完成，则因本次交易所 获得的星星科技股份自股票上市之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12 月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行 结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 上述交易对方中的海通开元，系2012年10月22日通过增资方式成为深越 光电的股东，并持有深越光电6.98%的股权。其本次交易作出的股份锁定承诺， 是其视取得本次交易发行的股份时拥有深越光电的权益是否达到12个月而作出 的不同安排。 六、本次交易的盈利预测 本公司和标的公司深越光电均已编制了2013 年度和2014年度的盈利预测 报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。 根据大信会计师出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2013]第4-00188 号），深越光电2013年度、2014年度的预测净利润分别为7,234.14万元、9,242.12 万元。 根据大信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2013] 第4-00189号），本次交易完成后，星星科技2013年全年预测实现净利润约为 810.20万元，2014年全年实现预测净利润约为11,158.48万元。 盈利预测的编制主要依据星星科技、深越光电实际情况及目前已知的市场资 料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行 业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本 次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风 险。 七、业绩补偿安排 根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未 来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 根据本公司与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议 书》，本公司与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关 于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，以及本公司与毛肖林、 洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付现金 购买资产之协议书的补充协议（二）》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、 南海创新及海通开元承诺2013 年、2014年和2015年标的公司实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和 11,000万元。 （一）利润承诺补偿 若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、洪晨耀、 深圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下： 1、补偿金额的确定 （1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若深越光电 在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数小于补偿责任人承诺的深越光电同期净利润数的，则星星科技应在该年度的专 项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于深越光电在该年 度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向星星科技进行利 润补偿，当年补偿金额的计算公式为： 当年应补偿金额=（深越光电当年承诺利润数-深越光电当年实现净利润数） ÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技本次购买深越光电100% 股权的交易总价格。 前述净利润数均以深越光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。 （2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务 的，星星科技应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 （3）如因不可抗力因素，导致利润补偿期间内深越光电实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的深越光电 相应年度净利润数，经本次交易各方协商一致，并经星星科技股东大会审议通过， 可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。 星星科技股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 小股东参加股东大会提供便利，本次交易各方须回避表决。 2、补偿方式 （1）补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的星星 科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以1元的价格进行回购并予以 注销。如星星科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予星星 科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其 他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿 股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产 重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 （2）各方一致同意，若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行 分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调 整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3、补偿顺序 毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力为第一顺序补偿责任人，南海创新和海通开 元为第二顺序补偿责任人。 利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务，并 相互承担连带责任，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人以其届时尚未出售的星星科技股份进 行补偿，仍不足时，再由第二顺序补偿责任人以现金补偿，第二顺序的补偿责任 人补偿金额不超过其因本次重大资产重组由星星科技向其支付的全部对价。尽管 有上述约定，若当年应补偿金额大于特定补偿金额的（其中，特定补偿金额=深 越光电当年承诺净利润÷深越光电三年利润补偿期间累计承诺利润数×星星科技 本次购买深越光电100%股权交易总价格），则当年应补偿金额超过特定补偿金额 的部分，第二顺序的补偿责任人不承担任何补偿责任。 同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次 重大资产重组前持有的深越光电股权比例÷同一顺序补偿责任人在本次重大资 产重组前持有的深越光电股权比例之和。 4、利润承诺补偿的支付 补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起十日内向星星科技支付完毕。 （二）减值测试及补偿 1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，星星科技应聘请具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对深越光电做减值测试，并出具专项审核意见。如 果深越光电期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则毛肖 林、洪晨耀及深圳群策群力还需另行补偿，而南海创新和海通开元不再参加该等 期末减值补偿。 2、补偿金额的确定 应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 如因不可抗力因素，导致届时深越光电非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经星星科技股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。 星星科技股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 小股东参加股东大会提供便利，本次交易各方须回避表决。 3、补偿方式 （1）毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力应当先以其本次重大资产重组取得的 届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由星星科技以1元的价格进行 回购并予以注销。如星星科技股东大会不同意注销，毛肖林、洪晨耀及深圳群策 群力补偿的股份将无偿赠予星星科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登 记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股 份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总 股本的比例获赠股份。因深越光电减值应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的应补偿股份数量大于毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力因 本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由毛肖林、洪晨 耀及深圳群策群力以现金补偿。 （2）毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力按其各自在本次重大资产重组前持有 的深越光电股权比例占毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力三方在本次重大资产重组 前持有的深越光电股权比例之和的比例计算各自应当补偿给星星科技的股份数 量和现金，并相互承担连带责任。 （3）各方一致同意，若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行 分配而导致毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力持有的星星科技股份数发生变化，则 补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。 4、期末减值额应为深越光电在本次重大资产重组中的作价减去期末深越光 电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评 估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。 5、毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力应在接到星星科技补偿通知之日起十日 内支付完毕。 6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺 补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚 未出售的股份数量；补偿责任人因深越光电减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的 总金额不超过因本次重大资产重组由星星科技向补偿责任人支付的全部对价。 根据星星科技与毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署 的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，虽然南海创新及 海通开元未对利润承诺期内亏损年度的亏损数所对应的补偿金额承担补偿责任， 且不参加期末减值补偿，但毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开 元均已参与本次交易利润承诺补偿，且以其本次交易取得的全部对价履行利润承 诺补偿，切实提高了本次重组利润承诺补偿的履约能力，有效保护了上市公司及 中小股东的利益。 八、本次交易完成后，星星科技仍符合上市条件 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合 《上市规则》所规定的上市条件。 九、星星科技2013年经营业绩预计将大幅亏损 根据大信会计师的审计结果，2013年1-4月公司亏损3,855.03万元。亏损原 因主要是受市场竞争影响，公司产品价格下降和产能利用率不足。公司管理层预 计，在不考虑本次重组影响情况下，2013年全年公司将亏损约6,150万元左右， 较2012年下滑901.38%；考虑本次重组影响并假设本次交易可以于2013年内实 施完成，但由于合并日已接近2013年年末，因此标的公司深越光电对上市公司 2013年度的经营业绩贡献有限，预计全年上市公司合并口径仍将亏损6,000万以 上，提醒投资者关注上市公司2013年经营业绩预计将大幅亏损的风险。 十、重要风险因素 投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，本公司特别提醒 投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）本次交易的风险因素 1、标的资产评估增值较大的风险 根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3292号），本 次评估以2013年4月30日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的资产的 评估价值，标的资产经审计的净资产账面价值为13,921.52万元，收益法评估价 值为85,120.30万元，增值额为71,198.78万元，增值率为511.43%。 本次交易标的资产的交易价格以评估价值85,120.30万元为基础，经交易各 方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 83,937.50万元。 本次交易标的深越光电100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基 于深越光电具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映 的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致深 越光电的价值低于目前的评估结果。 （1）运营效率下降导致净资产收益率下降的风险 深越光电自2006年成立以来，专注于触摸屏触控模组产品的研发、生产和 销售，触摸屏触控模组虽然属于电子设备制造业，但其本质上具有轻资产的行业 特点，属于技术壁垒较高的行业，因此深越光电现有的净资产并不能完全体现其 企业价值。 同时，深越光电良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，其 2011年和2012年的加权平均净资产收益率分别达到14.34%和77.26%，其单位 净资产具有很高的盈利能力。 因此，虽然深越光电净资产规模较小，但其盈利能力强、净资产收益率高， 企业价值要高于账面净资产所表现出来的价值，从而导致了本次评估增值较大。 未来随着深越光电经营规模的扩大和净资产规模的增加，如深越光电不能保持较 高的资产运营效率，将可能影响深越光电企业价值低于目前评估结果。 （2）深越光电未来业绩增长无法实现的风险 本次对深越光电的估值主要依赖于收益法估值，即通过对深越光电未来各年 的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。深越光 电较高的收益法评估结果来自于对未来业绩的较高增长性的预测。 但如果触摸屏行业在未来的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业预 期，则会由于全行业市场增长的放缓，而给深越光电实现预期的利润增长带来一 定的不确定性，从而影响深越光电的企业价值。 （3）未反映在账面的资产，包括客户资源、管理团队及创新能力等的损失 或价值下降的风险 本次收益法估值较深越光电账面净资产增值较高的一个重要原因是包括客 户资源、管理团队及创新能力等在内的核心资产未在账面净资产中完全体现。 触摸屏行业具有较高的市场壁垒，触摸屏触控模组生产企业欲成为国内外知 名智能终端厂商的供应商，须首先通过其供应商认证，这一审查过程十分严格， 通过极其困难，因此行业内成为国际客户供应商的企业较少。凭借稳定的供货能 力和优异的产品质量，深越光电先后成为联想、三星、步步高、比亚迪、松下、 飞利浦、华为、JAE（日本航空电子工业株式会社）等国内外知名终端生产企业 的合格供应商，在该领域形成较强的竞争力，市场份额不断拓展。 深越光电汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，长期的合作形 成了共同的核心价值观和企业文化认同，为公司持续技术创新和经营发展奠定了 坚实的基础。 此外，深越光电是具有自主创新能力的高科技企业，通过自主研发掌握了各 类触摸屏触控模组生产的核心技术，具有多年的研发、生产经验，并已培养出一 支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍。 上述核心资产保证了深越光电未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并 未能反映在深越光电账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响深 越光电的盈利能力，导致深越光电企业价值的降低。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次交易标的估值较高的风险，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、 深圳群策群力、南海创新及海通开元等约定了利润承诺补偿条款。根据本公司与 毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的《利润承诺补偿协议书》及本公司与毛肖 林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元签署的《关于发行股份及支付 现金购买资产之协议书的补充协议》，交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、 南海创新及海通开元承诺2013 年、2014年和2015年标的公司实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250万元、9,250万元和 11,000万元。若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则毛肖林、 洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元应向本公司做出补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议书》 的主要内容”。 2、重组整合风险 本次重大资产重组完成后，深越光电将成为本公司的全资子公司，公司的资 产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能 力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，本公司和深越光电处于同一 产业链的上下游，业务模式和生产管理均有一定程度的差异。重组完成后两公司 需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、 采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，星星科技与深 越光电之间能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常 业务发展造成一定影响。 （1）深越光电核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险 触摸屏行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知 识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经 营将会受到较大的不利影响。 本次交易之前，深越光电以深圳群策群力作为股权激励平台，对主要管理层 和核心技术人员进行了股权激励，在本次交易完成之后，深越光电主要管理层和 核心技术人员将通过认购上市公司非公开发行股票而持有上市公司的股份，实现 了其个人利益与上市公司利益的一致性。同时在本次交易中，深越光电主要管理 层股东还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在深越光电后续工作的稳 定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，深越光电核心管理人员仍存在离职 的可能，将对深越光电的经营造成不利影响。 针对此风险，本次交易完成后，公司将适时制定有效的核心技术和业务骨干 的激励措施，并通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的 企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来吸引优秀人才的 加盟和减少核心人员的流失。 （2）上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险 深越光电及其下属企业员工规模近3,000人，与星星科技人员规模相当。重 组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。 公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理 体系、制度及约束机制带来一定的风险。 针对此风险，重组完成后初期，上市公司将保持深越光电现有管理团队的稳 定，维持深越光电目前的业务模式、机构设置、日常经营管理制度，避免其业务 因本次交易受到影响，对于深越光电原有一般管理人员，经培训和考核合格的将 全部留用；重组完成后，上市公司将适时进行管理体系整合，开展优秀管理人员 交流、引进优秀管理人才，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力， 制定、完善并实施科学有效的薪酬与绩效考核、激励约束、信息管理、内部控制、 子公司管理等方面的管理措施、制度和机制，提升管理水平，以应对整合的管理 风险。 3、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，星星科技拟向交易对方合计支付现金对价12,489.90万元，占 交易价款的14.88%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过10名 其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,807万元，除 支付现金对价外，其余配套融资用于深越光电的运营资金。 但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自 筹或其他形式支付该部分现金对价。 4、盈利预测风险 本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测经大信会计师审核并出具 《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2013]第4-00189号）。根据该报告， 重组完成后，星星科技2013年全年预测实现净利润约810.20万元，2014年全年 预测实现净利润约11,158.48万元。 上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用 的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依 据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并 对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力 事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测 作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 5、商誉减值风险 本次交易价格较深越光电账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对 价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本 次交易完成后，在星星科技合并资产负债表中将增加约80,149.75万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果深越光电未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对星星科技当期损益 造成重大不利影响。尽管交易各方在《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份 及支付现金购买资产之协议书的补充协议》及《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书的补充协议（二）》中约定了减值补偿，但业绩承诺期满时，如果深 越光电的商誉大幅减值，存在参与补偿各方无法提供足额补偿的风险。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和深越光电在产品线、研发团队、 客户资源的互补性进行资源整合，积极发挥深越光电的优势，保持深越光电的持 续竞争力，尽可能降低因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的负面影响。 （二）标的公司的经营风险因素 1、产品升级及持续技术创新能力不足的风险 深越光电所从事的触摸屏触控模组产品研发、生产和销售属于技术密集型行 业，技术进步和更新较快。目前行业相关的Cover Glass 领域、触控领域、显示 领域的产品技术整合和产业整合趋势，导致新产品、新技术、新工艺、新材料不 断涌现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高。 虽然深越光电在相关领域处于技术领先地位，并针对触摸屏触控模组主流需 求领域进行了相关的技术储备，但如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适 时调整自身的研发策略和布局，则有可能被竞争对手所超越，进而丧失客户和市 场，影响公司的经营业绩和持续发展能力。 针对上述风险，本次交易完成后，公司将继续加强研发队伍建设，持续加大 研发投入，加强技术研发的战略规划和研发项目管理，提高技术创新能力，结合 行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点的新产品和新技术，降低公司风险。 2、技术替代风险 深越光电所处的触摸屏触控模组制造业技术发展速度日新月异。2007年至 2013年期间，智能手机和平板电脑采用的主流触摸屏技术已经历了从电阻触摸 屏向电容触摸屏的转变，现在又呈现GF式电容触摸屏逐渐替代GG式电容触摸 屏的趋势。尽管目前GF技术由于量产性好、生产成本较低，在触摸屏市场占据 了主导地位。但在触摸屏领域除GF技术结构外，TOL、In-Cell、On-Cell等触摸 屏技术也在快速发展，一旦某项技术突破了原来的局限性指标，性能大幅提升， 或成本大幅降低，可以很快渗透到其他技术的优势应用领域。目前深越光电的产 品以GF式电容触摸屏触控模组为主，存在技术被替代的风险。 3、市场竞争风险 随着苹果公司创新性产品iPhone和iPad的面世，智能手机和平板电脑市场 快速增长，拉动了触摸屏需求，推动触摸屏市场爆发式增长。在这一大背景下， 现有触摸屏厂商纷纷计划扩充产能，触摸屏行业以外的面板厂商也利用技术优势 进入触摸屏行业，形成了目前触摸屏行业日趋激烈的多元化竞争格局。 如果深越光电产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能 有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力 下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的风险。 针对上述风险，公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，充分利用多年 的产业经验和技术优势，进一步拓展市场，优化产品结构和产品性能，针对不同 类型客户的特点和要求，有针对性采取有效措施提升公司的服务能力，适应客户 多方位的要求和变化，增强公司的市场竞争能力。 4、客户集中度较高风险 标的公司所处的行业系触摸屏行业，集中采购和集中销售的行业通用模式决 定了其客户集中度较高。报告期内深越光电对前5名客户的销售额分别占同期营 业收入的比例为51.08%、79.14%和88.82%，客户的集中度较高。2012年度和 2013年1-4月，联想移动通信科技有限公司为标的公司的第一大客户，对其销售 收入占比分别为54.89%和65.13%。 虽然标的公司与主要客户尤其是联想移动通信科技有限公司形成了稳固的 合作关系，但客户过于集中仍可能给本公司的经营带来一定风险。如果公司的主 要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售 和应收账款的及时回收等产生一定的影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................................................... 18 释义 ....................................................................................................................................................... 21 第一节 交易概述 ................................................................................................................................. 25 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 25 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 28 三、本次交易主要内容 ................................................................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 34 一、公司概况 .................................................................................................................................. 34 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................................................ 34 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 37 四、公司控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 37 五、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................... 38 六、公司主要财务数据 ................................................................................................................... 39 第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 41 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 41 二、交易对方之一：毛肖林 ........................................................................................................... 41 三、交易对方之二：洪晨耀 ........................................................................................................... 47 四、交易对方之三：南海创新 ....................................................................................................... 47 五、交易对方之四：海通开元 ....................................................................................................... 52 六、交易对方之五：深圳群策群力................................................................................................ 59 七、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................................... 62 八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................................................... 62 第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 63 一、标的公司基本情况 ................................................................................................................... 63 二、标的公司的业务与技术 ........................................................................................................... 91 三、标的公司的竞争优势 ............................................................................................................. 123 四、交易标的的评估情况 ............................................................................................................. 125 五、债权债务转移情况 ................................................................................................................. 156 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ...................................................................................... 156 第五节 股份发行情况 ........................................................................................................................ 158 一、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 158 二、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 160 三、本次发行后公司控制权未发生变化 ...................................................................................... 161 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 162 一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 .......................................... 162 二、《利润承诺补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》 及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的主要内容 .............. 167 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 173 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .................................................................. 173 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 .................................................. 178 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、 第八条的规定 ................................................................................................................................ 182 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .......................... 182 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................................ 182 第八节 董事会对交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................................ 184 一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................................... 184 二、本次发行股份定价合理性分析.............................................................................................. 184 三、标的资产价格公允性分析 ..................................................................................................... 185 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价公允性的意见 ................................................................................................................. 188 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价公允性的意见 ............................................................................................................. 190 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................................ 191 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果 .......................................................................... 191 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 198 三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 209 四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .......................................... 219 五、本次募集配套资金的必要性与合理性 .................................................................................. 225 六、本次配套募集资金失败的补救措施 ...................................................................................... 234 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 235 八、本次交易完成后上市公司对深越光电的控制与整合措施 .................................................. 237 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 242 一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 .............................................................................. 242 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 .......................................................................... 244 三、标的公司盈利预测审核报告 ................................................................................................. 247 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................................................. 250 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 253 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................................. 253 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................. 265 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................... 277 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 277 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 278 三、上市公司募集配套资金的管理办法 ...................................................................................... 279 第十三节 其他对上市公司的影响 .................................................................................................... 286 一、资金占用和关联担保 ............................................................................................................. 286 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 286 三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明 ............................................................ 287 四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 287 五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ...................................................................... 289 六、重大诉讼事项 ......................................................................................................................... 290 第十四节 风险因素 ............................................................................................................................ 291 一、本次交易的风险因素 ............................................................................................................. 291 二、标的公司的经营风险因素 ..................................................................................................... 295 三、股市风险 ................................................................................................................................ 298 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ...................................... 299 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 299 二、律师法律意见 ......................................................................................................................... 300 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 300 第十六节 相关中介机构 .................................................................................................................... 302 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 302 二、法律顾问 ................................................................................................................................ 302 三、审计机构 ................................................................................................................................ 302 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 302 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................................................ 304 一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 304 二、交易对方声明 ......................................................................................................................... 304 三、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 304 四、律师声明 ................................................................................................................................ 304 五、财务审计及盈利预测审核机构声明 ...................................................................................... 304 六、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 304 第十八节 备查文件 .......................................................................................................................... 315 一、备查文件 ................................................................................................................................ 315 二、备查地点 ................................................................................................................................ 315 三、信息披露网址 ......................................................................................................................... 316 释义 在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 本公司、公司、上市 公司、星星科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 深越光电、标的公司 指 深圳市深越光电技术有限公司 交易对方 指 毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 补偿责任人 指 毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力、南海创新及海通开元 南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 深圳群策群力 指 深圳市群策群力投资企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 深越光电100%股权 劲越光电 指 河源劲越光电科技有限公司 深越河源 指 深越光电技术（河源）有限公司 深越国际 指 深越国际有限公司 伟业电子 指 伟业电子有限公司 深越香港 指 深越光电（香港）有限公司 群策光电 指 昆山市群策光电技术有限公司 深众光电 指 深圳市深众光电技术有限公司 深越电子 指 深圳市深越电子有限公司 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 报告书、本报告书 指 《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组报告书》 《关于发行股份及 支付现金购买资产 之协议书》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策 群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产 之协议书》 《关于发行股份及 支付现金购买资产 之协议书的补充协 议》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策 群力签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产 之协议书的补充协议》 《关于发行股份及 支付现金购买资产 之协议书的补充协 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策 群力签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补 充协议（二）》 议（二）》 《利润承诺补偿协 议书》 指 星星科技与毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签署的附生效条件 的《利润承诺补偿协议书》 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江星星瑞金科技 股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳市深越光电 技术有限公股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字 (2013)第3292号） 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市深越光电 技术有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00310号） 《备考合并财务报 表审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江星星瑞金科 技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2013] 第4-00313号） 《盈利预测审核报 告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市深越光电 技术有限公司2013年度和2014年度盈利预测审核报告》（大 信专审字[2013]第4-00188号） 《备考合并盈利预 测审核报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江星星瑞金科 技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字 [2013]第4-00189号） 定价基准日 指 星星科技就审议本次重大资产重组相关事项召开的第一届董 事会第二十五次会议决议公告之日 交易基准日、评估 （审计）基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选 定的基准日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年8月1日修订） 星星有限 指 浙江星星光电薄膜技术有限公司，公司前身 广东星弛 指 广东星弛光电科技有限公司（原广东星星光电科技有限公司） 独立财务顾问、长江 保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 大信会计师、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 中企华评估、评估机 构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国枫凯文、律师 指 北京国枫凯文律师事务所或签字律师 报告期 指 2011年、2012年和2013年1-4月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国科瑞华 指 国科瑞华创业投资企业 国科投资 指 中国科技产业投资管理有限公司 星星集团 指 星星集团有限公司 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司 联想移动 指 联想移动通信科技有限公司 诺基亚 指 NOKIA，全球著名移动通信产品品牌 三星 指 SAMSUNG，全球著名移动通信产品品牌 惠州三星 指 惠州三星电子有限公司 苹果 指 APPLE，全球著名电子科技产品品牌，苹果公司2007年推出 的iphone手机引入了基于大型多触点显示屏和领先性新软件 的全新用户界面，开创了移动设备软件尖端功能的新纪元。 第二部分：专业词语 3G 指 3rdGeneration缩写，指第三代数字通信技术；3G通信与前两 代的主要区别在于声音和数据的传输速度提升，能够在全球范 围内更好地实现无缝漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种 媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信 息服务 电容式触摸屏 指 在玻璃表面涂上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸在 金属层上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡 器频率发生变化，通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信 息 电阻式触摸屏 指 一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换为代 表X坐标和Y坐标的电压。电阻式触摸屏基本上是薄膜加上 玻璃的结构，薄膜和玻璃相邻的一面上均涂有ITO（纳米铟锡 金属氧化物）涂层，ITO具有很好的导电性和透明性 多点触控技术 指 采用人机交互技术与硬件设备共同实现的技术，能在没有传统 输入设备（如：鼠标、键盘等）下进行计算机的人机交互操作。 多点触控实现了一个触摸屏（屏幕，桌面，墙壁等）或触控板， 同时接受来自屏幕上多个点的输入信息，也就是说能同时在同 一显示界面上完成多点或多用户的交互操作 LCD 指 Liquid Crystal Display缩写，指液晶显示器 ITO 指 Indium Tin Oxides的缩写，是在玻璃基板上镀ITO 导电薄膜后 形成的产品，是平板显示器行业的关键基础材料 Sensor 指 触控屏幕感应器（电容式，电阻式） OGS 指 One Glass Solution的缩写，即用一片玻璃结构形成在保护玻璃 上直接形成传感器的解决方案 Cover Lens 指 触摸屏的盖板玻璃/视窗防护屏 TOL 指 Touch on Lens的缩写，即单层电容式触控于保护玻璃上的解决 方案 On-cell 指 将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方 法，即在液晶面板上配触摸传感器 In-cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法 良率 指 良品率，是指一批产品中达到检测要求的产品占总产品的比率 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、产业链的一体化成为趋势 当下触摸屏行业竞争日常激烈，行业下游向上游延伸以期降低成本，保证利 润空间；上游向下游延伸以期掌握终端客户。对于二者，全产业链覆盖有助于增 强对行业波动的抵抗力。产业链一体化是确定的趋势。在这一趋势下，单纯的视 窗防护屏厂商、sensor厂商或模组厂商都难以保持竞争优势，产业链一体化的公 司才具备胜出的可能。 玻璃基板是触控模组最主要的上游原材料，被国外少数几家厂商如康宁等垄 断，中游材料加工主要包括sensor （包含触控IC ）、视窗防护屏（cover lens）， 下游模组厂商将二者贴合形成触控模组，再与LCD二次贴合形成触控面板。 从各环节竞争格局来看，玻璃基板和胶材生产厂商很少，属垄断格局。其次 是视窗防护屏（cover lens），国内主要生产厂商包括蓝思科技、星星科技等。下 游模组厂商向上游延伸，提高cover lens 自给率，单纯的cover lens 厂商在产业 链一体化的趋势下难以保持持续的竞争优势。再次是Sensor 和模组厂商数量众 多，竞争较为激烈，相互渗透也较为明显。 触摸屏是个技术变化特别快的行业，这一行业特性决定了厂商要及时掌握客 户需求。因此，视窗防护屏厂商只有向下游触摸屏延伸、尽快完善产品和服务产 业链条，才能更好的服务原有客户和拓展新客户。 2、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2011年8月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市。作为国 内视窗防护屏行业唯一一家A股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足 的发展资金还拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司的扩张 创造了有利条件。 借助资本市场手段，星星科技希望通过并购具有一定优质客户基础、技术优 势和竞争实力的行业上下游公司，实现公司的跨越式成长。星星科技本次收购深 越光电，符合星星科技的纵向一体化发展战略。 3、深越光电是触摸屏行业内的领先企业之一 在移动互联网消费崛起的背景下，苹果热点产品的应用兴起，促使触摸屏成 为显示领域最为热门的技术变革，可以预见在这场“指尖的革命”中，触摸屏行业 将获得巨大的市场发展机遇。 随着智能手机和平板电脑以外的更多产品采用触摸屏，尤其是笔记本电脑， 2012-2016年全球触摸屏面板出货量将增长一倍，上升到将近30亿块。根据 DisplayBank的触摸屏行业分析报告，2016年触摸屏面板出货量将从2012年的 13亿块增加到28亿块。2013年出货量将大增34%至18亿块。 深越光电成立于2006年，一直专注于触摸屏触控模组产品的研发、生产和 销售，是触摸屏行业内的领先企业之一。选择深越光电作为本公司的并购目标， 能使上市公司迅速切入触摸屏触控模组领域，获得优质的客户资源，对现有业务 形成很好的补充和延伸。 （二）本次交易的目的 1、完善上市公司产业链条，保持竞争优势 星星科技专业从事视窗防护屏（cover lens）的研发、生产、销售和服务，是 触摸屏行业上游的关键基础材料制造商。标的资产深越光电的主营业务为触摸屏 触控模组产品的研发、生产和销售，处于触摸屏行业的中游。 最近几年，众多触控模组厂商为了应对日益激烈的市场竞争，纷纷采取产业 链向上游延伸、提高cover lens自给率的一体化战略，不断挤压公司视窗防护屏 产品的市场空间和盈利空间；与此同时，受限于产品结构比较单一、传统重点客 户的市场份额下滑、对公司业务具有稳定支撑能力的新增国际大客户开发具有不 确定性等众多因素，公司的产品价格和盈利能力呈下降趋势。面对上述压力，公 司通过向下游触控模组制造领域延伸，一方面可以起到提高下游客户信息对称 度、减少交易成本、缓解下游企业后向一体化侵蚀压力的作用；另一方面可以扩 大现有客户群体、增加市场覆盖范围、改善公司客户结构。 借助于资本市场，公司通过重组方式将深越光电业务纳入上市公司后，可利 用其在触摸屏触控模组领域的经验和已经取得的竞争优势，快速向下游延伸公司 产业链，进而优化产品结构，实现公司的发展战略。 2、增强公司的盈利能力和抗风险能力 在移动互联网消费崛起的背景下，苹果热点产品的应用兴起，促使触摸屏成 为平板显示行业最为热门的技术变革，可以预见在这场“指尖的革命”中，触摸屏 行业将获得巨大的市场发展机遇。 在触摸屏触控模组产业链中，各生产环节获利占比情况如下： 环节 玻璃基板 ITO靶材 胶材 sensor cover lens 控制IC 贴合 获利占比 15% 7% 7% 15%-20% 15%-20% 15%-20% 15%-20% 公司目前所处 环节 — — — — ◎ — — 重组后覆盖环 节 — — — ◎ ◎ — ◎ 数据来源：瑞银证券《中国触摸屏行业研究报告》 由上表可知，sensor、cover lens、控制IC和贴合是触控模组产业链上获利 占比较高的四个环节。目前公司主营业务仅覆盖了cover lens环节，通过本次重 组，公司业务将延伸到sensor制造和触控模组贴合领域，从而提升公司的盈利能 力和抗风险能力。 根据深越光电经审计的2011年、2012年的财务数据，其营业收入分别相当 于同期上市公司营业收入的19.61%和106.45%，净利润分别相当于同期上市公 司归属于母公司股东净利润的8.24%和682.55%。本次收购完成后，公司在业务 规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。 3、星星科技和深越光电的核心业务可以协同发展 双方业务下游客户群相同，均为手机、平板电脑等厂商，业务相关度较高。 星星科技主营手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产和销售，深越光电 主营业务为触摸屏触控模组产品的研发、生产和销售。 双方的业务具有较强的相关性，通过并购整合本公司与深越光电的客户等各 方面资源，能够更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协 同发展。 二、本次交易的决策过程 本次交易已履行完成的决策程序如下： 1、2013年5月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013年7月19日，深越光电召开股东会，全体股东一致同意以其各自 持有的深越光电股权认购星星科技向其发行的股份。 3、2013年7月19日，南海创新召开投委会，决议将南海创新持有的深越 光电18.60%股权认购星星科技向其发行的股份。 4、2013年7月19日，海通开元召开投委会，决议将海通开元持有的深越 光电6.98%股权认购星星科技向其发行的股份。 5、2013年7月19日，深圳群策群力召开合伙人会议，全体合伙人一致同 意，将深圳群策群力持有的深越光电3.77%股权认购星星科技向其发行的股份。 6、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通 开元及深圳群策群力签署了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之 协议书》。 7、2013年8月6日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀及深圳群策群力签 署了附生效条件的《利润承诺补偿协议书》。 8、2013年8月6日，本次交易经公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过，并于2013年8月9日予以公告。 9、2013年8月26日，本次交易经公司2013年第二次临时股东大会审议通 过，并于2013年8月26日予以公告。 10、2013年9月27日，本公司召开第一届第二十九次董事会审议通过了关 于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》的议案。 11、2013年9月27日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海 通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补 充协议》。 12、2013年11月8日，本公司召开第一届第三十一次董事会审议通过了关 于签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议（二）》的议案。 13、2013年11月8日，本公司与交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新、海 通开元及深圳群策群力签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补 充协议（二）》。 14、2013年11月26日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1479号 《关 于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组事宜。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 资产出让方：毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力。 资产受让方：浙江星星瑞金科技股份有限公司。 （二）交易标的 深越光电100%股权。 （三）交易方案 本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深越光电 100%的股权，并募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）拟向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份 购买其合计持有的深越光电85.12%股权； （2）拟以现金购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力 持有的深越光电14.88%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。 2、募集配套资金 为了支付深越光电14.88%股权的现金对价及提高本次交易整合绩效，拟向 不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本 次交易总额的25%。 本次交易完成后，星星科技将持有深越光电100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （四）发行价格 本次交易包括向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5 名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第一届董事会第二十五次会议决议 公告日（2013年8月9日）。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年8月9日）前20个交易日股 票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量，即13.43元/股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，该发 行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相 应的调整。 2、募集配套资金股票发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 12.09元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价 结果来确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。 （五）标的资产交易价格及溢价情况 根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第3292号），本 次评估以2013年4月30日为评估基准日，对深越光电100%的股东权益价值进 行评估，结合深越光电的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进 行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的 净资产账面价值为13,397.76万元，收益法评估价值为85,120.30万元，增值额为 71,198.78万元，增值率为511.43%。 根据公司与毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力5名深越 光电股东签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》， 本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值85,120.30万元为基础，经交易 各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 83,937.50万元。 （六）发行数量 本次交易标的资产的交易价格为83,937.50万元，通过发行股份的方式购买 交易对方所持有标的公司85.12%的股权，以13.43元/股发行价格计算，星星科 技拟发行股份购买资产的股份发行数量为5,320万股，具体情况如下： 序号 股东 发行数量（万股） 1 毛肖林 3,360 2 洪晨耀 400 3 南海创新 990 4 海通开元 370 5 深圳群策群力 200 合计 5,320 本次交易拟募集配套资金不超过27,807万元。按照本次发行底价12.09元/ 股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量不超过2,300万股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （七）认购方式 毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力分别以其持有的深越 光电股份认购本次发行的股份。 募集配套资金对象以现金认购。 （八）募集资金用途 本次交易募集的配套资金将用于： 1、支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力合计持 有的深越光电14.88%的股权的价款12,489.90万元； 2、其余配套募集资金用于深越光电运营资金，促进其主营业务的发展，以 提高本次整合的绩效。 （九）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 （十）发行股份的锁定期 交易对方毛肖林、洪晨耀、深圳群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所 获得的星星科技股份自股票上市之日起36个月内不转让。 交易对方南海创新承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上 市之日起12个月内不转让；前述限售期届满后12月内，转让的股份数不超过本 企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。 交易对方海通开元承诺：若本次重大资产重组于2013年10月22日前完成， 本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转 让；若本次重大资产重组于2013年10月22日（含）后完成，则因本次交易所 获得的星星科技股份自股票上市之日起12个月内不转让，前述限售期届满后12 月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行 结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 （十一）本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。 （十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。 （十三）标的公司过渡期间损益归属 过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。 过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由本次交易对方按照其在深越光电的相对持股比例以现金全额补偿予星 星科技。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Firstar Panel Technology Co,.Ltd. 股票简称：星星科技 股票代码：300256 住所：台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 法定代表人：王先玉 注册资本：15,000万元 上市时间：2011年8月19日 经营范围： （LCD）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。 公司自成立以来，一直致力于以CNC高精度加工技术、真空薄膜材料技术 及材料表面改性加硬技术等为核心，从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研 发、生产和销售。视窗防护屏主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4等产品的 平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 星星科技是由浙江星星光电薄膜技术有限公司整体变更设立的股份有限公 司。2010年8月23日，星星有限董事会决议同意公司整体变更为股份有限公司， 并更名为“浙江星星瑞金科技股份有限公司”。同日，星星有限全体股东作为发起 人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师事务有限公司审计的截至2010年7 月31日的账面净资产22,782.55万元为基数，按1：0.32919927243的比例折合 为股本7,500.00万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。 2010年9月16日，浙江省商务厅出具《关于浙江星星光电薄膜技术有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2010]359号），同意星星 有限整体变更为股份有限公司。 2010年9月19日，大信会计师事务有限公司对整体变更后的股份公司注册 资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字(2010)第5-0006号《验资报告》。 2010年10月8日，星星科技创立大会审议通过了改制相关的各项决议。 2010年10月11日，星星科技在台州市工商行政管理局办理完成整体变更 的登记手续，领取了注册号为331002000026303的《企业法人营业执照》，公司 类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为7,500万元，法定代表 人为王先玉。 本次整体变更后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东类别 叶仙玉 2,474.50 32.99 境内自然人 国科瑞华创业投资企业 2,176.00 29.01 境内外商投资创业投资 企业 王先玉 673.04 8.97 境内自然人 星星集团有限公司 478.56 6.38 境内非国有法人 上海中金资本投资有限 公司 403.80 5.38 境内非国有法人 王春桥 386.36 （未完）  |