[关联交易]四环药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000605 证券简称：四环药业 上市地点：深圳证券交易所 四环药业股份有限公司 重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方之一 ： 天津市水务局引滦入港工程管理处 住 所 ： 天津市河西区友谊北路合众大厦B座601 通 讯 地 址 ： 天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼 交易对方之二 ： 天津市水利经济管理办公室 住 所 ： 天津市河西区围堤道210号 通 讯 地 址 ： 天津市河西区围堤道210号 交易对方之三 ： 天津渤海发展股权投资基金有限公司 住 所 ： 天津市河北区胜利路405-411号C区301室A 通 讯 地 址 ： 天津市南开区霞光道1号宁泰广场11层 独立财务顾问 二○一三年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成需取得中国证监会 的核准。 特别提示 公司已于2013年5月28日于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn披露《四 环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会的补正通知和反馈意见，本 报告书作了修订和补充，主要内容说明如下： 一、增加了四环药业2013年1-6月经审计财务数据、审计报告及备考审计 报告；增加了置入资产2013年1-6月经审计财务数据及审计报告。上述相关内 容已在重组报告书 “第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的的基本情 况”、“第五节 置入资产业务情况分析”、“第六节 本次非公开发行情况”、“第八 节 本次交易的合规性和合法性分析”、“第九节 董事会关于本次交易定价依据及 公平、合理性分析”、“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”、 “第十二节 财务会计信息”及“第十三节 同业竞争与关联交易”等章节进行了 补充披露。 二、上市公司已获得国有资产管理部门关于本次重组相关事宜的批准及中 国证监会对本次重组及豁免要约收购申请事宜的批准，并更新了重组报告书中相 关章节内容。已删除“重大事项提示/八、风险因素/（一）审批风险”及“第十 五节 风险因素/一、审批风险”，在“重大事项提示”中增加“十一、中国证监 会已核准本次交易以及入港处及其一致行动人豁免要约收购义务”，并在“第一 节 本次交易概述/九、本次交易的决策过程和批准程序”及“第六节 本次非公 开发行情况/六、本次发行股份前后上市公司的股权结构”中进行更新披露。 三、本次重组中，上市公司的法律顾问由北京大成律师事务所变更为北京 国枫凯文律师事务所，相关内容在重组报告书“释义”、“第十七节 独立财务顾 问、律师对本次交易的结论性意见/二、律师意见”、“第十八节 中介机构及有关 经办人员/二、上市公司法律顾问”、“第十九节 上市公司及全体董事、交易对方、 中介机构声明/法律顾问声明”、“第二十节 备查文件及备查地点/一、备查文件” 中进行了更新披露。 四、在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案的主要内容”及“第 一节 本次交易概述/一、本次交易的基本情况”中更新披露了本次配套募集资金 的使用用途。 五、在重组报告书“重大事项提示/八、风险因素”、“第十五节 风险因素” 中补充披露了本次配套募集资金投资项目的审批及建设风险情况说明。 六、在重组报告书“重大事项提示/八、风险因素”、“第四节 交易标的的 基本情况/一、置出资产的基本情况”、“第八节 本次交易的合规性和合法性分析 /一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”及“第十五节 风险因素/三、 置出资产的债务转移风险”中更新披露了置出资产的债务转移同意函取得情况。 七、在重组报告书“第一节 本次交易概述/七、本次交易导致公司控制权 发生变化，并构成借壳上市”、“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本 次交易符合《重组办法》第十条的规定”、“第十三节 同业竞争与关联交易/一、 交易完成后的同业竞争情况及解决措施”、“第十四节 本次交易对公司治理结构 的影响/四、入港处及天津市水务局对本公司独立性的承诺”及“第十七节 独立 财务顾问、律师对本次交易的结论性意见”中补充披露了置入资产滨海水业的实 际控制人天津市水务局出具的避免同业竞争承诺及保持上市公司独立性承诺的 相关内容。 八、在重组报告书“第一节 本次交易概述/八、董事会、股东大会表决情 况”中补充披露了四环药业第四届董事会第十九次、第二十次会议及2013年第 一次临时股东大会的议案及表决情况。 九、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/二、历史沿革及最近三年 控股权变动情况”中更新披露了四环药业截至2013年6月30日的前十大股东情 况。 十、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司的现金分红 政策及相应的规划安排”中补充披露了未来上市公司及其全资子公司滨海水业的 现金分红政策及相应的规划安排。 十一、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、天津市水务局引滦 入港工程管理处”中补充披露了置入资产滨海水业实际控制人天津市水务局的下 属水务企业情况；更新披露了入港处下属控股、参股企业所属产业类别以及“天 津七色阳光生态科技有限公司”的注册资本情况。 十二、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、天津市水利经济管 理办公室”中更新披露了经管办下属控股、参股企业所属产业类别以及“天津七 色阳光生态科技有限公司”的注册资本情况；补充披露了关于入港处、经管办具 有成为上市公司股东资格情况的说明及独立财务顾问和律师的意见。在“第三节 交易对方基本情况/三、天津渤海发展股权投资基金有限公司”中更新披露了渤 海发展基金下属控股、参股企业所属产业类别情况。 十三、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、置出资产的基本 情况”中补充披露了置出资产最近三年依法纳税情况的说明。 十四、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、置入资产的基本 情况”中更新披露了滨海水业下属参控股子公司的基本情况，包括安达供水的法 定代表人、注册资本、持股比例及2013年增资情况，南港水务的注册资本，德 维津港与德维担保注销情况、龙达水务及瀚博管道的的住所情况等；补充披露了 滨海水业控股子公司2013年1-6月经审计财务数据，置入资产对外担保情况， 置入资产中的港西资产和南港资产作为非经营性资产评估的原因及合理性分析， 置入资产控股子公司和合营公司资产评估结果及评估方法的说明，置入资产最近 三年董事、监事及高级管理人员的变动情况说明及独立财务顾问和律师的意见， 以及置入资产最近三年依法纳税情况的说明。 十五、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/三、置入资产涉及土 地房产情况说明”中补充披露了置入资产未取得权属证书房产情况说明、该类资 产对本次交易的影响、对未来上市公司经营的影响分析、未取得权属证书房产的 价值保障措施以及独立财务顾问和律师的意见。 十六、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/四、置入资产涉及输 水管线情况说明”中补充披露了滨海水业受托运营的南水北调津滨管线的管理主 体单位与滨海水业签订了《引滦入津滨管线委托管理及维护协议之补充协议》， 约定延长津滨管线委托运营期限至2034年12月31日之事项及独立财务顾问意 见；同时补充披露了滨海水业受托运营输水管线与自有输水管线报告期内业务收 入及占比情况，受托经营合同中关于撤销协议或违约的责任条款，撤销协议或违 约对滨海水业经营业绩及评估值的影响分析及独立财务顾问和律师意见。 十七、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/一、公司主营业务 概述”中补充披露了置入资产的BT与BOT业务的生产与销售模式；更新披露了 置入资产在滨海新区供水示意图。 十八、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/三、采购情况”中 补充披露了滨海水业2013年1-6月向主要供应商的采购情况，滨海水业与主要 供应商关联关系的情况及独立财务顾问和律师意见。 十九、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/四、生产情况”中 补充披露了滨海水业2013年上半年供应原水、自来水的水量及收入情况。 二十、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/五、销售情况”中 补充披露了滨海水业2013年1-6月向前五名客户的销售情况。 二十一、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/七、主要产品的 质量控制情况”中更新披露了滨海水业下属控股子公司安达水务的取水许可证与 卫生许可证相关信息，泰达水务与龙达水务卫生许可证的相关信息等。 二十二、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/八、产品生产技 术所处阶段”中补充披露了滨海水业的污水处理业务与BT业务生产技术所处发 展阶段的描述。 二十三、在重组报告书“第五节 置入资产业务情况分析/九、主要固定资 产、无形资产及特许经营权的情况”中更新披露了滨海水业截至2013年6月30 日合并口径下的主要固定资产与无形资产的情况；补充披露了滨海水业BOT特 许经营权情况。 二十四、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/二、本 次交易符合《重组办法》第四十二条规定以及《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）项规定”中补充披露了关于本次交易有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力、突出主业、增强 抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性的相关 说明，以及独立财务顾问和律师意见。 二十五、在重组报告书“第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合 理性分析/二、本次交易价格的公允性分析”中补充披露了对置出资产土地使用 权评估所选取可比交易的可比性的分析。 二十六、在重组报告书中增加了关于募集资金使用的可行性分析章节，对 配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益等事项，本次募集 资金投资项目已完成的审批情况及尚需履行的审批手续，募集资金管理和使用的 内部控制制度，独立财务顾问对本次募集资金投资项目的意见、募集配套资金失 败的补救措施及上市公司募集资金管理制度等进行了充分地分析和披露。详见 “第十节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 二十七、在重组报告书“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的 分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披露了滨 海水业自来水供水业务、污水处理业务及BT业务的竞争情况及竞争优势，置入 资产母公司报告期内盈利能力波动的原因、置入资产报告期内盈利指标与同行业 上市公司的差异情况，置入资产2013年1-6月收入利润波动情况分析，以及截至 2013年9月置入资产在建工程的进展情况等内容。 二十八、在重组报告书“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的 分析”中增加“五、上市公司未来发展目标”，补充披露了本次重组完成后，上 市公司的未来发展规划，包括3-5年的发展目标及最近一年的业务实施计划。 二十九、在重组报告书“第十二节 财务会计信息/三、拟置入资产的盈利 预测”中补充披露了置入资产2013年度盈利预测完成情况及独立财务顾问意见。 三十、在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况” 中更新披露了本次交易后控股公司基本情况，补充披露了本次交易前上市公司的 控股公司情况，本次交易后购销商品、提供和接受劳务的关联交易的定价依据及 独立财务顾问和律师意见、关联方担保情况及关联方往来情况。 三十一、在重组报告书“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”中增 加“三、关于本次重组完成后上市公司董事会专门委员会设置情况”，补充披露 了本次重组完成后上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情 况。 三十二、在重组报告书中“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”中 增加“五、本次交易完成后，上市公司全资子公司滨海水业股东人数说明”，补 充披露本次重组后滨海水业股东将减少至1名的相关事项及独立财务顾问和律 师意见。 三十三、在重组报告书中“第十七节 独立财务顾问、律师对本次交易的结 论性意见/一、独立财务顾问意见”中补充披露独立财务顾问针对募资资金安排 合法合规性出具的结论性意见。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 四环药业股份有限公司拟进行重大资产重组。本次重组的整体交易方案简述 如下： （一）重大资产置换 四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工 程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换。 置出资产的评估值为10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值 为91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68,845.05万元。（置 出、置入资产的最终评估值已经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津 市国资委核准确认）。 （二）发行股份购买资产 针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价 值的差额部分58,352.09万元，由四环药业按照公司审议通过本次重组预案的董事 会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行5,177.65 万股股份购买。 同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天 津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股 份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入资产的 14.97%和9.68%）。 四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述重 大资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。 （三）股份转让 入港处以现金方式收购天津泰达投资控股有限公司所持有四环药业479.52万 股股份，本次股份转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日 每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。 本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易 方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。 （四）募集重组配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划 向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总 额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募 集额之和），即不超过人民币30,455.67万元，所募集资金用于投资天津市北辰区 双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT项目。 本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的 关联人，不包括本次重组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括 上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票 实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟 采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司 将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。 公司本次募集重组配套资金的发行定价基准日为公司审议通过本次重组预 案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，为2012 年12月26日。公司股票因本次重大资产重组事项于2012年9月27日停牌，根据前述 定价原则计算的发行底价为10.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会核准 批文后，根据市场询价结果确定。 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和 实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及 股份转让的实施。 本次交易完成后，上市公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换 及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务 具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利 水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股 东的利益。 二、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的价格及定价依据 1、发行股份购买资产部分 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购 买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 二十个交易日公司股票交易均价。 公司本次发行股份购买资产和发行股份募集重组配套资金的定价基准日均 为四环药业董事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议公告日，即2012年12月26日。 本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前20个交易日 的公司A股股票交易均价所确定，四环药业股票已因本次重组于2012年9月27 日停牌，按照前述方法计算的发行价格为11.27元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。确定定价基准日为公司 审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议 决议公告日（2012年12月26日），向不超过10名投资者募集配套资金的发行价 格按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票已因本次重大 资产重组事项于2012年9月27日停牌，根据前述定价原则计算的发行底价为10.15 元/股。最终发行价格将在取得核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次配套融资的 发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的关联人、不包括本次重 组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括上市公司董事会拟引入 的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定 的情形。 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （二）发行股份的种类、每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 1、发行股份购买资产的发行股份数量 公司本次拟向入港处、经管办、渤海发展基金共计发行不超过71,760,480股 股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为43.50%（不考虑发行股份募集配 套资金部分）。 2、发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。 即不超过30,455.67万元。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的 原则合理确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四）发行股份锁定期安排 本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股 份自股份上市之日起36个月内不得上市交易和转让，入港处受让泰达控股所持 上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不得上市交易和转让，在此 之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向 其他特定投资者募集配套资金所发行股份自股份上市之日起12个月内不得转 让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执 行。 三、本次交易标的资产的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1016号《资产评估报告书》，以2012 年12月31日为评估基准日，拟置出资产的评估值为10,492.96万元，评估增值 5,722.35万元，增值率119.95%。 根据华夏金信出具的华夏金信评报字[2013]012号《资产评估报告书》，以2012 年12月31日为评估基准日，拟置入资产的评估值为91,367.02万元，评估增值 39,970.69万元，增值率77.77%。 以上评估结果均已经天津市国资委核准。 四、拟置入资产的盈利预测情况与补偿安排 （一）本次交易的盈利预测情况 根据华寅五洲出具的华寅五洲津专字[2013]0053号盈利预测审核报告，置入 资产2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测额为 59,139,669.36元。 根据华寅五洲出具的华寅五洲津专字[2013]0357号备考合并盈利预测审核报 告，本次交易完成后，上市公司2013年度归属于母公司所有者的净利润预测额为 8,497.17万元。 （二）盈利预测补偿安排 就本次重大资产重组中置入资产所涉盈利预测补偿事项，四环药业与入港处 于2013年5月27日签署了《盈利预测补偿协议》。 为保证本次重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及 其广大股东的利益，入港处就滨海水业预测年度合并报表口径下归属于母公司股 东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承诺。入港处确认并承 诺，滨海水业2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为 59,139,669.36元。 四环药业与入港处同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净 利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差 额予以审核，并出具专项审核意见。 若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入 港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补偿，并于四环 药业股东大会批准的年度报告公告之日起30日内支付至四环药业指定的银行账 户。具体补偿的计算方式如下： 补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数 五、本次交易构成重大资产重组 根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1117001号《审计报告》，公司 2012年12月31日资产总额为13,787.49万元，净资产额6,152.08万元，2012年度实现 营业收入5,823.98万元。 本次交易中，置出资产（即出售资产）为四环药业所拥有的全部资产和负债。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2013）第1016号），在 评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，四环药业总资产评估价值为 22,246.82万元，为上市公司资产总额的161.36%；净资产评估价值为10,492.96万 元，为上市公司净资产总额的170.56%，且超过5000万元；根据中兴华富华出具 的中兴华审字（2013）第1117001号《审计报告》，四环药业2012年度营业收入 5,823.98万元，为上市公司营业收入的100%。 本次交易中，置入资产（即购买资产）为入港处、经管办、渤海发展基金合 计持有的滨海水业100%股权。根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号” 《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，滨海水业资产总额评估值为 155,016.68万元，为上市公司资产总额的1,124.33%；滨海水业净资产额评估值为 91,367.02万元，为上市公司净资产额的1,485.14%，且超过人民币5,000万元；根据 华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0030号《审计报告》，2012年度滨海水业实 现营业收入69,264.74万元，为上市公司同期营业收入的1,189.30%。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次拟置 入资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过人民币5000万元，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易置出上市 公司全部经营性资产，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核。 六、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 本次交易前，泰达控股持有本公司5,197.50万股的股份，占公司总股本的 55.75%，为本公司的控股股东。泰达控股为天津市国资委出资的国有独资企业， 天津市国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，预计泰达控股将持有本公 司4,717.98万股，占公司总股本的28.60%。 本次交易完成后，入港处将持有本公司5,657.16万股股份，占本公司发行后 总股本的34.29%，成为本公司控股股东；经管办在交易完成后持有本公司1,213.63 万股股份，占本公司发行后总股本的7.36%。入港处及经管办同为天津市水务局 下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及 经管办合计持有本公司6,870.80万股股份，占本公司发行后总股本的41.64%，天津 市水务局将成为本公司实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发 生变更。 2012年末滨海水业经评估资产总额为155,016.68万元，占上市公司2012年度经 审计的合并会计报表期末资产总额的比例为1,124.33%，达到100%以上。 根据《重组办法》关于借壳上市的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大 资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 本次重组符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》 等文件关于借壳重组条件的规定，具体参见本报告书“第一节 本次交易概述” 之“七、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市”的相关内容。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股已签署 《重大资产重组协议》，入港处已与泰达控股签署《股份转让协议》。上述协议生 效且本次交易完成后，入港处将成为本公司的控股股东，且在本次交易行为中， 经管办、渤海发展基金为入港处的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》：“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公 司的关联人”，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间 的交易，构成关联交易。 八、风险因素 （一）盈利预测风险 公司编制了2013年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经华寅五洲 审核，并由其出具了华寅五洲津专字[2013]0357号《备考盈利预测审核报告》，备 考盈利预测是以本次交易完成后上市公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进 行编制的，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需 额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后编制的，未考虑上市公司的过 往盈利情况，以经华寅五洲审计的滨海水业2011年度及2012年度的经营业绩为基 础，结合预测期间滨海水业的生产经营能力、生产计划及其他有关资料，以及华 寅五洲出具的滨海水业2013年度盈利预测报告（华寅五洲津专字[2013]0053号）等 进行编制。除考虑上市公司额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等费用外， 上市公司备考盈利预测与滨海水业的盈利预测情况保持一致。 提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据 的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测实现造成重大影响。 因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果 与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 （二）置出资产的债务转移风险 截至2013年8月31日，四环药业的母公司债务总额为17,179.08万元（未经审 计）。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人的关于债务转移同意函的 金额为15,667.40万元，占总负债的91.20%，不存在须取得金融机构债权人的债务 转移同意函的情形。四环药业正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得其他债 权人关于债务转移的同意函。截至重组报告书签署日，尚未取得债权人同意的部 分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。 （三）置入资产评估增值比例较高的风险 本次重组置入资产为滨海水业100%股权，评估结果为91,367.02万元，较账面 值51,396.34万元增值77.77%。本次重组置入资产评估值较账面值增值率较高，提 请投资者关注。 （四）滨海水业部分输水管线采用受托运营方式风险 目前，滨海水业通过与委托方签署管线委托管理及维护协议的方式，取得部 分输水管线的运营权。该等受托运营管线的经营收益是滨海水业的重要收入来源 之一，且在本次置入资产的评估过程中，评估机构采用收益法对该部分管线运营 权价值进行评估。如相关委托方在协议期限内撤销协议或违约，将可能导致滨海 水业丧失该部分管线的运营权，从而给重组后上市公司经营造成不确定性；如相 关管线的未来收益未达到预期，亦将可能对重组后上市公司业绩造成一定影响。 （五）宏观经济波动风险和市场风险 经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响城市用水的需求。滨海水业原 水与自来水供应量最主要受两类用户的影响，一类为居民用户，另一类为工、商 业用户。工、商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度成正相关，即经济高 峰需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减小。但是，随着经济的发展和人 口的增长，对于用水的总需求量是不断增长的，因而受经济周期的影响只会使用 水的需求呈波浪式增长。 此外，由于受天气情况和工业生产淡、旺季的影响，城市用水量在季节上呈 明显波动，一般夏季用水量高于冬季。 上述经济发展周期与水务行业自身供水周期的变化，将会对重组后公司的生 产经营产生一定影响。 （六）产业政策风险 目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业 的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社 会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元 化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水 务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给重组后本公司经营带来一 定的不确定性。 （七）利润总额增长受到局限的风险 目前，天津市原水价格由天津市发改委调整、定价，制水价格由天津市发改 委比照《城市供水价格管理办法》所确定的供水企业利润水平的原则执行。滨海 水业主营业务为原水和自来水供应，产品价格系经天津市发改委参照《城市供水 价格管理办法》，结合公司成本和净资产利润率后确定并执行的。因此，本次重 组完成后，公司利润总额的增长将在一定程度上受制于上述因素的影响，使公司 面临利润总额增长受到局限的风险。 （八）大股东控制风险 本次交易完成后，入港处持有本公司股份比例将达到34.29%，经管办持股比 例将达到7.36%，入港处与经管办同为天津市水务局下属的事业法人单位，天津 市水务局通过入港处及经管办合计控制本公司股权比例预计将达到41.64%。因 此，本公司控股股东入港处及实际控制人天津市水务局，有可能通过行使投票权 或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风 险。此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求 不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。 （九）资本市场风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变 化将影响本公司的股票价格。另外宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者 做出投资判断。 （十）募集资金投资项目的审批及建设风险 本次募集资金投资项目涉及BT及BOT项目的工程审批及建设，虽然公司前期 已经取得了发改委立项、用地选址等相关环节的核准文件，但随着工程的不断推 进后续仍然需要进行相关的审批程序，鉴于监管部门及相关环节审批存在时间及 内容上的不确定性，因此存在项目审批风险。另外，在工程建设期间需要组织、 协调设计单位、施工单位、监理单位等多方关系，并需严格控制建设工期与工程 质量、投融资方案与成本等各项环节。施工材料的价格波动、施工进度的变动等 都将给工程建设带来相关风险。公司将加强协调，全面统筹工程建设各个要素和 环节，全力保障项目按期、保质地完成。 九、独立财务顾问的保荐人资格情况 公司本次重组的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，兴业证券具有保荐 人资格，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形 下聘请独立财务顾问的要求。 十、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形 根据交易方案，本次重组的相关主体包括：本公司，交易对方入港处、经管 办、渤海发展基金，交易标的滨海水业，本公司控股股东泰达控股。上述重组相 关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规 定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十一、中国证监会已核准本次交易以及入港处及其一致行动人豁免要 约收购义务 2013年11月22日，中国证监会出具证监许可[2013]1481号《关于核准四环 药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准本次重组事项。 2013年11月22日，中国证监会出具证监许可[2013]1482号《关于核准天津 市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海 发展基金因本次交易触发的要约收购义务。 目录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 目录................................................................................................................................................ 20 释义................................................................................................................................................ 23 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 28 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 28 二、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 30 三、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 31 四、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 31 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 32 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32 七、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............................................. 33 八、董事会、股东大会表决情况 ......................................................................................... 37 九、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 42 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44 一、基本情况 ......................................................................................................................... 44 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 45 三、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 47 四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 47 五、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标 ............................................................. 48 六、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................. 50 七、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排 ............................................................. 51 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 53 一、天津市水务局引滦入港工程管理处 ............................................................................. 53 二、天津市水利经济管理办公室 ......................................................................................... 57 三、天津渤海发展股权投资基金有限公司 ......................................................................... 60 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 65 一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 65 二、置入资产的基本情况 ..................................................................................................... 75 三、置入资产涉及土地房产情况说明 ............................................................................... 166 四、置入资产涉及输水管线情况说明 ............................................................................... 187 第五节 置入资产业务情况分析 ................................................................................................. 207 一、公司主营业务概述 ....................................................................................................... 207 二、公司主要业务的流程 ................................................................................................... 211 三、采购情况 ....................................................................................................................... 213 四、生产情况 ....................................................................................................................... 216 五、销售情况 ....................................................................................................................... 217 六、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 219 七、主要产品的质量控制情况 ........................................................................................... 220 八、产品生产技术所处阶段 ............................................................................................... 224 九、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ....................................................... 225 第六节 本次非公开发行情况 ..................................................................................................... 228 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ....................................................................... 228 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................... 229 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 229 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺229 五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 230 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 230 第七节 本次交易协议的主要内容 ........................................................................................... 232 一、重大资产重组协议的主要内容 ................................................................................... 232 二、上市公司股份转让协议的主要内容 ........................................................................... 237 三、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................................................................... 239 四、《受托运营管线专项利润补偿协议》的主要内容 ..................................................... 241 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ............................................................................... 245 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 245 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定以及《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）项规定 ....................................................................... 250 三、本次交易符合《上市公司收购管理办法》相关规定 ............................................... 257 第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分析 ................................................. 258 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 258 二、本次交易价格的公允性分析 ....................................................................................... 258 三、董事会对本次评估的意见 ........................................................................................... 279 四、独立董事对本次评估的意见 ....................................................................................... 280 第十节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 281 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................... 281 二、本次募集配套资金投资项目的情况 ........................................................................... 281 三、独立财务顾问对本次募集资金投资项目的意见 ....................................................... 288 四、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................................................................... 288 五、募集资金管理制度 ....................................................................................................... 289 第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ......................................................... 293 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 293 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................... 293 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 323 四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 342 五、上市公司未来发展目标 ............................................................................................... 343 第十二节 财务会计信息 ........................................................................................................... 347 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 ............................................................... 347 二、本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料 ....................................................... 354 三、拟置入资产的盈利预测 ............................................................................................... 358 四、上市公司的盈利预测 ................................................................................................... 362 第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 365 一、交易完成后的同业竞争情况及解决措施 ................................................................... 365 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 367 第十四节 本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................. 380 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ............................................... 380 二、关于本次重组完成后上市公司董事、监事、高级管理人员调整的初步计划 ....... 380 三、关于本次重组完成后上市公司董事会专门委员会设置情况 ................................... 382 四、入港处及天津市水务局对本公司独立性的承诺 ....................................................... 382 五、本次交易完成后，上市公司全资子公司滨海水业股东人数说明 ........................... 384 第十五节 风险因素 ..................................................................................................................... 387 一、盈利预测风险 ............................................................................................................... 387 二、置出资产的债务转移风险 ........................................................................................... 387 三、置入资产评估增值比例较高的风险 ........................................................................... 387 四、滨海水业部分输水管线采用受托运营方式风险 ....................................................... 388 五、宏观经济波动风险和市场风险 ................................................................................... 388 六、产业政策风险 ............................................................................................................... 388 七、利润总额增长受到局限的风险 ................................................................................... 389 八、大股东控制风险 ........................................................................................................... 389 九、资本市场风险 ............................................................................................................... 389 十、募集资金投资项目的审批及建设风险 ....................................................................... 389 第十六节 其他重要事项 ............................................................................................................. 391 一、资金、资产占用及担保情况 ....................................................................................... 391 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 391 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况说明 ....................................... 391 四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 391 五、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 392 第十七节 独立财务顾问、律师对本次交易的结论性意见 ..................................................... 394 一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 394 二、律师意见 ....................................................................................................................... 395 第十八节 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 397 一、上市公司独立财务顾问 ............................................................................................... 397 二、上市公司法律顾问 ....................................................................................................... 397 三、审计机构 ....................................................................................................................... 397 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 398 第十九节 上市公司及全体董事、交易对方、中介机构声明 ................................................. 400 第二十节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 410 一、备查文件 ....................................................................................................................... 410 二、备查地点 ....................................................................................................................... 411 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 四环药业、发行人 指 四环药业股份有限公司，原名“中联建设装备股份有限 公司” 泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司 入港处 指 天津市水务局引滦入港工程管理处，原名“天津市水利 局引滦入港工程管理处” 经管办 指 天津市水利经济管理办公室 渤海发展基金 指 天津渤海发展股权投资基金有限公司 滨海水业 指 天津市滨海水业集团股份有限公司 置出资产 指 四环药业全部资产和负债 置入资产 指 滨海水业100%股权 基准日 指 交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即2012 年12月31日 重大资产置换 指 四环药业以全部资产和负债与入港处所持滨海水业 75.35%股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 四环药业向入港处发行股份购买其所持滨海水业 75.35%股权超过置出资产价值的差额部分，同时向经管 办、渤海发展基金发行股份购买其分别持有的滨海水业 14.97%和9.68%的股权。 股份转让 指 泰达控股将所持四环药业部分存量股份协议转让给入 港处 配套融资 指 四环药业向不超过10名特定投资者发行股份，募集本 次重组的配套资金 重组预案、预案 指 四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 前述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配 套融资构成的重组方案 《重大资产置换及发行股份 购买资产框架协议》 指 四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金于2012年 12月25日签订的《四环药业股份有限公司与入港处、 经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份购 买资产之框架协议》 《股份转让框架协议》 指 泰达控股与入港处于2012年12月25日签订的《天津泰 达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管 理处关于股份转让之框架协议》 《重大资产重组协议》 指 四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股 于2013年5月27日签订的《四环药业股份有限公司重 大资产重组协议》 《股份转让协议》 指 泰达控股与入港处于2013年5月27日签订的《天津泰 达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管 理处股份转让协议》 《盈利预测补偿协议》 指 四环药业与入港处于2013年5月27日签订的《盈利预 测补偿协议》 《受托运营管线专项利润补 偿协议》 指 四环药业与入港处于2013年5月27日就委托运营管线 的管线运营权签署的《受托运营管线专项利润补偿协 议》 滨海供水 指 天津市滨海供水管理有限公司，即滨海水业前身，为滨 海水业2001年成立至2009年1月使用名称。 滨海有限 指 天津市滨海水业集团有限公司，即滨海水业前身，为滨 海水业2009年1月至改制为股份有限公司前使用名称。 滨海供水工会 指 天津市滨海供水管理有限公司工会 水利局工会 指 天津市水利局工会 基建处 指 天津市水利基建管理处 瀚博管道 指 天津瀚博管道工程有限公司，滨海水业控股子公司 龙达水务 指 天津龙达水务有限公司，滨海水业控股子公司 泰达水务 指 天津泰达水务有限公司，滨海水业控股子公司 宜达水务 指 天津宜达水务有限公司，滨海水业控股子公司 多源供水 指 天津市多源供水管理有限公司，滨海水业控股子公司 安达供水 指 天津市安达供水有限公司，滨海水业控股子公司 润达环境 指 天津市润达环境治理服务有限公司，滨海水业控股子公 司 德维津港 指 天津德维津港水业有限公司，滨海水业控股子公司 德维担保 指 天津市德维投资担保有限公司，滨海水业控股子公司 南港水务 指 天津市南港工业区水务有限公司，滨海水业参股公司 滨海投资 指 天津滨海新区投资控股有限公司，滨海水业参股公司 泉州水务 指 天津市泉州水务有限公司，滨海水业原控股子公司 腾飞公司 指 天津市腾飞工程公司 润达金源 指 天津市润达金源水务有限公司 水投公司 指 天津水务投资集团有限公司；前身为“天津南水北调水 源工程建设投资有限责任公司” 石化公司 指 中国石化集团天津石油化工公司 国电津能 指 天津国电津能热电有限公司 津滨威立雅 指 天津津滨威立雅水业有限公司 滨海旅游区水务公司 指 天津滨海旅游区水务发展有限公司 利捷租赁 指 天津利捷租赁服务有限公司 德维酒店 指 天津德维酒店投资管理有限公司 腾跃水利 指 天津市腾跃水利工程中心 滨海新区建交局大港分局 指 天津市滨海新区建设和交通局大港分局 大港供水站 指 天津市滨海新区大港供水站 湖北四环制药 指 湖北四环制药有限公司 湖北四环医药 指 湖北四环医药有限公司 天津市工商局 指 天津市工商行政管理局及各区分局 天津市发改委 指 天津市发展和改革委员会 天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司，置出资产审计 机构 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置出资产评估机构 华寅五洲 指 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审 计机构 华夏金信 指 天津华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估机构 公司章程 指 《四环药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 《通知》 指 《关于借壳新规持续经营问题的通知》 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 本报告、本报告书、本次重 大资产重组报告书 指 《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 BT 指 Build Transfer，即建设移交，是基础设施项目建设领域中 采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通过与 投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并 在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发 起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目 总投资及确定的回报。 BOT 指 Build—0perate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政 府通过契约授予项目公司以一定期限的特许专营权，许 可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通 过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并 赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给 政府。 容量水费 指 供水企业为弥补建造供水管线时的固定成本支出，而在 一定年限内向用户收取的固定金额的水费。 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次重组的整体交易方案如下： （一）重大资产置换 四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工 程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换。 置出资产的评估值为10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值 为91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68,845.05万元。（置 出、置入资产的最终评估值已经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经天津 市国资委核准确认）。 （二）发行股份购买资产 针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价 值的差额部分58,352.09万元，由四环药业按照公司审议通过本次重组预案的董事 会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行5,177.65 万股股份购买。 同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天 津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股 份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入资产的 14.97%和9.68%）。 四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述资 产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。 （三）股份转让 入港处以现金方式收购天津泰达投资控股有限公司所持有四环药业479.52万 股股份，本次股份转让价格按照入港处与泰达控股《股份转让框架协议》签署前 三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。 本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易 方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。 （四）募集重组配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划 向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总 额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募 集额之和），即不超过人民币30,455.67万元，所募集资金用于投资天津市北辰区 双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理 厂BOT项目。 本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的 关联人，不包括本次重组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括 上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票 实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟 采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司 将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。 公司本次募集重组配套资金的发行定价基准日为公司审议通过本次重组预 案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，为2012 年12月26日。公司股票因本次重大资产重组事项于2012年9月27日停牌，根 据前述定价原则计算的发行底价为10.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监 会核准批文后，根据市场询价结果确定。 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和 实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及 股份转让的实施。 本次交易完成后，上市公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换 及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务 具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利 水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股 东的利益。 二、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 四环药业因2010年、2011年连续两年亏损，根据《深圳交易所股票上市规 则》的规定，公司股票自2012年3月12日起已被实行退市风险警示的特别处理。 2012年，公司通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了退市的风险，但盈利能力 和持续经营能力并没有从根本上得到明显提升和有效改善。本次重组是上市公司 改善资产质量，增强公司持续盈利能力，保护债权人及中小股东利益的重要举措。 天津市滨海水业集团股份有限公司是天津市水务局旗下的骨干企业，是一家 提供多品质水源供应和区域水务一体化解决方案的专业公司，主要从事原水开发 供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直 饮水、海水淡化利用、水环境治理、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技 术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务。 水务建设作为重要的公用基础事业，与社会经济发展、人民生活息息相关。 随着滨海水业业务的不断拓展，在资本实力、融资渠道、品牌效应、项目建设等 方面均面临更高的挑战。天津市水务局拟通过本次对四环药业股份有限公司进行 重组，实现滨海水业的借壳上市。该项资本运作将进一步推动滨海水业的快速发 展，增强天津市水务类资产运营的资本实力、运营效率，适应天津市经济社会发 展对水务建设的需要，是滨海水业实现长期发展战略目标的必要步骤和可靠保 障。 （二）本次交易的目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，公司现有资产、负债、 业务、人员均被剥离出上市公司，并将盈利能力较强的优质水务类资产注入，改 变公司主营业务不稳定的局面，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争 力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一方面， 滨海水业实现借壳上市，随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开发开放 及天津水务一体化管理体制改革的实现，天津水务事业已进入一个高投入、高增 长的跨越式发展时期，用水需求和水务项目投资不断增长，为滨海水业的快速可 持续发展提供了广阔的空间，滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优势，借力 资本市场，将上市公司打造成国内一流的水务企业，为公司股东带来丰厚回报。 三、本次交易对方及交易标的 本次重组中上市公司交易对方为入港处、经管办和渤海发展基金三方，其中 资产置换的交易对方为入港处，发行股份购买资产的交易对方为入港处、经管办、 渤海发展基金。 本次交易的置出标的资产为四环药业全部资产和负债，置入标的资产为滨海 水业100%股权。 四、本次交易价格及溢价情况 （一）置出资产交易价格及溢价情况 置出资产的交易价格以经过国有资产管理部门核准的、具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1016号资产评估报告书，以2012年 12月31日为评估基准日，置出资产的评估值为10,492.96万元，评估增值5,722.35 万元，增值率119.95%。天津市国资委出具“津国资产权评[2013]3号”《市国资委 关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置出资产 的评估结果进行了核准。 （二）置入资产交易作价及溢价情况 置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门核准的、具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据华夏金信出具的华夏金信评报字[2013]012号资产评估报告书，以2012 年12 月31日为评估基准日，采用成本法评估结果作为最终评估结论，置入资产 的评估值为91,367.02万元，评估增值39,970.69万元，增值率77.77%。天津市国 资委出具“津国资产权评[2013]2号”《市国资委关于对天津市滨海水业集团股份 有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置入资产的评估结果进行了核 准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股已签署 《重大资产重组协议》，入港处已与泰达控股签署《股份转让协议》。上述协议生 效且本次交易完成后，入港处将成为本公司的控股股东，且在本次交易行为中， 经管办、渤海发展基金为入港处的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》：“因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公 司的关联人”，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行动人之间 的交易，构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013）第1117001号《审计报告》，合并 报表口径下公司2012年12月31日资产总额为13,787.49万元，净资产额6,152.08万元， 2012年度实现营业收入5,823.98万元。 本次交易中，置出资产（即出售资产）为四环药业所拥有的全部资产和负债。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2013）第1016号），以 2012年12月31日为基准日，四环药业总资产评估价值为22,246.82万元，为上市 公司资产总额的161.36%；净资产评估价值为10,492.96万元，为上市公司净资产 总额的170.56%，且超过5,000万元；根据中兴华富华出具的中兴华审字（2013） 第1117001号《审计报告》，四环药业2012年度营业收入5,823.98万元，为上市公 司营业收入的100%。 本次交易中，置入资产（即购买资产）为入港处、经管办、渤海发展基金合 计持有的滨海水业100%股权。根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012 号”《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，滨海水业资产总额评估值 为155,016.68万元，为上市公司资产总额的1,124.33%；滨海水业净资产额评估值为 91,367.02万元，为上市公司净资产额的1,485.14%，且超过人民币5,000万元；根据 华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0030号《审计报告》，2012年度滨海水业实 现营业收入69,264.74万元，为上市公司同期营业收入的1,189.30%。 综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次拟置 入资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到上市公司对应指标的50%以上， 且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易置出上市 公司全部经营性资产，同时涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核。 七、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 （一）本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳 重组的标准并符合该条规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上 的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应 的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币2000万元”。 本次交易前，泰达控股持有本公司5,197.50万股的股份，占公司总股本的 55.75%，为本公司的控股股东。泰达控股为天津市国资委出资的国有独资企业， 天津市国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，预计泰达控股将持有本公 司4,717.98万股，占公司总股本的28.60%。 本次交易完成后，入港处将持有本公司5,657.16万股股份，占本公司发行后 总股本的34.29%，成为本公司控股股东；经管办在交易完成后持有本公司1,213.63 万股股份，占本公司发行后总股本的7.36%。入港处及经管办同为天津市水务局 下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及 经管办合计持有本公司6,870.80万股股份，占本公司发行后总股本的41.64%，天津 市水务局将成为本公司实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发 生变更。 2012年末滨海水业经评估资产总额为155,016.68万元，占上市公司2012年度经 审计的合并会计报表期末资产总额的比例为1,124.33%，达到100%以上。 滨海水业前身滨海供水设立于2001年8月，为有效设立且合法存续的有限责任 公司，后于2009年1月更名为滨海有限。滨海有限于2009年11月以经审计的账面净 资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续 经营时间超过三年。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，滨海水业2011年度、 2012年度分别实现归属于母公司股东净利润4,138.17万元、5,718.52万元，合计实 现归属于母公司股东净利润9,856.70万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计 年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条的规定。 （二）本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定 1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存 续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院 批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。 滨海水业前身滨海供水设立于2001年8月，设立时性质为有限责任公司， 后更名为滨海有限。2009年11月，滨海有限改制为股份有限公司，以滨海有限 经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经 营时间自2001年8月至今超过3年。 2009年6月，入港处受让滨海供水工会所持滨海有限50.904%股权，股份转 让完成后入港处及经管办分别持有滨海有限78.904%、21.096%的股份，滨海有限 控股股东变更为入港处，实际控制人为天津市水务局，最近三年内标的资产控股 股东及实际控制人没有发生变更。 因此，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。 2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级 管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财 务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。 本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、 《证券法》、上市公司章程进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问兴 业证券对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。 因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。 3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关 治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由医药类业务变更为盈利能 力较强的水务类业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提 高上市公司的资产质量和可持续经营能力。 （2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 （3）根据入港处和天津市水务局的承诺，本次重组完成后，其将按照有关 法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面保持独立。 （4）本次重组完成后，除上市公司及其子公司以外，入港处、经管办、渤 海发展基金未投资并经营与上市公司业务相同或相近的企业。上市公司与控股股 东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，入港处、经管办、渤海发展基 金和天津市水务局出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企业之间未 来的同业竞争或潜在同业竞争。 （5）本次重组后，预计上市公司与入港处、经管办、渤海发展基金及其关 联方之间不会出现显失公允的关联交易。截至本报告书签署之日，入港处、经管 办、渤海发展基金已出具有关规范关联交易的承诺函。 因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。 4、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前 后孰低为原则确定。 按照扣除非经常性损益前后孰低原则，滨海水业2011年度、2012年度分别 实现归属于母公司股东净利润4,138.17万元、5,718.52万元，合计实现归属于母 公司股东净利润9,856.70万元。 因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原 则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合 《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。 （三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组 的规定 1、标的资产实际控制人没有发生变更 本次交易的置入资产是滨海水业100%股权。最近三年内，滨海水业的控股 股东均为入港处，实际控制人为天津市水务局，没有发生变更。 2、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更 滨海水业最近三年内主营业务一直为原水和自来水开发供应、管道输水运 输、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等，最近三 年内公司的主营业务收入主要来源于原水收入、供水收入，且主营业务收入结构 基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。 独立财务顾问兴业证券认为：经核查，本次重组符合《重组办法》第十二条 及《问答》、《通知》中关于借壳重组的规定。 由于本次交易将导致入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金持有四环 药业股份比例合计超过30%，将触发对四环药业的要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》的相关规定，入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金将 在四环药业股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要（未完）  |