[关联交易]联信永益：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 说明: 华泰联合证券 上市公司 北京联信永益科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 联信永益 股票代码 002373 交易对方 住所 通讯地址 夏曙东 北京市海淀区万柳星标家园7号楼 北京市海淀区学院路39号 唯实大厦9层 夏曙锋 北京市海淀区西三旗宝盛里观澳园 赖志斌 北京市海淀区中关村905楼 张志平 北京市海淀区天秀花园安和园14楼 吴海 北京市海淀区世纪城翠叠园9号楼 北京建信股权投资基金（有限合伙） 北京市丰台区西站南路168号1幢 1201室 北京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心西楼4F 重庆中智慧通信息科技有限公司 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号 重庆森山投资有限公司 重庆市彭水县茂云山国家森林公园（黄家镇洋藿村） 紫光股份有限公司 北京市海淀区清华大学紫光大楼 启迪控股股份有限公司 北市海淀区清华大学创新大厦A座16层 北京世纪盈立科技有限公司 北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼2315室 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年十一月 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站；备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限 合伙）、重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、 吴海、北京世纪盈立科技有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组整体方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买 资产。 重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因 未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。 本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、 出行信息服务和智慧城市建设。 （一）重大资产置换 北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“上市公司”）拟 将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号 楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、 赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北 京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限 公司（以下简称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称 “世纪盈立”）的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权 益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主 体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78 元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支 付现金并承接拟置出资产。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报 字[2013]第820号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置 出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购 买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 290,125,491.78元。 本次重大资产置换中，联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购 买的具体金额如下表： 置换主体 拟置入资产价值 （元） 承接资产价值 （元） 支付现金购买的资产价值 （元） 夏曙东 119,107,698.61 119,107,698.61 19,117,019.93 夏曙锋 6,799,594.87 6,799,594.87 1,091,348.35 赖志斌 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93 张志平 20,302,436.11 20,302,436.11 3,258,580.93 中智慧通 31,223,905.14 31,223,905.14 5,011,498.20 建信投资 27,591,079.65 27,591,079.65 4,428,422.56 重庆森山 4,598,513.28 4,598,513.28 738,070.43 吴海 3,436,086.19 3,436,086.19 551,498.59 世纪盈立 16,638,250.04 16,638,250.04 2,670,471.86 合计 250,000,000.00 250,000,000.00 40,125,491.78 （二）发行股份购买资产 根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易 各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24% 权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟 购买资产整体作价为2,821,765,122.46元。 本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆 森山、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以 下简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100% 股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿 元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号资产评估报告，以2013年 7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团100%股权的评估值为 234,809.50万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第811号资产评估报告， 以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通100%权益的评 估值为100,453.78万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第840号资产评 估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产北京掌城100% 股权的评估值为34,691.31万元。 根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易 各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24% 权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 本次发行股份购买资产的发股价格为6.98元/股，定价基准日为联信永益第 二届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股 票均价。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）本次发行股份的数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 368,447,719股，联信 永益向夏曙东等11名交易对方发行股份的具体数量如下表： 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股） 夏曙东 157,201,844 夏曙锋 8,974,305 赖志斌 26,795,752 张志平 26,795,752 中智慧通 41,210,228 建信投资 36,415,518 重庆森山 6,069,253 紫光股份 32,461,728 启迪控股 6,028,641 吴海 4,535,047 世纪盈立 21,959,651 合计 368,447,719 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据本公司与夏曙东等11名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及 发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份 购买资产的交易对方以其各自所持千方集团、紫光捷通、北京掌城股权认购而 取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 夏曙东 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公司的控 股股东及实际控制人 夏曙锋 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公司控股 股东及实际控制人的一致行动人 赖志斌 自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2013及2014年承诺利润实现后可 解禁10,704,427股股份，2015年承诺利润 实现后可再解禁7,385,601股股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁8,705,724股 股份。在上述期限内，若上市公司发生分 红、转增股本等导致赖志斌所持上市公司 股份发生变化，则各期解锁股份数进行相 应调整。 持有千方集团股权满12个月， 根据《利润补偿协议》及其补充 协议，自愿承诺分批解锁所持的 股份。 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 张志平 自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2013及2014年承诺利润实现后可 解禁10,704,427股股份，2015年承诺利润 实现后可再解禁7,385,601股股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁8,705,724股 股份。在上述期限内，若上市公司发生分 红、转增股本等导致张志平所持上市公司 股份发生变化，则各期解锁股份数进行相 应调整。 持有千方集团股权满12个月， 根据《利润补偿协议》及其补充 协议，自愿承诺分批解锁所持的 股份。 中智慧通 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公司控股 股东及实际控制人的一致行动人 建信投资 自新增股份上市之日起36个月不转让 持有千方集团股权未满12个月 重庆森山 自新增股份上市之日起36个月不转让 持有千方集团股权未满12个月 紫光股份 若2013年12月17日前完成本次重大资产 重组新增股份登记，则紫光股份以2012 年12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6 万股股份所认购取得的上市公司股份自新 增股份上市之日起36个月不转让，其余 认购取得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月不转让。 若2013年12月17日后完成本次重大资产 重组新增股份登记，则紫光股份通过本次 重组认购取得的上市公司股份均自新增股 份上市之日起12个月不转让 紫光股份通过2012年12月17 日增资取得的紫光捷通1,261.6 万股股份至2013年12月17日 满12个月；其余用以认购本次 上市公司新增股份的紫光捷通股 份持有已满12个月 启迪控股 若2013年12月17日前完成本次重大资产 重组新增股份登记，则启迪控股以2012 年12月17日增资取得的紫光捷通234.3 万股股份所认购取得的上市公司股份自新 增股份上市之日起36个月不转让，其余 认购取得的上市公司股份自新增股份上市 之日起12个月不转让。 若2013年12月17日后完成本次重大资产 重组新增股份登记，则启迪控股通过本次 重组认购取得的上市公司股份均自新增股 份上市之日起12个月不转让 启迪控股通过2012年12月17 日增资取得的紫光捷通234.3万 股股份至2013年12月17日满 12个月；其余用以认购本次上 市公司新增股份的紫光捷通股份 持有已满12个月 吴海 自新增股份上市之日起36个月不转让 持有紫光捷通股权未满12个月 世纪盈立 自新增股份上市之日起12个月不转让 持有北京掌城股权已满12个月 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 五、本次交易构成关联交易 联信永益本次重大资产重组实施后，夏曙东将持有本公司31.10%的股权， 成为本公司第一大股东，夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司8.15%的股 权，夏曙东直接及间接控制的本公司股权将达到39.25%，成为本公司实际控制 人。夏曙东胞弟夏曙锋将持有本公司1.78%的股权；赖志斌、张志平、建信投 资、紫光股份通过本次重大资产重组取得的本公司股份均将超过本次交易新增 股份上市后本公司总股本的5%；启迪控股为持有紫光股份25%权益的股东， 将取得本公司1.19%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上 市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是 本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司 157,201,844股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持 有本公司41,210,228股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接 合计持有本公司198,412,072股股份，合计持股比例为39.25%，将成为本公司 的控股股东和实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。 七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟购买资产2012会计年度经审计模拟合并财务会计报告的营 业收入为91,737.74万元，占上市公司经审计2012年合并财务会计报告营业收 入69,741.01万元的比例为131.54%；拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值 为282,176.51万元，占上市公司经审计2012年末合并财务会计报告资产总额 104,865.06万元的比例为269.09%，占上市公司经审计2012年末归属于母公司 股东的权益59,980.84万元的比例为470.44%，上述三项财务数据占上市公司 2012年度相关数据的比例均达到50%以上。此外，本次交易上市公司出售除位 于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产及负债，置出资产的总额 和购买资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例均达到70%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为282,176.51万元， 占上市公司2012年末资产总额104,865.06万元的比例为269.09%，超过100%； 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为夏曙东。按照《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办 法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本报告书“第十节本次交易 的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法 的问题与解答》规定”。 八、境外上市、返程投资架构的建立和废止 2009年2月3日，东方亚娱（后更名为千方车联）与中交千方（后更名千 方集团）签署《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择 权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排，中交千方境外关联公 司China Transinfo Technology Corp. （以下简称“CTFO”）间接控制的东方亚娱 通过上述协议控制了中交千方及其下属公司日常经营、财务、高管选举和需获 得股东批准的重要事务，从而建立了通过境外特殊目的公司返程投资和协议控 制境内企业的境外上市、返程投资架构（VIE架构）。 2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发 和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方 集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继 续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千 方集团及其境外主体的VIE架构废止。 九、本公司潜在控股股东股票质押事项 2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为 实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接 控制的境外主体TransCloud提供9,600万美元贷款授信额度，实际借款金额为 9,100万美元，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。 为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited（中国车联网 有限公司）将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司 香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。 但由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此 国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有 的市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE架构而给千方车联造成的损失。在本次交易不能获批的情况下，经夏曙东 与国开行协商，决定根据目前持股比例恢复千方集团原VIE架构。 十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次 交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买 资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元， 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、 张志平、中智慧通、吴海将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及《利润补 偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“ 第九节本 次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议”。 十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买夏曙东等11 名交易对方合计持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以 及北京掌城48.98%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合 并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于 合并完成后，本公司被千方集团原股东夏曙东控制，根据《企业会计准则—— 企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。 此外，本次交易中，本公司将截至2013年7月31日除位于北京市东城区 广渠家园10号楼的房产外的全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅 持有该处房产，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政 部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号） 规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照 权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。 十二、本次交易尚需取得的批准或核准 1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次交易； 2、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人 以要约方式收购本公司股份的义务； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准； 4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十三、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。2013年11月12日，本公司召开第二届董事会第三十六次会议， 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对利润分配的具体政策做出 修改。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，夏曙东及其一致行 动人已作出承诺，在本次重大资产重组经中国证监会核准，且夏曙东成为上市 公司控股股东后将推动建立并实施未来三年的股东回报计划。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十五、特别风险提示 （一）本公司潜在控股股东质押股份的风险 2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为 实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接 控制的境外主体TransCloud Company Limited 提供了9,600万美元贷款授信额度， 实际借款9,100万美元，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需 资金。上述贷款至2018年逐年偿还的金额为： 还款日 还款金额（万美元） 2014年10月1日 455 2015年10月1日 455 2016年10月1日 1,820 2017年10月1日 2,730 2018年10月1日 3,640 为担保上述贷款的偿还，China TransInfo Technology Limited将其持有的千 方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及 其配偶提供连带责任保证。 由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国 家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的 市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE 架构而给千方车联造成的损失。 若夏曙东控制的境外公司TransCloud未来不能及时足额偿还上述贷款，其 所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生 变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。 （二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险 由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过20亿元的本公司股票进行 质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易 后利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以 自由支配的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者 注意相关风险。 由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其控制的中智慧通在本次交易完成后 将其取得的合计198,412,072股上市公司股份中的不超过等值于20亿元人民币 的本公司股票进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不 足的差额。根据《利润补偿协议》及其补充协议，参与业绩补偿的交易对方夏 曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务 时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖 志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共67,100,856股低于夏曙东 及中智慧通所持上市公司股份共198,412,072股，当实际利润完成情况低于承诺 业绩时，夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在以其取得的股份履行补偿义务后， 用以代替夏曙东及中智慧通进行补偿的股份数可能低于夏曙东及中智慧通履行 补偿义务所需股份数量，导致本公司潜在实际控制人有可能不能以其认购的上 市公司股份补偿承诺利润未完成的差额，提醒广大投资人注意相关风险。 针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、 吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险： 1、业绩补偿方承担连带补偿责任 根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署 《利润补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体 安排如下： 补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份 因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张 志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的 股份补偿义务，具体按照如下约定操作： 夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的 联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例 承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数， 具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担39.93%、赖志斌承担39.93%、 夏曙锋承担13.37%、吴海承担6.76%。 如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义 务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参 与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。 夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务 的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、 吴海自行协商确定。 任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所 取得的联信永益全部股份为限。 2、对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析 （1）还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间 根据借款协议，9,100万美元本金的还款期限分别为 还款日 还款金额（万美元） 2014年10月1日 455 2015年10月1日 455 2016年10月1日 1,820 2017年10月1日 2,730 2018年10月1日 3,640 TransCloud计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括： ①TransCloud控制的千方车联向TransCloud进行分红。 ②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获 取资金用于偿还贷款。 ③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。 待TransCloud全部偿还或部分偿还9,100万美元贷款，则夏曙东相应的上 市公司股权即可解除质押。 （2）质押股份若被强制处分的后果和影响 夏曙东将其持有的市值不超过20亿元人民币的联信永益股票进行质押的事 宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化 情况进行相应调整。 鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且2014 年、2015年及2016年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很 低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公 司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力 会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金， 或股票减持收益偿还国开行相关贷款。 综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被 强制处分的可能性极低。 （3）控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分 析 千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性 较大。根据拟购买资产2013年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产2013、 2014年实现业绩承诺可能性很大。 上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示： 对应业绩承诺年度 2013年、2014年 业绩实现后 解锁股份数 2015年 解锁股份数 2016年 解锁股份数 股份数合计 夏曙东及中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072 赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 本次交易中夏曙东等6名交易对方承诺拟注入资产2013年、2014年、2015 年和2016年拟实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,000.00万元， 21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。根据千方集团现有业务发展 情况，拟购买资产2013年及2014年无法完成承诺净利润的可能性极小。 情形一假设分析： 因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、 2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产 业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产2015年及 2016年业绩承诺完成80%时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补 偿共计44,251,879股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海4人认购的股份可完成 补偿期内对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表： 对应业绩 承诺年度 2013及2014年 2015年 2016年 合计持股 可用补偿 股份数 A B C D=A+B+C E=B+C 夏曙东及 中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072 不适用 赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650 夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352 可用补偿 股份总数 45,692,002 情形二假设分析： 因2013年、2014年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、 2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果2015年、2016年拟购买资产 业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押132,089,379股（按照拟购买资 产2014年承诺净利润21,889.94万元和本次发行后约5.06亿股总股本计算，每 股收益为0.43元。智能交通行业P/E倍数普遍较高，假设按照35倍P/E计算， 预计2014年初上市公司股价可达到15.14元/股。因此夏曙东及中智慧通需质押 的对应20亿元市值股份数约为132,089,379股，则夏曙东及中智慧通可用补偿 数约为66,322,693股），拟购买资产2015年及2016年业绩承诺完成50%时，则 根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计110,629,699 股。夏曙东等 6人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表： 对应业绩 承诺年度 2013及2014年 2015年 2016年 合计持股 可用补偿 股份数 A B C D=A+B+C E=B+C 夏曙东及 中智慧通 0 0 198,412,072 198,412,072 66,322,693 赖志斌、张志平 21,408,854 14,771,202 17,411,448 53,591,504 32,182,650 夏曙锋、吴海 0 0 13,509,352 13,509,352 13,509,352 可用补偿 股份总数 112,014,695 注1：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数66,322,693股等于所认购的上市公司股份数 198,412,072股，扣减被质押的132,089,379股。 拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现80%的情况下，可满足股份 补偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在15.14 元或以上，则拟购买资产2015年、2016年承诺净利润实现50%的情况下，可 满足股份补偿的全部需求。 综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的 可能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还9,100万美元后即可解除 20亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融 资偿还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。 （三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险 本公司于2013年11月1日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、 重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并于2013年11月 27日，与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有 限公司签署《利润补偿协议之补充协议》。本公司未与包括重庆森山投资有限公 司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、 北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。 本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及中智慧通发行的股份总数为 198,412,072股，占本公司本次发行股份总数的53.85%，向参与业绩补偿的交易 对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为67,100,856股，占本公司本 次发行股份总数的18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资 产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排， 有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净 利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利 不足部分所需的股份数量的情况，提醒投资者注意相关风险。 根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产2013年及2014年完成业 绩承诺的可能性很大，拟购买资产2013年及2014年的业绩承诺数占总业绩承 诺数的39.93%（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的 27.94%），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。 （四）本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相 关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的 情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相 关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作 的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产 重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知， 则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并 重新确定相关价格。 3、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的 资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交 易双方终止的风险。 （五）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于： 1、有权国有资产监督管理部门批准紫光股份、启迪控股参与本次交易； 2、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人 以要约方式收购本公司股份的义务； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准； 4、中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （六）有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险 本次交易对方中紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有 的紫光捷通22.56%权益及启迪控股持有的紫光捷通4.19%权益属教育部直属高 等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份尚需取得财政部 审批。上述审批事宜为本次交易的前提条件，最终取得审批的时间存在不确定 性，提请投资者注意投资风险。 （七）拟购买资产估值风险 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号资产评估报告，以2013年 7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团100%股权的评估值为 234,809.50万元；根据中联评估出具的中联评报字[2013]第811号资产评估报告， 以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通的100%权益评 估值为100,453.78万元，根据中联评估出具的中联评报字[2013]第840号资产评 估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产的北京掌城100% 股权评估值为34,691.31万元。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高。评估增值的主要原因是基于对标 的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经 验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经 验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目， 参与了多项国家“863”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供 商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务 需求的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念 的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资 产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业 监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。 （八）拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的交 易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资 产在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元， 26,832.41万元和31,628.51万元。 业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺 的拟购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，上述业绩承诺系拟购买资 产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈 利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产 品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响 较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消， 则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交 易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （九）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险 本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。 截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债 务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的75.81%。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不 确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债， 陈俭承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债 务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或 被追索责任的，陈俭将承担相应的责任。 （十）大股东控制风险 本次交易前，陈俭持有本公司33,226,862股股份，持股比例为24.24%，是 本公司的实际控制人。本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司157,201,844 股股份，持股比例约为31.10%。夏曙东100%控制的中智慧通将持有本公司 41,210,228股股份，持股比例为8.15%。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本 公司198,412,072股股份，合计持股比例为39.25%，将成为本公司的实际控制 人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。 夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利 分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的 利益不一致，因此存在大股东控制风险。 （十一）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公 司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司 子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方 式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足 地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广 大投资者注意相关风险。 （十二）拟购买资产的经营风险 1、市场竞争带来的经营风险 本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、 出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先 优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上 市公司仍面临一定的市场竞争压力。 2、政府采购带来的经营风险 本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、 出行信息服务和智慧城市建设，各地的政府交通管理部门将成为本公司的主要 客户之一，销售收入主要来自于政府采购。因此，政府采购产品的数量、价格、 周期、管理制度等对公司经营的影响较大。同时单个政府采购项目的金额较大， 若与项目相关的采购政策、回款政策、项目结算政策等发生不利变化，或受制 于财政资金预算安排周期等因素的影响，如结算进度延迟、回款滞后等都有可 能给公司带来经营风险。 3、收入季节性波动带来的经营风险 拟购买资产受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实 施内容和项目进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。政府采购部门 一般在上半年制定采购计划，主要在下半年安排实施，因此导致收入、利润较 为集中于下半年，尤其是第四季度，营业收入呈现出明显的季节性，投资者不 能仅基于公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。 （十三）税收优惠政策变化风险 本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业， 按照相关税务规定，高新技术企业可以减按15%的优惠税率计征企业所得税。 千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于2010年12月24日取得，北大千 方目前持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，紫光捷通目前 持有的高新技术企业资质证书于2011年10月11日取得，北京掌城目前持有的 高新技术企业资质证书于2012年10月30日取得。北大千方及紫光捷通自2011 年至2013年减按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件 企业的税收优惠政策，2012年至2013年免缴企业所得税，2014年至2016年适 用的企业所得税率为12.5%。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软 件企业的认定，则企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能 影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估 值。提请投资者注意相关风险。 （十四）人才流失风险 作为从事智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设的轻资产 型企业，拟购买资产的研发技术人员及专业管理人员是日常经营及持续发展中 必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完 成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运 作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源， 将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。 （十五）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形 势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提 高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请 投资者注意投资风险，谨慎投资。 除上述风险外，本公司在本报告书第十六节披露了本次交易的风险因素， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 3 二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................................... 5 三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 5 四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 6 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 7 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更.......................................................... 8 七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市...................................................... 8 八、境外上市、返程投资架构的建立和废止 ..................................................................... 9 九、本公司潜在控股股东股票质押事项 ........................................................................... 10 十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ........................................................................... 10 十一、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明.................................................... 11 十二、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 11 十三、公司股利分配政策说明 ........................................................................................... 11 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 12 十五、特别风险提示 ........................................................................................................... 12 目录 ............................................................................................................................. 25 释义 ............................................................................................................................. 29 第一节本次交易概述 ................................................................................................. 33 一、交易概述 ....................................................................................................................... 33 二、本次交易的背景 ........................................................................................................... 34 三、本次交易的目的 ........................................................................................................... 40 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 41 五、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 43 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 44 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................... 44 八、本次交易对股本结构及控制权的影响 ....................................................................... 45 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 47 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 47 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 47 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 48 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 48 五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................... 49 六、主营业务概况 ............................................................................................................... 49 七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 50 八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 51 九、其他情况说明 ............................................................................................................... 51 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 53 一、夏曙东 ........................................................................................................................... 53 二、夏曙锋 ........................................................................................................................... 56 三、赖志斌 ........................................................................................................................... 57 四、张志平 ........................................................................................................................... 58 五、重庆中智慧通信息科技有限公司 ............................................................................... 59 六、北京建信股权投资基金（有限合伙） ....................................................................... 60 七、重庆森山投资有限公司 ............................................................................................... 61 八、紫光股份有限公司 ....................................................................................................... 63 九、启迪控股股份有限公司 ............................................................................................... 66 十、吴海 ............................................................................................................................... 68 十一、北京世纪盈立科技有限公司 ................................................................................... 69 十二、其他情况说明 ........................................................................................................... 70 第四节拟置出资产基本情况 ..................................................................................... 72 一、拟置出资产的主要财务数据 ....................................................................................... 72 二、拟置出资产基本情况 ................................................................................................... 72 三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况............................................ 74 四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ....................................................................... 75 五、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................... 75 六、拟置出资产职工安置情况 ........................................................................................... 76 第五节拟购买资产基本情况 ..................................................................................... 78 一、千方集团 ....................................................................................................................... 83 二、紫光捷通 ..................................................................................................................... 111 三、北京掌城 ..................................................................................................................... 137 四、拟购买资产的股权控制关系 ..................................................................................... 145 第六节拟购买资产的评估情况 ............................................................................... 156 一、千方集团100%股权评估情况 .................................................................................. 156 二、紫光捷通100%股权评估情况 .................................................................................. 172 三、北京掌城100%股权评估情况 .................................................................................. 186 第七节拟购买资产主营业务发展情况 ................................................................... 201 一、主营业务和主要产品情况 ......................................................................................... 201 二、主要业务流程 ............................................................................................................. 225 三、主要经营模式 ............................................................................................................. 229 四、产品质量控制情况 ..................................................................................................... 238 五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况...................................................... 242 六、主要业务资质 ............................................................................................................. 243 七、主要无形资产 ............................................................................................................. 245 第八节发行股份情况 ............................................................................................... 259 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 259 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 262 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 263 第九节财务会计信息 ............................................................................................... 265 一、拟注入资产最近两年一期财务报表 ......................................................................... 265 二、拟注入资产最近两年一期模拟财务报表 ................................................................. 275 三、拟置出资产最近两年一期财务报表 ......................................................................... 278 四、上市公司最近两年一期财务报表 ............................................................................. 280 五、上市公司一年一期备考合并财务报表 ..................................................................... 284 六、拟注入资产的盈利预测 ............................................................................................. 288 七、上市公司的备考盈利预测 ......................................................................................... 288 第十节备查文件 ....................................................................................................... 291 一、备查文件 ..................................................................................................................... 291 二、备查方式 ..................................................................................................................... 292 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 联信永益、上市公 司、本公司 指 北京联信永益科技股份有限公司，证券代码：002373 信息公司 指 北京联信永益信息技术有限公司，上市公司的全资子公司 重组方/交易对方/发行 对象 指 千方集团的全部股东及紫光捷通的少数股东、北京掌城的 少数股东，具体为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中 智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴 海、世纪盈立 标的公司 指 北京千方科技集团有限公司、紫光捷通科技股份有限公司 及北京掌城科技有限公司 千方集团 指 北京千方科技集团有限公司 北大千方 指 北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公司 掌城传媒 指 北京掌城文化传媒有限公司，千方集团的全资子公司 紫光捷通 指 紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公司，千 方集团持有其55.95%的权益 北京掌城 指 北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司，千方集 团持有其51.02%的股权 紫光股份 指 紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光捷通 22.56%的权益 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的权益 世纪盈立 指 北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98%的股 权 中智慧通 指 重庆中智慧通信息科技有限公司 建信投资 指 北京建信股权投资基金（有限合伙） 重庆森山 指 重庆森山投资有限公司 置换主体 指 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投 资、重庆森山、吴海、世纪盈立 拟注入资产/拟购买资 产/标的资产 指 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投 资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权；紫光股 份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%权益； 世纪盈立持有的北京掌城48.98%股权 广渠家园10号楼 指 上市公司拥有的北京市东城区广渠家园10号楼及相关附 属物业 拟置出资产 指 上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全 部资产和负债 拟置入资产 指 夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投 资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权、吴海持有 的紫光捷通3.49%权益以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%股权中等值于2.5亿元的部分 重大资产置换/资产置 换 指 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产 进行2.5亿元等值置换并支付现金购买拟置出资产作价超 出2.5亿元的40,125,491.78元差额部分的行为 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时 生效 交易标的 指 拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产） 评估基准日 指 本报告审计及评估基准日，即2013年7月31日 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事 项的第一次董事会决议公告之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 本报告书 指 《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行 股份购买资产协议》 《重组协议之补充协 议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》 VIE架构 指 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过 其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控 制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通 常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构 指千方集团曾经的VIE架构，其中的境外主体为CTFO， 境内业务运营实体为千方集团 BVI 指 英属维尔京群岛 纽交所 指 美国纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称 NYSE） OTCBB 指 美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board） NASDAQ 指 美国全国证券业协会行情自动传报系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations system） SAIF III 指 SAIF Partners III L.P. SAIF IV 指 SAIF Partners IV L.P. CTFO 指 China Transinfo Technology Corp.，CTFO为千方集团原海 外上市主体 东方亚娱 指 东方亚洲娱乐（中国）有限公司（Oriental Intra-Asia Entertainment(China) Limited），后更名为千方车联 中交千方 指 北京中交千方科技有限公司，千方集团曾用名 East Action 指 East Action Investment Holdings Ltd. Karmen 指 Karmen Investment Holdings Ltd. Cabowise 指 Cabowise International Ltd. Shudong 指 Shudong Investment Limited TransCloud 指 TransCloud Company Limited，夏曙东控制的境外特殊目 的实体，是完成CTFO私有化交易的境外主体 TransCloud Acquisition 指 TransCloud Acquisition.,Inc.，TransCloud Company Limited 的全资子公司 中国车联 指 中国车联网有限公司 千方车联 指 北京千方车联信息科技有限公司 中交兴路 指 北京中交兴路信息科技有限公司 河南紫光 指 河南紫光捷通有限公司 杭州紫光 指 杭州紫光捷通科技有限公司 江苏紫光 指 江苏紫光捷通信息系统有限公司 金之盾 指 北京紫光金之盾信息技术有限公司 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、华泰 联合、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-- 上市公司重大资产重组申请文件》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券期货法律适用 意见第12号》 指 《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十 三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》 《首发管理办法》/ 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日 证监会令第32号） 元 指 人民币元 专业词汇 ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection） ITS 指 智能交通系统（Intelligent Transportation System） GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System） 系统集成 指 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种 技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠 经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效 益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指智能交通系 统集成 智能交通 指 智能交通是一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服 务系统。它的突出特点是以信息的收集、处理、发布、交 换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务 智慧城市 指 智慧城市是基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社 交网络、FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法 的应用而形成的城市形态 备注： 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入 造成。 注3：本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一节本次交易概述 一、交易概述 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。 重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得 中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交 易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息 服务和智慧城市建设，具体方案如下： （一）重大资产置换 联信永益拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区 广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙 东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈 立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京 掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金 购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主 体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟 置出资产。 根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第820号资产评估报告，以2013年 7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290,125,491.78元。根据《重 大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价290,125,491.78元。 （二）发行股份购买资产 根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易 各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24% 权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟购 买资产整体作价2,821,765,122.46元。 本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森 山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司 2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。 本次联信永益向夏曙东等11名交易对方发行368,447,719股A股股票。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力持续走弱，未来发展前景不明 本公司成立于2002年，是一家以电信及烟草行业应用软件开发、计算机信 息系统集成和专业技术服务为主营业务的高新技术企业。 自2010年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩 张。2011年以来，受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，本公司相关 业务利润下滑，2012年度和2013年1-7月份的净亏损分别为5,983.34万元和 9,720.79万元。 短期内，本公司主要客户中国电信运营商由于自身进入战略转型期等诸多因 素影响，IT投资有所放缓。同时电信行业IT市场传统的系统集成业务竞争激烈， 本公司市场情况依旧不容乐观，相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。 （二）拟购买资产的主营业务符合国家重点产业发展方向 本次拟购买资产的主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和 智慧城市建设，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业 （新兴战略产业和现代服务业）。 随着我国城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服 务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题， 已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智慧城市的 迅速发展也催生了智能交通建设的相关需求。因为3G通讯技术、移动互联网技 术、物联网等现代科技技术的广泛应用和应用效果最明显的产业特征，智能交通 成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通 和高速公路信息化建设和发展上陆续出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通 产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机 遇。 2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006~2020年）》将“交通运输业”列为我国11个重点领域之一，并将“智能交通（未完）  |