[公告]上海佳豪：中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中国民族证券有限责任公司 关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一三 年 十二 月 声明和承诺 上海佳豪与沃金石油于2013年11月13日签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。根据上述协议，上海佳豪向沃金石油发行股份及支付现金购买其 持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。同时，上海佳豪拟向符 合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过5,500万元。 中国民族证券有限责任公司接受上海佳豪的委托，担任本次交易的独立财务 顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法 律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告， 供上海佳豪全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对上海佳豪的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海佳豪董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易系上海佳豪拟通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合 的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。 沃金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以 现金支付。 为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气 和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易 的整合绩效，上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总 额的17.57%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的履行及实施。 本次交易完成之后，上海佳豪将持有沃金天然气100%的股权和捷能运输 80%的股权。 本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公 司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易中的标的 资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估 结果为依据，经交易双方协商确定。 根据银信出具的银信评报字[2013]沪第680-1号《评估报告》，截至2013 年10月31日，沃金天然气账面净资产为3,015.15万元；根据银信出具的银信 评报字[2013]沪第680-2号《评估报告》，截至2013年10月31日，捷能运输 账面净资产为103.62万元。 银信出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年10月31 日为评估基准日，沃金天然气全部权益价值为25,714.04万元，评估增值为 22,698.89万元，评估增值率为752.83%；捷能运输全部权益价值为164.12万 元（80%的权益价值为131.296万元），评估增值为60.50万元，评估增值率为 58.39%；因此本次交易标的评估价值总额为25,845.336万元。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定，标的资产整体 作价金额为25,800.00万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）股份发行定价 股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议决议公告日， 即2013年11月14日。 根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.64元/股。 经交易双方友好协商，本次发行股份价格为8.64元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）发行数量 根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向沃金石油发行的A股 股票数量预计为不超过25,531,250股，最终的发行数量以公司股东大会批准并 经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条之规定，沃金石油认购取得的上海佳豪的股份 法定限售期为36个月；另沃金石油出具《关于锁定期的承诺函》，承诺在沃金 石油对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让 本次认购所得股份；由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股 份，亦遵守上述承诺。 （四）盈利预测及补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机 构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在 重组后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。 根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协 议》，相应补偿原则如下： （一）沃金石油的业绩承诺情况 沃金石油承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润 （指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否 则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （二）盈利差异的确定 1、公司应当在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露标的资 产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃 金石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事务 所出具的专项审核意见确定。 （三）盈利差异的补偿 1、若2014年、2015年和2016年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产 实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公 司进行补偿。 2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截 至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺 数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。 在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现 金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进 一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。 4、若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一 步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已 补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。 若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相 应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增 或送股比例）。 若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计 算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 5、如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺 数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意 见后10个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之 日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司 进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个 工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相 关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上 市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方 案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃 金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1 元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5 个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面 通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将 其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份 过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注 销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沃金石油实施股份 赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得 所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给 上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃 金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司 扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （四）减值测试及补偿 1、在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股 份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。 应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股 份价格－已补偿现金。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 2、就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协 议》第三条的约定实施。 3、沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金 补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。 （五）超额净利润奖励 如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺 数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷 能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确 定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输的实现的净利润。 （六）违约责任 沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油 未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日， 沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率 （年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的 补偿义务全部履行完毕为止。 鉴于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺期限为期三年，在该等期限内，天然 气行业可能会有比较大的发展与扩张，上市公司将根据届时的市场情况，在不低 于沃金石油对沃金天然气的业绩承诺金额的基础上，进一步制定沃金天然气各个 年度的经营目标，以作为奖励标准。因此，待三年承诺期届满之后，上市公司根 据沃金天然气实际实现的各个年度的经营目标情况，再行制定相应的奖励方案。 奖励金额将以现金方式发放，通过应付职工薪酬计入公司成本费用。 四、募集配套融资安排 上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的 17.57%，配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股 份情况”之“一、本次交易的具体方案”之“（六）募集配套资金的发行方案”。 五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及 取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 六、本次交易相关的风险 （一）本次交易被终止的风险 根据《资产购买协议》约定，沃金石油与沃金天然气正在进行内部业务转移 工作，如果沃金石油与沃金天然气未能在2013年12月31日之前完成上述内部 业务转移，上海佳豪有权单方终止《资产购买协议》，进而停止本次交易。 截至本独立财务顾问报告出具日，上述内部业务转移工作尚未完成，本次交 易存在被终止的风险。 （二）天然气水上加注的技术风险 天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶技术的成熟度有待市场考验。 天然气水上加注设施的建设尚在试验阶段，相关技术尚未成熟，具有较高的技术 风险。 （三）承诺业绩不能达标的风险 沃金石油承诺的标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利 润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民 币2,000万元、2,650万元和3,380万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运 营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可 能达不到上述承诺业绩。 （四）净资产增值率较高的风险 本次交易标的资产的评估值为258,453,360元，净资产的评估增值率为 734.25%，增值率较高。 （五）天然气加气站运营的安全风险 天然气主要成分为甲烷，是一种无毒、可燃气体，属易燃易爆物质，极易在 环境中引起燃烧和爆炸。加气站内天然气以一定压力存储于工艺装置和管路中， 很容易从老化和松弛的各密封点渗漏出来。同时，在加气过程中，残存在管内的 天然气也会不可避免地逸出。操作人员直接置身于这种环境中进行操作，如果在 任何一个工作环节违反安全操作制度，都极有可能导致安全事故的发生。因此， 天然气加气站的运营存在安全风险。 （六）气源供应保障风险 随着我国“煤改气”、“油改气”等工程大量集中上马，天然气供应将持续紧 张。沃金天然气目前的天然气原料采购渠道单一，供应商为上海中油白鹤石油燃 气有限公司。本次交易完成后，沃金天然气的天然气销售业务存在受制于上游天 然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧张，沃金天然气的未来盈利能 力可能会受到影响。 （七）加气站新建风险 因天然气加气站的审批涉及复杂的程序，各项要求十分严格，沃金天然气未 来能否新增天然气加气站因受行政审批的约束而存在不确定性，未来业务拓展受 到一定制约，盈利能力的增长存在不确定性。 （八）陆上加气业务竞争加剧的风险 未来，陆上加气站的建设审批手续可能会简化，加气站的运营可能会吸引更 多的竞争者参与，沃金天然气将面临较为激烈的业务竞争，盈利存在下降的风险。 （九）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。同时，沃金天然气需向相关管 理部门申请《气瓶充装许可证》，申请设立加气站之分支机构并以分支机构的名 义进一步申请《上海市燃气供气站点许可证》。本次交易能否取得上述批准及取 得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 （十）业务经营风险 公司通过本次交易构建船舶天然气产业链业务的实施尚存一定的不确定性， 主要风险因素如下： 1、天然气作为船舶燃料使用带来的经济效益和社会效益是明确的，但是， 由于天然气燃料船舶是新生事物，天然气燃料船舶的技术的成熟度有待市场考 验。 2、受发展阶段等因素影响，我国天然气价格的形成机制尚在调整完善过程 中，天然气价格的变动存在不确定性。天然气价格的变动将直接影响其在水运领 域应用的经济性。 3、目前船舶天然气燃料供应的基础配套设施尚不完备，水上加注设施的建 设尚在试验阶段。 4、国家已经明确鼓励天然气燃料船舶发展的政策，但是具体的优惠政策细 则尚在制定和讨论之中，政策细则出台的时间表尚不明确。 5、由于技术成熟度有待观察、价格机制尚不明朗、基础设施尚不完备、优 惠政策细则尚未推出等不确定性因素的存在，并且新建和改建天然气燃料船舶的 先期投入较高，众多船主对新建和改建船舶仍然持观望态度。 6、国家和地方政府对船舶天然气水上加注市场的法律法规及准入机制尚未 明确，未来市场的开放程度也存在不确定性。 7、目前国有资本和民间资本均看好船舶天然气燃料市场，未来的市场竞争 加剧将是不可避免的，市场竞争也为公司的业务开展带来不确定性。 （十一）本次交易后的整合风险 本次交易完成之后，公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为 发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买 资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、管理团队磨合、资金管 理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理 带来一定风险。 由于受金融危机的影响，造船行业市场持续低迷，上市公司在船舶设计方面 的业绩下滑比较严重；本次交易完成后，天然气的销售收入占上市公司营业总收 入的比例较大，上市公司的收入结构可能会发生变化。 （十二）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司发行股份及支付现金购买沃金天然气100%股权和捷能运输80%的股 权，形成非同一控制下企业合并，会在上海佳豪合并资产负债表形成较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果沃金天然气、捷能运输未来经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而影响上海佳豪合并报表利润。 （十三）盈利补偿风险 沃金石油已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起36个 月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不 对外转让，同时，沃金石油尚有其他子公司在正常经营，具有稳定的收入来源， 但交易对方沃金石油仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。 （十四）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 （十五）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。 七、其他事项 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2013 年12月6日，上海佳豪第二届董事会第二十一次会议决议通过了《关于修改< 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司章程>的议案》，该议案事项尚须提交公司股 东大会审议表决，具体内容详见报告书之“第十二章 本次交易对上市公司治理 机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政 策”。 目 录 声明和承诺 ....................................................................................................... 1 一、本独立财务顾问声明 .............................................................................................. 1 二、本独立财务顾问承诺 .............................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述.................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的价格 ....................................................................................... 3 三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 4 四、募集配套融资安排.................................................................................................. 8 五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ............................................................. 9 六、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 9 七、其他事项 .............................................................................................................. 12 目 录 ............................................................................................................ 13 释 义 ............................................................................................................ 16 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 19 一、本次交易背景 ....................................................................................................... 19 二、本次交易的目的 ................................................................................................... 23 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 24 四、本次交易基本情况................................................................................................ 25 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 28 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 28 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 28 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................................... 29 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .............................. 32 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 33 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 34 一、基本情况 .............................................................................................................. 34 二、历史沿革 .............................................................................................................. 34 三、股权架构及股东基本情况 ..................................................................................... 37 四、主要业务发展状况................................................................................................ 46 五、主要财务指标及简要财务报表 ............................................................................. 47 六、下属企业情况 ....................................................................................................... 47 七、其他事项说明 ....................................................................................................... 48 第四节 交易标的情况 ..................................................................................... 50 一、沃金天然气 .......................................................................................................... 50 二、捷能运输 .............................................................................................................. 73 三、沃金天然气的评估情况 ........................................................................................ 88 四、捷能运输的评估情况 .......................................................................................... 102 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 114 一、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 114 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ....................................... 118 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 119 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................................... 119 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 120 一、合同主体、签订时间 .......................................................................................... 120 二、交易价格及定价依据 .......................................................................................... 120 三、支付方式 ............................................................................................................ 120 四、标的资产交割的先决条件及时间安排 ................................................................ 120 五、过渡期的损益安排.............................................................................................. 121 六、与标的资产相关的人员安排 ............................................................................... 122 七、合同的生效与解除.............................................................................................. 122 八、双方的承诺与保证.............................................................................................. 123 九、盈利预测补偿 ..................................................................................................... 126 十、违约责任条款 ..................................................................................................... 129 第七节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 131 一、基本假设 ............................................................................................................ 131 二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 131 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 140 四、对本次交易收益法评估的核查意见 .................................................................... 146 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .............................................. 147 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面 分析 ................................................................................................................................. 150 七、本次交易资产交付安排的核查 ........................................................................... 156 八、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................... 157 九、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查 ............................... 157 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................. 158 第八节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 159 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 160 一、内部审核程序 ..................................................................................................... 160 二、内部审核意见 ..................................................................................................... 160 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 上海佳豪、佳豪船舶 指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 沃金石油、交易对方 指 上海沃金石油天然气有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 华港沃金 指 华港集团（上海）沃金燃气有限公司 泗洪沃金 指 泗洪沃金燃气有限公司 沃金石油第一分公司 指 上海沃金石油天然气有限公司第一分公司 沃金石油第二分公司 指 上海沃金石油天然气有限公司第二分公司 沃金石油第六分公司 指 上海沃金石油天然气有限公司第六分公司 沃金石油六里站 指 上海沃金石油天然气有限公司六里站 沃金石油青浦加气站 指 上海沃金石油天然气有限公司青浦工业园区加气站 沃金石油浦东加气站 指 上海沃金石油天然气有限公司浦东园西路加气站 沃金天然气马陆站 指 上海沃金天然气利用有限公司马陆站 沃金天然气沪青平加气站 指 上海沃金天然气利用有限公司沪青平公路加气站 沃金天然气六里站 指 上海沃金天然气利用有限公司六里站 沃金天然气青浦加气站 指 上海沃金天然气利用有限公司青浦工业园区加气站 沃金天然气浦东加气站 指 上海沃金天然气利用有限公司浦东园西路加气站 佳船投资 指 上海佳船投资发展有限公司，上海佳船企业发展有限公司 前身 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 上海佳豪物流发展有限公司 指 上海佳船机械设备进出口有限公司前身 标的资产 指 沃金天然气100%股权、捷能运输80%股权 本次交易 指 上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对 方持有的沃金天然气100%股权和捷能运输80%股权，同 时向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2013年10月31日 报告书 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 独立财务顾问报告、本独立 财务顾问报告 指 《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设 计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》 《资产购买协议》 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油 天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油 天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议》 《资产购买协议之补充协 议》 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油 天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的 补充协议》 《盈利补偿协议之补充协 议》 指 《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油 天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议的补充协议》 合同能源管理 指 一种新型的市场化节能机制，其实质是以减少的能源费用 来支付节能项目全部成本的节能业务方式 内部业务转移 指 沃金石油正在将其所拥有的与压缩天然气相关的业务、资 产、合同（包括沃金石油第二分公司、第六分公司、六里 站、浦东园西路加气站、青浦工业园区加气站项下的业务、 资产、合同，沃金石油项下与压缩天然气采购、销售、合 同能源管理相关的业务、资产、合同），转移至沃金天然 气，同时沃金天然气正在申请取得经营压缩天然气相关业 务所需的资质许可 民族证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司 通力 指 通力律师事务所 立信 指 立信会计师事务所 银信 指 银信资产评估有限公司 PM2.5 指 环境空气中空气动力学当量直径小于等于2.5微米的颗 粒物，也称细颗粒物 PM10 指 空气动力学当量直径10微米以下的颗粒物，又称为可吸 入颗粒物或飘尘 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中 LNG 指 液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃使 之凝结成液体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相 关事项》 《备忘录14号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景 （一）公司正处于业务发展的关键时期 在2009年创业板上市之前，上海佳豪的业务主要是单一的船舶与海洋工程 设计业务。在上市以后，公司逐步确立了新的发展路径：以船舶与海洋工程研发 设计为业务核心，其中，海洋工程产品由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高 附加值船型发展并注重船舶节能减排技术研究和利用，加大科研投入，持续提高 产品研发能力，增强核心竞争力；利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的 技术优势，拓展和创新业务模式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先 导进军消费升级和旅游休闲服务产业。经过几年来的转型发展和战略布局，上海 佳豪已初歩完成了从单纯的设计服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供 商的转型。 上海佳豪独特的经营模式和发展思路也是业内同类型技术企业所不具备的， 为企业提供了强大的发展动力。凭借自身优势，在全球金融危机的大背景下，航 运和造船市场持续低迷的今天，上海佳豪仍然能够保持持续的盈利。 （二）天然气燃料船舶以及天然气水上加注业务的市场前景 水路运输是国家综合运输体系的重要组成部分，为中国国民经济和社会发展 做出了巨大贡献。2012年我国水路货运量达45.87亿吨，货物周转量为 81,707.58亿吨公里；水路客运量2.58亿人、旅客周转量77.48亿人公里；截 至2012年末全国拥有水上运输船舶17.86万艘，净载重量22,848.62万吨，船 舶功率6,389.46万千瓦。（资料来源：2012年公路水路交通运输行业发展统计 公报） 其中，长江流域集中了全国一半以上的汽车产量、35%的钢铁产量、28%的 原油加工量及1/3以上的高新技术产业，长江航运承担了沿江钢铁企业80%的 铁矿石运输和沿江七省二市2/3的外贸运输。（资料来源：中国石油新闻中心网 站） 京杭大运河是中国仅次于长江的第二条“黄金水道”，也是国家南水北调东 线的重要送清水通道，有近3万艘船舶常年在京杭运河苏北段从事运输，年货运 量已经突破2亿吨。 我国运河及长江航运的船型比较老旧，普遍存在污染严重、机器陈旧老化、 能耗高等问题，水路运输在为国民经济的发展做出重大贡献的同时，船舶的污染 物排放也为沿岸省市带来了沉重的环境保护压力。以天然气作为船用燃料，相比 传统燃料油可大幅度减少二氧化碳、氮氧化物、硫氧化物以及颗粒物（PM10和 PM2.5）的排放量。发展天然气燃料动力船舶对于我国内河航运的节能减排具有 十分重要的意义。 2011年1月，国务院《关于加快长江等内河水运发展的意见》提出，将利 用10年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。2011 年7月，交通部发布了《公路水路交通运输节能减排“十二五”规划》，明确鼓 励使用清洁能源的政策研究。2012年，国家发改委修订了《天然气利用政策》， 其中，“在内河、湖泊和沿海航运的以天然气为燃料的运输船舶”为优先发展类。 2013年10月28日，交通运输部印发了交水发[2013]625号《交通运输部关于 推进水运行业应用液化天然气的指导意见》，提出“到2015年，水运行业应用 液化天然气的标准体系基本形成，重点水域、港区的加注站点建设启动，长江干 线、西江航运干线、京杭运河、淮河和部分封闭水域的普通货船试点示范和客船 试点工作有序开展。” 在交通部海事局等政府部门的支持下，我国已在部分内河流域开展了天然气 动力船舶试点工作。交通运输部水运科学研究院副总工程师高慧君曾对中国证券 报记者指出，按照试点所要求的“船龄7年以下、技术条件好的船舶”这一标准 测算，我国内河约有3万艘船只符合改造条件，市场潜力巨大。（资料来源：东 方财富网） 天然气动力船舶数量到达一定程度后，需要更多数量以及更大规模的水上天 然气加注站。因此，天然气水上加注市场蕴含着巨大的商机。 （三）船用天然气燃料及加注业务的发展面临的主要障碍 1、船用天然气的发展一度受限于行业技术标准的不完善，早期的内河油改 气的项目多为“土法上马”，船舶的安全性得不到有效的保障，实际使用天然气 获得的减排的效应达不到预期的效果； 2、船舶使用天然气燃料意味着较大的先期投入，对于实力较小的船主来说， 这是一笔不小的经济负担，限制了船主采用天然气燃料的意愿； 3、船舶天然气燃料及加注的关键设备的技术配套能力和国际先进水平尚有 差距，系统成套价格较高，在一定程度上也限制了船用天然气的发展； 4、船舶天然气加注基础设施的缺失和不完备使得天然气燃料动力船舶并未 得到大规模商业化发展。 （四）船舶天然气应用市场竞争情况 近几年来，船舶天然气市场备受关注，但因船用市场尚处在初期探索阶段， 存在诸多的不确定性因素，加上前期投资较大，因此目前进入该领域的企业多为 石油巨头及实力较强的大型燃气企业。 2012年12月，中石油昆仑能源有限公司与中国长江航运（集团）总公司合 资组建昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司，将共同实施“气化长江”工程； 而早在2011年10月，中海油就与国家农业部渔业船舶检验局签署相关协议， 双方将在利用天然气作为渔船动力燃料等方面进行战略性合作；中石化目前虽未 正式进入该领域，但据企业内部人士透露，企业已开始筹划涉足该市场。五大燃 气企业（新奥燃气、港华燃气、华润燃气、中国燃气、中油燃气）均已在天然气 船用市场取得一定成果。其中，华润燃气首艘天然气—柴油混合动力船舶于2013 年1月7日试航；中油燃气也于去年在赣江等流域完成5艘天然气船舶改装并 投入运营，另有10艘船舶正在改装阶段。此外，新疆广汇、西安西蓝、中国联 盛等上游天然气生产企业也开始在船舶“油改气”及配套加气设施建设等方面展 开业务布局。（资料来源：东方网财经中心） 自2012年开始，中国共有3个港口共计4座水上天然气加注站项目得到规 划建设，分别位于南京港、武汉港和芜湖港。其中南京港华燃气有限公司（“港 华燃气”）的水上天然气加注站“海港星01号”建设速度相对较快，已于2013 年9月份投产。据悉，除“海港星01号”外，港华燃气还与中石油合作，建造 2艘水上天然气加注站，且均布局在长江沿线，将负责为来往的船舶加气。除上 述4个项目外，中国还有不少水上天然气加注站项目处于审批和规划状态。如： 昆仑能源长航天然气有限公司在芜湖、马鞍山、安庆、铜陵等港口的水上加注站 项目正处于审批阶段，尚未开建；重庆燃气集团已在重庆当地申请建设水上天然 气加注站。此外，浙江、南通和宜昌也有企业在规划相应项目。各路民间资本也 纷纷看好天然气船舶加注市场，正积极筹划进入该市场。（资料来源：中国海事 服务网） （五）本次交易的业务相关性 经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然 气燃料加注设施等方面积累了的丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系 统，天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方 面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。 在天然气运输船方面，上海佳豪完成了出口型6,500立方米液化气体运输 船和4,700立方米双燃料液化气体运输船设计，承担了28,000立方米液化天然 气运输船的设计工程总承包任务，完成了中海油能源发展股份有限公司委托的 10,000立方米江海直达型液化天然气运输船的可行性研究和设计方案论证；在 天然气燃料动力船舶方面，为中海油能源发展股份有限公司设计6,500匹马力的 双燃料（天然气/燃油）港作拖轮即将交船，将是世界第一条投入运营的天然气 燃料的港作拖轮，该船型获得了国内港口，如上海港、宁波港、连云港、天津港 等的高度关注，具有巨大的市场空间。 根据上海佳豪的三年滚动规划，将重点研发天然气燃料（含液化天然气和压 缩天然气）船型系列，如天然气燃料集装箱船、干散货船、液货船、海洋工程辅 助船、挖泥船、发电船、渡船、其它各种适合采用天然气燃料的船舶；研究天然 气燃料船舶加注技术，开发专用天然气加注船舶；研究新型天然气船舶运输方式， 如压缩天然气运输船，液化天然气集装箱运输；研究中小型天然气运输船船型优 化和升级；研究电力推进技术和天然气动力技术相结合的新型电力推进船舶。 在开展船型研发设计的同时，上海佳豪也在深入研究天然气货物、天然气燃 料动力、天然气燃料加注等系统及其关键技术，努力实现系统的国内自主集成和 配套，提高系统的国产化水平，进而降低造价，并已经同诸如油气公司、大学、 研究院所、设备厂等开展相关专题的合作研究。上海佳豪也常受邀参与国家海事 局和中国船级社等编制的各种相关法规、规范和技术标准的研讨和评审。 上海佳豪的主营业务为船舶设计，天然气动力船舶及天然气水上加注设施的 设计是船舶设计的一个分支领域。上海佳豪在该领域拥有技术优势，为其发展天 然气水上加注业务提供了技术支持。但是，天然气水上加注业务还需要拥有天然 气经营的相关许可资质。本次并购将使上市公司获取已成熟运营的5座天然气加 气站及天然气经营许可资质、天然气运输业务、专业管理团队以及较为稳定的上 游气源保障，为上海佳豪发展天然气水上加注业务创造了条件。 二、本次交易的目的 （一）构筑上市公司船舶天然气应用产业链 上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应用，其 中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应用是上 海佳豪发展战略的重点。天然气作为船舶燃料使用具有巨大的节能减排效益和广 阔的市场前景。 虽然天然气在陆上的应用已发展到较为成熟的阶段，但在船舶上的应用却还 是一个新生事物。正如天然气发动机技术以及天然气储存和处理技术经历了陆上 多年的应用实践，发展成熟之后才在船舶上得以应用；同样，天然气水上加注技 术也将依托天然气陆上应用的经验和技术，并结合船用特点进行改造，才能最终 适用于船舶使用的要求。 沃金天然气主要资产过去几年一直从事对天然气改装车辆的加气服务，拥有 稳定的天然气气源供应、稳定的客户群体，以及成熟的陆上天然气加注运营经验。 捷能运输主要提供天然气在上游气源采购点与沃金天然气加气站销售终端之间 的专业运输服务，为沃金天然气加气站的销售提供稳定的气源运输保障。因此， 沃金天然气和捷能运输拥有成熟的陆上天然气加注、储存和运输经验，为水上天 然气加注的实施提供了宝贵的可参考经验。 目前，国内已建成或在建的试验性的水上天然气加注设施远不能满足未来的 产业发展需求，船舶天然气分销和水上加注市场前景广阔。上海佳豪正在利用已 获得的技术优势积极筹划进入这一发展前景巨大的市场。 基于上述考虑，上海佳豪力求通过本次交易首先获取陆上天然气加气业务和 相关资质，进而结合已有的天然气动力船舶和天然气燃料加注设施的关键技术， 开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天然气在船舶上的 应用，构筑船舶天然气应用的产业链，提高公司在船舶领域的市场竞争能力。 （二）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化 本次交易完成后，沃金天然气将成为上市公司的全资子公司，捷能运输将成 为上市公司的控股子公司。依靠沃金天然气现有的天然气销售业务，预计先期将 为公司带来每年2,000万元以上的稳定收益。 本次交易完成后，沃金天然气和捷能运输将纳入上市公司的合并范围，上市 公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。 （三）增强上市公司与被收购公司的协同效应 通过本次交易，公司将获得沃金石油的压缩天然气相关业务、天然气运输业 务和专业管理团队以及较为稳定的上游气源保障。公司将利用陆上天然气的运营 和管理经验，以及稳定的上游气源保障，结合公司已获得的天然气动力船舶和系 统的关键技术，开展水上天然气的加注设施建设和水上天然气加注业务，推动天 然气在船舶上的应用，并以天然气燃料为核心结合其他船舶节能减排技术开展船 舶领域的合同能源管理业务等，构筑船舶天然气应用的产业链，通过并购后的协 同效应，实现“1+1>2”的并购效果。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2013年10月9日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。 2、2013年11月13日，沃金石油召开股东会，全体股东一致同意上海佳 豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气 100%股权、捷能运输80%股权。 3、2013年11月13日，沃金天然气作出股东决定，同意上海佳豪通过向 沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的沃金天然气100%股 权。 4、2013年11月13日，捷能运输召开股东会，全体股东一致同意上海佳 豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金石油所持的捷能运输 80%股权，同时金光国、钱云对此放弃优先购买权。 5、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通 过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相 关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 6、2013年12月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通 过了《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于签订 附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>和<发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易须获得中国证监会的核准。 四、本次交易基本情况 （一）交易主体 资产出让方：沃金石油。 资产受让方：上海佳豪。 募集配套资金的对象：本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向 发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行 的股份。 （二）交易标的 沃金石油持有的沃金天然气100%股权和捷能运输80%股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，本次交易中的标的 资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估 结果为依据，经交易双方协商确定。 根据银信出具的银信评报字[2013]沪第680-1号《评估报告》，截至2013 年10月31日，沃金天然气账面净资产为3,015.15万元；根据银信出具的银信 评报字[2013]沪第680-2号《评估报告》，截至2013年10月31日，捷能运输 账面净资产为103.62万元。 银信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行 了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2013年10 月31日为评估基准日，沃金天然气全部权益价值为25,714.04万元，评估增值 为22,698.89万元，评估增值率为752.83%；捷能运输全部权益价值为164.12 万元（80%的权益价值为131.296万元），评估增值为60.50万元，评估增值率 为58.39%；因此本次交易标的评估价值总额为25,845.336万元。 根据《资产购买协议》及《资产购买补充协议》约定，标的资产整体作价金 额为25,800.00万元。 （四）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为沃金石油，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联 交易。 （五）本次交易不构成重大资产重组 根据上海佳豪经审计的2012年度合并财务报表数据，上海佳豪2012年末 的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为65,172.17万元和52,755.89万 元，2012年度上市公司的营业收入为26,653.92万元。截至2013年10月31 日，沃金天然气备考与捷能运输经审计的资产总额之和为4,564.37万元，未超 过本次交易金额25,800.00万元；截至2013年10月31日，沃金天然气备考与 捷能运输经审计的净资产之和为3,118.79万元，未超过本次交易金额25,800.00 万元；沃金天然气2012年度经审计的备考营业收入与捷能运输2012年度经审 计的营业收入之和为5,002.09万元，未超过2012年度上市公司营业收入的 50%；同时，本次交易金额25,800.00万元占上市公司2012 年经审计的合并财 务会计报告的期末总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例均不超过50%。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上 市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证 监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （六）本次交易的董事会、股东大会表决情况 2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议应出席董 事9人，实际出席董事9人。审议通过《关于上海佳豪符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议>的议案》等9项议案，所有议案均获得全票通过。 2013年12月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议应出席 董事9人，实际出席董事9人。审议通过《关于上海佳豪发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<上海 佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审 核报告及评估等报告的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补 充协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改<上海佳豪 船舶工程设计股份有限公司章程>的议案》、《关于召开上海佳豪2013年第二次 临时股东大会的议案》等议案，所有议案均获得全票通过。 公司将于2013年12月25日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 英文名称：Shanghai Bestway Marine Engineering Design Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪 证券代码：300008 法定代表人：刘楠 营业执照注册号：310229000615216 注册资本：21,848.4万元 成立日期：2001年10月29日 上市日期：2009年10月30日 注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层 办公地址：上海市松江区莘砖公路518号10号楼 邮政编码：201612 董事会秘书：马锐 联系电话：021-60859788 传真：021-60859896 电子信箱：public@bestwaysh.com 公司网址：www.bestwaysh.com 经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机 电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询， 企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 二、历史沿革及股本变动情况 上海佳豪于2001年10月29日成立，2009年9月20日，公司首次公开发 行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]958号核准， 向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,260万股，发行后，公司股本总额为 5,040 万股。公司最近三年股本演变情况如下： 1、2010年4月，第一次资本公积转增股本 2010年4月6日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至2009年末总 股本5,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增 股本3,528万股，转增后，公司股本总额为8,568万股。 2、2011年2月，第二次资本公积转增股本 2011年2月22日，经2010年度股东大会审议批准，以截至2010年末总 股本8,568万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增 股本5,997.60万股，转增后，公司股本总额为14,565.60万股。 3、2012年4月，第三次资本公积转增股本 2012年4月9日，经2011年度股东大会审议批准，以截至2011年末总股 本14,565.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转 增股本7,282.80万股，转增后，公司股本总额为21,848.40万股。 截至2013年10月31日，上海佳豪前十大股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘楠 75,213,117 34.43 2 上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 15.70 3 赵德华 2,967,925 1.36 4 孙皓 1,600,939 0.73 5 鞠克芝 1,239,277 0.57 6 李彤宇 1,130,655 0.52 7 吴晓平 1,116,991 0.51 8 五矿国际信托有限公司－鑫扬一期证 券投资集合资金信托计划 925,073 0.42 9 毛书海 780,615 0.36 10 蒋立新 775,000 0.35 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司创立于2001年10月29日，2009年 在深圳证券交易所上市，为船舶科技类首家上市企业。如今的上海佳豪已具备设 计、工程、服务和游艇四大业务板块，业务范围涵盖船舶与海洋工程科研设计、 工程咨询和工程监理、设计工程总承包、采购物流、工程融资、船用设备开发、 游艇制造及运营等业务领域，形成了全方位、多层次的技术服务体系，综合实力 国内排名前列。 上市以后，公司通过一系列的举措，发展思路和战略布局逐步落实。上海佳 豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的 各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在集装箱船和油船 方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的 液货船和支线集装箱船市场。在起重船、铺管船、打桩船等特种工程作业船的设 计方面，上海佳豪始终保持市场优势；在以平台供应船、三用工作船为代表的海 工辅助船舶方面，发展势头良好。 上海佳豪的工程监理业务，目前在行业内处于领先地位，并保持稳定的增长。 另外，在原有核心业务基础上扩展出设计工程总承包业务，由单纯的设计服务向 全程技术服务转型，借此整合公司原有资源并实现业务板块之间的联动，从而打 开长期增长空间。 在游艇业务方面，全产业链的框架已经形成。在不断完善基于体验服务游艇 产业链的同时，积极关注海洋文化和陆地文化结合部的产业升级和消费升级，寻 求业务空间和模式的扩展。 近年来，上海佳豪一直大力投入绿色船型节能减排技术的研究和成果推广应 用。其中，以天然气为代表的船舶清洁燃料和节能减排技术的综合研究和产业应 用已成为上海佳豪发展战略的重点。 经过多年的努力，上海佳豪在天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气 燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是在液化天然气货物系统， 天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方面形 成了系列技术专利并有成功的工程实践。 （二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 根据立信出具的上海佳豪2011年度1、2012年度及2013年1-10月的审计 报告，公司近三年一期的主要财务指标如下： 1由于上海佳豪全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司于2011年2月收购了上海佳豪物流发展有 限公司100%股权，形成了同一控制下的企业合并，因此公司对2011年财务报表的期初数进行了调整，本 独立财务顾问报告摘录的2010年财务数据为2011年财务报表中披露的调整后数据。 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013.10.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 64,455.57 65,172.17 67,080.37 58,258.23 负债总额 11,296.30 10,898.35 11,867.84 8,411.04 所有者权益合计 53,159.27 54,273.82 55,212.53 49,847.19 归属于母公司所有者权益 51,997.76 52,755.89 53,031.98 48,664.61 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2013.1-10 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 20,093.61 26,653.92 33,145.82 21,059.57 营业利润 488.41 2,139.86 8,433.77 7,062.41 利润总额 990.79 2,619.47 9,056.03 7,621.40 归属母公司所有者的净利润 989.74 2,393.30 7,668.97 6,316.71 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013.1-10 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 875.01 -3,904.28 -1,042.45 9,791.22 投资活动产生的现金流量净额 -2,737.37 -4,609.85 -10,833.74 -1,954.13 筹资活动产生的现金流量净额 -502.77 -952.73 1,428.38 -1,584.00 现金及现金等价物净增加额 -2,365.13 -9,466.87 -10,447.81 6,252.61 4、主要财务指标 项目 2013.1-10 2012年度 2011年度 2010年度 基本每股收益（元） 0.045 0.110 0.351 0.289 稀释每股收益（元） 0.045 0.110 0.351 0.289 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.025 0.09 0.32 0.26 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.38 2.41 3.64 5.68 资产负债率（%） 17.53 16.72 17.69 14.44 加权平均净资产收益率（%） 1.90 4.56 15.35 13.58 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.06 3.8 14.22 12.47 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.04 -0.18 -0.07 1.14 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 （一）公司控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为刘楠先生，其直接持有公司34.43%的股份， 通过佳船企业间接持有公司15.70%的股份。 刘楠，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，研究生学历，教授级 高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原 技术开发室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船 舶工程设计有限公司执行董事、总经理，现任上海佳豪船舶工程设计股份有限公 司董事长、总经理；上海佳船工程设备监理有限公司执行董事；上海佳船企业发 展有限公司董事长；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船舶与 海洋工程研发有限公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳 豪游艇发展有限公司董事长；上海佳豪游艇运营有限公司董事长兼总经理；上海 佳豪美度沙游艇装饰有限公司董事长；佳豪船舶工程扬州有限公司董事长；南通 佳豪瑞达船舶科技有限公司董事长。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 截至2013年10月31日，公司与实际控制人股权结构图如下： 刘楠 佳船企业 上海佳豪 34.43% 40.70% 15.70% （三）最近三年控股权变动情况 本公司最近三年控股权未发生变化。 五、最近三年重大资产重组情况 上海佳豪最近三年未进行过重大资产重组。 第三节 交易对方情况 根据《资产购买协议》，本次交易的交易对方为法人上海沃金石油天然气有 限公司。 一、基本情况 名称：上海沃金石油天然气有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：浦东新区川沙路450号306室 主要办公地点：上海市打浦路88号海丽大厦18楼A座 法定代表人：曹立永 税务登记证号码：310115660774079 注册资本：人民币46,153,800元 实收资本：人民币46,153,800元 经营范围：石油天然气领域内的信息咨询服务，燃料油、铁矿石、化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 石油管道、天然气（范围详见许可证，凭许可证经营）、灶具、机电产品的销售， 能源合同管理，附设分支机构（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 二、历史沿革 （一）历史沿革情况 沃金石油成立于2007年，是一家致力于能源、化工领域业务发展的综合性 公司，是上海市高新技术企业，具有上海市节能服务机构备案单位证书和上海市 燃气企业资质证书。沃金石油着力于清洁、高效的天然气能源应用领域，主营车 用天然气、工业用天然气和合同能源管理业务。经过多年在天然气应用领域的发 展，在上海及周边地区的天然气供应和管网建设上构建了良好的企业声誉，气源 指标已纳入上海市燃气供应的整体统筹方案中。 1、2007年4月，沃金石油设立，暨第一次出资 沃金石油系由宁波保税区威佩克国际贸易有限公司、上海君准进出口有限公 司和自然人曹鸿福出资，于2007年4月20日在上海市工商行政管理局崇明分 局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为3,000万元，实缴出资为768 万元，均为货币出资。2007年4月13日，上海永得信会计师事务所有限公司 出具了永得信验[2007]20205号《验资报告》对此次出资进行了验证。沃金石油 成立时的出资情况如下： 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册 资本的比例 实缴出资额 （万元） 实缴出资占注册 资本的比例 宁波保税区威佩 克国际贸易有限 公司 2,490.00 83.00% 498.00 16.60% 上海君准进出口 有限公司 300.00 10.00% 60.00 2.00% 曹鸿福 210.00 7.00% 210.00 27.34% 合计 3,000.00 100.00% 768.00 25.60% 2、2009年11月，第一次股权转让 2009年11月27日，宁波保税区威佩克国际贸易有限公司与自然人曹立永 签订《股权转让协议》，由后者受让前者所持有的沃金石油83%的股权（其中已 到位的498万元作价498万元转让给曹立永，另未到位的1,992万元由曹立永 按沃金石油公司章程履行出资义务），转让后沃金石油股权情况如下表所示： 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册 资本的比例 实缴出资额 （万元） 实缴出资占注册 资本的比例 曹立永 2,490.00 83.00% 498.00 16.60% 上海君准进出口 有限公司 300.00 10.00% 60.00 2.00% 曹鸿福 210.00 7.00% 210.00 27.34% 合计 3,000.00 100.00% 768.00 25.60% 3、2009年12月，第二期出资 2009年12月3日，股东曹立永、上海君准进出口有限公司第二期出资到 位，2009年12月3日，上海君开会计师事务所有限公司出具了沪君会验（2009） YN12-097号《验资报告》对此次出资进行了验证，并于2009年12月10日完 成工商变更。截至2009年12月10日，沃金石油股权情况如下表所示： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实收资本占注册资本 的比例 曹立永 2,490.00 2,490.00 83.00% 上海君准进出口有限 公司 300.00 300.00 10.00% 曹鸿福 210.00 210.00 7.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 4、2010年9月，第二次股权转让 2010年9月1日，公司股东上海君准进出口有限公司将其持有的沃金石油 10%的股权转让给自然人周澹莺（曹立永之配偶），转让后沃金石油股权情况如 下表所示： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实收资本占注册资本 的比例 曹立永 2,490.00 2,490.00 83.00% 周澹莺 300.00 300.00 10.00% 曹鸿福 210.00 210.00 7.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 5、2011年1月，第一次增资 2011年1月19日，沃金石油召开股东会，决议通过上海正赛联股权投资有 限公司以货币1,615.38万元对公司增资，占此次增资后公司股权的35%。2011 年1月14日，上海东洲政信会计师事务所出具了沪东洲政信会所验字[2011]第 008号《验资报告》对此次增资进行验证，2011年2月12日完成工商变更手续。 此次增资之后沃金石油的股权情况如下表所示： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实收资本占注册资本 的比例 曹立永 2,490.00 2,490.00 53.95% 上海正赛联股权投资 有限公司 1,615.38 1,615.38 35.00% 周澹莺 300.00 300.00 6.50% 曹鸿福 210.00 210.00 4.55% 合计 4,615.38 4,615.38 100.00% 6、2011年7月，第三次股权转让 （未完）  |