[大事件]航空动力：重大资产重组的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于西安航空动力股份有限公司 重大资产重组的 法律意见书 logo 中国北京 西城区复兴门内大街158 号 远洋大厦F408室 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 目录 释义 ..................................................................................................... 1 正文 ..................................................................................................... 7 一、本次重组方案 ........................................................................... 7 二、本次重组相关方主体资格 ..................................................... 13 三、本次重组相关协议 ................................................................. 19 四、本次重组的授权和批准 ......................................................... 20 五、本次重组的标的资产 ............................................................. 23 六、本次重组涉及的其他重要事项 ............................................. 59 七、本次重组的实质条件 ............................................................. 66 八、关联交易与同业竞争 ............................................................. 71 九、信息披露 ................................................................................ 78 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 .................................. 79 十一、关于本次重组相关方买卖航空动力股票的情况 ............... 80 十二、结论性意见 .......................................................................... 83 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： 航空动力、上市公司、公 司 指 西安航空动力股份有限公司，一家依据中国法律 成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票 依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码： 600893 中航工业 指 中国航空工业集团公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 发动机有限 指 中航发动机有限责任公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 黎阳集团 指 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 华融公司、中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 黎明公司 指 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 南方公司 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 黎阳动力 指 贵州黎阳航空动力有限公司 吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 晋航公司 指 山西航空发动机维修有限责任公司 贵动公司 指 中航工业贵州航空动力有限公司 三叶公司 指 深圳三叶精密机械股份有限公司 标的股权 指 本次拟注入航空动力的黎明公司100%股权、南 方公司100%股权、黎阳动力100%股权、吉发 公司100%股权、晋航公司100%股权、贵动公 司100%股权及三叶公司80%股份 标的公司 指 本次拟注入航空动力的标的股权所对应的公司， 即黎明公司、南方公司、黎阳动力、吉发公司、 晋航公司、贵动公司及三叶公司 西航集团注资资产 指 本次重组拟注入航空动力的西航集团拥有与航 空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有 关的资产及与该等资产有关的负债 标的资产 指 标的股权和西航集团注资资产 交易对方、各注资方 指 指中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团、北京国管中心、华融公司、东方公司 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、本次发 行 指 航空动力向交易对方发行股份购买标的资产并 募集配套资金 基准日 指 本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日， 即2012年12月31日 交割日 指 各注资方向航空动力交付标的资产的日期，初步 约定为不晚于重组协议生效日当月月末 中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司 中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 工商局 指 地方各级“工商行政管理局” 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所 本所律师 指 黄小雨律师，持有13101200710162828号《中华 人民共和国律师执业证》；王飞律师，持有 11101200710412011号《中华人民共和国律师执 业证》 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），现已 变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所《关于西安航空动力股份 有限公司重大资产重组的法律意见书》 《审计报告》 指 中瑞岳华为本次重组出具的《审计报告》 《资产评估报告》 指 中发国际为本次重组出具的《资产评估报告》 《重组报告书》 指 航空动力2013年12月7日召开的第七届董事会 第十一次会议审议通过的《西安航空动力股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 《发行股份购买资产协 议》 指 航空动力与交易对方签署的《关于西安航空动力 股份有限公司定向发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 航空动力与交易对方签署的《关于西安航空动力 股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补 充协议》 本次重组相关协议 指 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN 致：西安航空动力股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组的 法律意见书 嘉源(2013)-02-024 敬启者： 根据航空动力的委托，本所担任航空动力本次重大资产重组的特聘专项法 律顾问，并获授权为航空动力本次重大资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具。 本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：（1）其已经向 本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本 或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、交易相关方或者其他有关机构出具 的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、 验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重 组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其 他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监 会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审 阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 正文 一、 本次重组方案 根据航空动力第七届董事会第七次会议及第十一次会议决议、《重组报告 书》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》等相 关文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下： (一) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案 航空动力拟向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、 华融公司、东方公司和北京国管中心发行股份购买资产；同时另向不超过10名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行 股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股 份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份 购买资产的实施。 (二) 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 (三) 本次股份发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 (四) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 1. 本次发行股份购买资产的发行对象：中航工业、发动机控股、西航集团、 贵航集团、黎阳集团、北京国管中心、华融公司和东方公司。 2. 本次募集配套资金的发行对象：不超过10名符合条件的特定投资者，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者， 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。 (五) 发行价格与定价依据 1. 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为航空动力审议本次发行的首次董 事会（航空动力第七届董事会第七次会议）决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013 年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金 红利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为14.00元/ 股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国证监会最终核准确定的发 行价格为准。 2. 本次募集配套资金的发行价格与定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为关于本次募集配套资金的董事会（航 空动力第七届董事会第七次会议）决议公告日。 定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价为14.08元/股，2013 年6月7日航空动力实施2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金 股利0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，本次募集配套资金的发行 价格应不低于14.00元/股。 定价基准日尚需航空动力股东大会批准，最终发行价格将在本次募集配 套资金获得中国证监会核准批文后，由航空动力董事会根据股东大会的 授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套 资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的 申报无效。 3. 发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。 (六) 发行数量 1. 本次发行股份购买资产的股份数量 公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资 产的最终交易价格计算。经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院 国有资产监督管理委员会核准备案，标的资产的评估值合计为956,950.47 万元。经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为 956,950.47万元，本次拟发行的股份数量为683,536,044股。 航空动力董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行 数量。 本次发行股份购买资产的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数 量为准。 2. 本次募集配套资金发行股份的数量 本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金 交易总金额的25%，即不超过318,983.49万元。按照本次募集配套资金的 发行价格不低于14.00元/股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量 不超过227,845,349股。 航空动力董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集 配套资金最终发行股份的数量。 3. 发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进 行调整。 (七) 本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产如下： 1. 黎明公司100%的股权； 2. 南方公司100%的股权； 3. 黎阳动力100%的股权； 4. 晋航公司100%的股权； 5. 吉发公司100%的股权； 6. 贵动公司100%的股权； 7. 三叶公司80%的股份； 8. 西航集团注资资产。 经中发国际评估并经国务院国资委核准备案，标的资产的评估值合计为 956,950.47万元，经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确 定为956,950.47万元。 (八) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日） 期间产生的损益，由公司享有或承担。 评估基准日至资产交割日期间，如黎明公司、南方公司、黎阳动力、吉发 公司、晋航公司、贵动公司、三叶公司有向股东分派现金红利的事项，则相关 发行对象应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 (九) 标的资产的过户及违约责任 根据航空动力与本次重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各发 行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交 割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的 变更登记手续，公司应当给予必要的协助。 根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协 议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 (十) 限售期 1. 本次发行股份购买资产的股份限售期 中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团通过本次发行 认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 中国华融以所持南方公司14.81%的股权、黎明公司6.78%的股权认购的公 司本次发行的股份（66,493,562股），自本次发行结束之日起十二个月内 不得转让；鉴于中国华融以其所持西航集团8.95%的股权置换中航工业持 有的南方公司的等值股权，因此中国华融以其通过前述股权置换取得的 南方公司股权认购的公司本次发行的股份（48,539,717股），自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让。 东方公司和北京国管中心通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 2. 本次募集配套资金发行股份的股份限售期 本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内 不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 (十一) 配套融资资金用途 本次配套融资募集资金中1,449,530,000元用于置换黎明公司及南方公司的 部分长期借款，剩余资金将用于黎阳动力、南方公司及航空动力的项目建设， 具体情况如下： 1. 拟置换长期借款情况 拟置换长期借款的基本情况如下： 标的公司 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 截至目前的长期借 款余额（元） 黎明公司 辽宁省债务管 理办公室 2006-04-12 2031-04-11 5.895% 690,000,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2009-12-28 2019-12-27 6.2225% 569,850,000.00 南方公司 国家开发银行 2007-12-29 2017-12-28 6.55% 120,880,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2012-01-10 2015-01-09 6.15% 40,500,000.00 国家开发银行 股份有限公司 2012-02-23 2020-02-22 6.55% 28,300,000.00 合计 1,449,530,000.00 2. 拟投资建设项目情况 拟投资建设项目的基本情况如下： 项目名称 项目实施 单位 项目投资金额 （万元） 拟使用募集资金 投入金额（万元） 三代中等推力航空发动机生产线建设项 目 黎阳动力 221,311.00 100,000.00 涡轴航空发动机修理能力建设项目 南方公司 16,435.00 12,000.00 航空发动机修理能力建设项目 航空动力 73,317.00 20,000.00 精锻叶片生产能力建设项目 航空动力 15,753.00 8,000.00 工程与管理数据中心建设项目 航空动力 10,975.00 10,000.00 航空发动机关键技术攻关项目 航空动力 20,000.00 20,000.00 合计 357,791.00 170,000.00 (十二) 上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 (十三) 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排 本次交易完成后，航空动力在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发 行完成后的新老股东共享。 (十四) 决议有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会 审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证 监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。 综上，本所认为： (1) 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (2) 本次重组属于重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准。 二、 本次重组相关方主体资格 (一) 航空动力 1. 航空动力的设立 航空动力原名为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发 股份”）、吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”）。吉发股份系经 吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉改联批字[1993]17号 文批准，由吉林省开发建设投资公司等五家法人作为发起人，采取定向募集方 式设立的股份公司。吉发股份设立之时的总股本为12,346.8万股，其中：发起人 股为8,623.1万股，占总股本的69.84%；募集法人股为1,260.7万股，占总股本的 10.21%；内部职工股为2,463万股，占总股本的19.95%。 2. 航空动力的历次股本变动情况 (1) 1996年3月12日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发 股份向社会公开发行普通股股票4,400万股，本次公开发行股票后公 司的总股本为16,746.8万股，其中：发起人股为8,623.1万股，占总股 本的51.49%；募集法人股为1,260.7万股，占总股本的7.53%；内部职 工股为2,463万股，占总股本的14.71%；社会流通股为4,400万股，占 总股本的26.27%。 1996年4月8日，吉发股份股票在上交所上市交易，股票代码为 600893，股票简称“吉发股份”。 (2) 1996年6月25日，吉发股份召开股东大会，审议通过1995年年度利润 分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分 配，社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的 比例分配。本次送股合计6,863,000股，本次利润分配完成后，吉发 股份总股本增加至174,331,000股。 (3) 1997年5月26日，吉发股份召开股东大会，审议通过1996年年度利润 分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。本次 送股合计17,433,100股，本次利润分配完成后，吉发股份总股本增加 至191,764,100股。 (4) 1997年5月26日，吉发股份召开股东大会，审议通过1997年增资配股 方案，以总股本16,746.8万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售 5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东还可受让发起 人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0.20 元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意、中 国证监会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为 21,791,232股，共募集资金15,277.9万元。本次配股完成后，吉发股 份总股本变更为213,555,332股。 (5) 1999年5月11日，吉发股份召开股东大会，审议通过1998年年度利润 分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。本次 送股合计21,355,533股，本次利润分配完成后，吉发股份总股本增加 至234,910,865股。 (6) 2002年12月6日，吉发股份原控股股东吉林省开发建设投资公司持有 的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖，华润（集团）有限 公司以2亿元竞买到该等股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股 份性质由国有法人股变更为外资法人股。本次股份变动完成后，华 润（集团）有限公司持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03% 成为吉发股份的控股股东。 (7) 2008年3月21日，吉生化召开2008年度第二次临时股东大会审议通过 《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证 监会以“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化 向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负 债，向西航集团定向发行207,425,753股股份和支付44,829.79万元现 金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机 零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流 通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股 东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润（集团）有限公司 所承担的股份对价由西航集团承担。经过本次重大资产重组及股权 分置改革后，吉生化总股本变更为442,336,618股，控股股东变更为 西航集团，西航集团持有289,921,065股，持股比例为65.54%。 (8) 2009年6月18日，航空动力召开2009年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2010年1月4日， 经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，公司向特定对象非公开 发行股份102,450,000股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本 变更为544,786,618股，其中，控股股东西航集团持有289,943,0531股， 持股比例为53.22%。 (9) 2011年4月21日，公司召开股东大会，审议通过2010年年度利润分配 方案及资本公积金转增股本方案。利润分配方案为：以2010年12月 31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.10元（含税）。资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总 股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转 增1股，共计转增股本544,786,618股（每股面值1元），转增后公司总 股本为1,089,573,236股。 3. 航空动力的现状 1 西航集团于2009年11月5日收到代为偿付的股改代垫股21,988股，导致其持股数增加至289,943,053 股。 航空动力现持有西安市工商局核发的注册号为220000400007265的《企业法 人营业执照》。根据该营业执照，航空动力为股份有限公司（上市），注册资本 和实收资本为1,089,573,236元人民币，住所为西安市未央区徐家湾，法定代表 人为张民生，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天 发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修； 航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安 装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械 及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装 修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及 技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规 定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、 锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品 油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。航空动力已经通过2012年度工商年检。 (二) 中航工业 中航工业现持有国家工商总局于2008年11月6日核发的注册号为 100000000041923的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中航工业为全民 所有制企业，注册资金为640亿元人民币，住所为北京市朝阳区建国路128号， 法定代表人为林左鸣，经营范围为：许可经营项目：军用航空器及发动机、制 导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、 生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航 空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产 业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和 摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的 设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务； 进出口业务。中航工业已经通过2012年度工商年检。 (三) 发动机控股 发动机控股现持有国家工商总局于2013年1月15日核发的注册号为 100000000042774的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发动机控股为一 人有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本为110,000,000元人民币，住 所为北京市顺义区顺通路25号，法定代表人为庞为，经营范围为：航空发动机 项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统 设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、 销售、服务。发动机控股已经通过2012年度工商年检。 (四) 西航集团 西航集团现持有西安市工商局于2013年5月29日核发注册号为 610100100063922的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，西航集团为有限 责任公司，注册资本和实收资本为2,239,183,225元人民币，住所为西安市北郊 徐家湾，法定代表人为张民生，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透 平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、 工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、 销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、 制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原 料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技 咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集 团已经通过2012年度工商年检。 (五) 贵航集团 贵航集团现持有贵州省工商局于2010年4月7日核发的注册号为 520000000009804的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，贵航集团为有限 责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为167,087万元人民币，住所为 贵阳市小河区锦江路110号，法定代表人为楚海涛，经营范围为：航空飞行器、 航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、 烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系 统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备 及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科 技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的 行业和商品）、酒店物品、日用百货销售、餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、 物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支 机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）。贵航集团已经通过2012年度工商年检。 (六) 黎阳集团 黎阳集团现持有贵阳市工商局于2010年9月30日核发的注册号为 520115000032686的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，黎阳集团为有限 责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为80,000万元人民币，住所为贵 阳市高新区兴黔西路1号，法定代表人为王良，经营范围为：航空发动机设计研 发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制 造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制 造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、 有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培 训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。黎阳集团已经通过2012年度工商 年检。 (七) 北京国管中心 北京国管中心现持有北京市工商局于2013年4月22日核发的注册号为 110000011550542的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，北京国管中心为 全民所有制企业，注册资金为3,500,000万元人民币，住所为北京市西城区槐柏 树街2号，法定代表人为林抚生，经营范围为：投资及投资管理；资产管理；组 织企业资产重组、并购。北京国管中心已经通过2012年度工商年检。 (八) 华融公司 华融公司现持有国家工商总局于2013年4月25日核发的注册号为 100000000032506的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，华融公司为股份 有限公司（非上市），注册资本和实收资本均为25,835,870,462元人民币，住所 为北京市西城区金融大街8号，法定代表人为赖小民，经营范围为：收购、受托 经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对 股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行 金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业 务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问 业务；资产及项目评估。华融公司已经通过2012年度工商年检。 (九) 东方公司 东方公司现持有国家工商总局于2010年5月4日核发的注册号为 100000000032467的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，东方公司为有限 责任公司（国有独资），注册资本和实收资本均为1,000,000万元人民币，住所为 北京市阜成门内大街410号，法定代表人为张子艾，经营范围为：收购并经营中 国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业 重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及 债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国 人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业 审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。东方公司已经通过2012年度 工商年检。 综上，本所认为： (1) 根据本次重组交易对方提供的资料并经本所律师核查，航空动力和华融公 司为依法设立并有效存续的股份有限公司，中航工业和北京国管中心为依 法设立并有效存续的全民所有制企业，发动机控股、西航集团、贵航集团、 黎阳集团和东方公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。 (2) 根据上述交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，交易对方不存在依据有关法律、行政法规或公司/企业章程需要终 止的情形，交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次重组相关协议 (一) 《发行股份购买资产协议》 2013年6月15日，航空动力与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》，该协议对发行股份购买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间 的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、交易的实施、信息披露和保密、各 方的陈述和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法 律和争议解决等事项作出了明确约定。《发行股份购买资产协议》的生效条件包 括： 1. 本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，交易对方就本 次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序； 2. 本次重大资产重组的《资产评估报告》经国务院国资委备案； 3. 国防科工局同意本次重大资产重组； 4. 国务院国资委批准本次重大资产重组； 5. 中国证监会核准本次重大资产重组。 (二) 《发行股份购买资产协议之补充协议》 为进一步明确航空动力与交易对方在本次重组中的权利义务，根据本次重 组的审计和评估结果，航空动力与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议之补充协议》，对本次重组项下标的资产的评估值及交易价格、发行 股份数量、有关标的公司的“三类人员”费用安排等若干具体事项予以进一步明 确及约定。《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》 同时生效。 综上，本所认为： 本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有 效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。 四、 本次重组的授权和批准 (一) 本次重组已经取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授 权和批准： 1. 航空动力已经取得的授权和批准 (1) 航空动力于2013年6月15日召开第七届董事会第七次会议，审议通 过了与本次重组相关的下述议案：《关于公司符合发行股份购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成 关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》、《关于<西安航空动力股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《本 次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安 航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司股东大会的议案》。 (2) 航空动力于2013年12月7日召开第七届董事会第十一次会议，审议 通过了与本次重组相关的下述议案：《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关财务报告、盈利预测报 告和资产评估报告的议案》、《关于<西安航空动力股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股 份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议> 的议案》、《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司 章程的议案》和《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。 鉴于本次重大资产重组构成航空动力与关联方之间的关联交易，关 联董事在上述董事会上回避表决。航空动力的独立董事就本次重大 资产重组发表了独立意见。 2. 交易对方已经取得的授权和批准 (1) 中航工业于2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航 工业及所属单位持有的标的资产注入航空动力，同意本次重大资产 重组。 (2) 西航集团于2013年7月10日召开2013年度第三次临时股东会，同意 西航集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程 项目有关的资产及与该等资产有关的负债注入航空动力，并以该等 标的资产认购航空动力非公开发行的股份。 (3) 黎阳集团的股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持 有的黎阳动力67.16%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购 航空动力非公开发行的股份。 (4) 贵航集团的股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同 意贵航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入航空动力，并以 该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。 (5) 北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于2013年3 月28日作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责 任公司出资到位及后续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心 与中航工业签署《中航发动机有限责任公司资产重组合作框架协 议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公司重组上市方案 的实施。 (6) 华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、 南方公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经 营决策[2013]76号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公 司的股权（按照工商银行授权意见进行相关工作）认购航空动力非 公开发行的股份。 (7) 2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商 银行持有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份，参与航 空动力重大资产重组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的 相关文件、协议、承诺和决议，以及航空动力重大资产重组涉及的 其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的有效期至航空动力本 次重大资产重组工作全部结束时止。 (8) 东方公司于2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团） 有限公司第二届40次董事会暨2013年第一次股东会相关议案的批 复》（中东处[2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协 议》。 3. 相关政府部门的批准 (1) 国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公 司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保航空 动力实际控制人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产 重组无不同意见。 (2) 国务院国资委于2013年12月5日对本次交易标的资产的评估值进行 了备案。 (二) 本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授 权和批准： 1. 本次重组尚需取得国务院国资委的批准。 2. 本次重组方案尚需取得航空动力股东大会的批准。 3. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。 综上，本所认为： 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组尚需取得上述列明 的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。 五、 本次重组的标的资产 (一) 标的股权 根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组标的股权基本情况如下： 1. 黎明公司100%的股权，其中：中航工业持有4.59%、发动机控股持有 76.12%、北京国管中心持有12.51%、华融公司持有6.78%； 2. 南方公司100%的股权，其中：中航工业持有68.16%、华融公司持有29.54%、 东方公司持有2.30%； 3. 黎阳动力100%的股权，其中：中航工业持有32.84%、黎阳集团持有67.16%； 4. 晋航公司100%的股权，全部由发动机控股持有； 5. 吉发公司100%的股权，全部由发动机控股持有； 6. 贵动公司100%的股权，其中：中航工业持有56.32%、贵航集团持有43.68%； 7. 三叶公司80%的股份，全部由中航工业持有。 (二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革 1. 黎明公司的现状、设立及主要历史沿革 (1) 黎明公司的现状 黎明公司现持有沈阳市工商局于2013年6月13日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：210100000002346）。根据该营业执照，公司类型 为有限责任公司，住所为沈阳市大东区东塔街6号，法定代表人为杨 森，注册资本为213,732.04万元，实收资本为213,732.04万元，营业 期限为1984年1月12日至2021年12月30日，经营范围为：航空发动机、 工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻 造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、 专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航 空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的 专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日 检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从 事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询。黎明公司已经通 过2012年度工商年检。 根据黎明公司最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，黎明 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中航工业 9,809.40 4.59% 2 发动机控股 162,684.27 76.12% 3 北京国管中心 26,742.93 12.51% 4 华融公司2 14,495.44 6.78% 合计 213,732.04 100.00% 2根据2002年10月31日华融公司与工商银行签署的《债转股企业股权委托管理协议》，华融公司持有黎 明公司的股权系工商银行委托持股，工商银行委托华融公司代为持有黎明公司股权并行使股东权利。 (2) 黎明公司的设立及主要历史沿革 ① 设立及名称变更情况 黎明公司于1954年在111厂的基础上建立，建立时的名称为“国营 四一零厂”。1957年启用第二厂名“国营黎明机械厂”。1966年第 二厂名更名为“沈阳航空喷气发动机制造公司”。1978年第一厂名 更名为“国营第四一零厂”，第二厂名更名为“国营黎明机械制造 厂”。1979年与606所合并组成“沈阳航空发动机公司”。1985年更 名为“航空工业部黎明发动机制造公司”。1989年更名为“沈阳黎 明发动机制造公司”。1999年更名为“沈阳黎明航空发动机集团公 司”。2001年更名为“沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司”。 ② 2000年改制 2000年10月10日，中国一航和华融公司签署了《债权转股权协 议》。根据该协议，沈阳黎明航空发动机集团公司拟改制为沈阳 黎明航空发动机（集团）有限责任公司，注册资本暂定为143,519 万元；中国一航和中国华融将成为其股东，其中，中国一航以折 合120,319万元的资产出资，占黎明公司注册资本的83.8%，中国 华融以折合23,200万元的债权转为对黎明公司的出资，占黎明公 司注册资本的16.2%；前述黎明公司的注册资本及各股东的出资 额比例，如依据国家政策规定需要进行重新评估，根据评估确认 结果将对中国一航投入黎明公司的资产数额进行相应的调整。 2000年12月27日，原国家经济贸易委员会作出《关于同意唐山钢 铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业 [2000]1238号），原则同意中国一航与中国华融签署的债转股协 议和制定的债转股方案。 2001年9月12日，岳华会计师事务所有限公司出具编号为岳评报 字2001第（037）号《资产评估报告》，以2000年12月31日为评估 基准日，对黎明公司拟债转股而涉及的资产及负债进行了评估， 评估值144,519.71万元。2001年12月17日，财政部作出《对沈阳 黎明航空发动机集团公司债转股项目资产评估合规性审核的意 见》（财办企[2001]1186号），核准前述《资产评估报告》。 2001年12月29日，中国一航和中国华融签署了黎明公司的公司章 程。根据该章程，黎明公司的注册资本为167,719.71万元，其中， 华融公司以在黎明公司的债权转股权对应的净资产数额出资，转 股债权总额23,200万元，占注册资本的13.83%；中航工业以2000 年12月31日为基准日，以经审计评估后财政部门确认的其在黎明 公司投入资本的净资产价值出资，出资额144,519.71万元，占注 册资本总额的86.17%。 ③ 2002年减资 2002年6月17日，黎明公司股东会作出决议，同意公司股东中国 一航和中国华融对原出资资产（该等资产为黎明公司燃机分公司 的净资产，账面值4,636.95万元）进行重组，黎明公司的注册资 本实际调减4,632.38万元（按注册资本与净资产比率折算），由 167,719.71万元相应调减至163,087.33万元。 2003年6月5日，辽宁华诚信会计师事务所有限责任公司出具编号 为辽华会验字[2003]第048号《验资报告》，证明截至2003年6月4 日，黎明公司减少注册资本4,632.38万元，其中，中航工业减资 3,991.72万元；中国华融减资640.66万元，减资后注册资本和实 际投入资本为163,087.33元。 ④ 2009年股东变更 2008年10月21日，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集 团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），批准在中国一航、 中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立中航工业；中航工 业设立后，中国一航、中国二航注销。2008年11月6日，中航工 业在国家工商总局注册成立。2009年4月，黎明公司完成股东变 更的工商变更登记手续。 ⑤ 2010年股权转让 2010年4月27日，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同 华”）出具编号为中同华评报字[2010]第76号《资产评估报告书》， 以2009年9月30日为评估基准日，对黎明公司股东全部权益在基 准日的市场价值进行了评估，评估值为450,921.15万元。 2010年7月24日，中航工业和北京国管中心签署了《增资协议》。 根据该协议，中航工业在经备案的东安公司、黎明公司的净资产 评估结果基础上，以东安公司100%的股权、黎明公司86.17%的 股权作价人民币561,100万元缴付发动机有限新增注册资本。 2010年9月，黎明公司2010年第三次股东会作出决议，同意中航 工业以其持有的黎明公司86.17%的股权对发动机有限增资，同 意黎明公司的出资人由中航工业和中国华融变更为发动机有限 和中国华融；变更完成后，发动机有限持有黎明公司86.17%的 股权，中国华融持有黎明公司13.83%的股权。 2010年9月17日，黎明公司完成股东变更的工商变更登记手续。 ⑥ 2012年增资 2012年12月，黎明公司股东会作出决议，同意以国家技术改造项 目中国拨13.2亿元资金转增注册资本金，新增股权由公司股东发 动机有限持有；增资完成后，黎明公司注册资本变更为295,151.56 万元，其中，发动机有限持股92.36%，华融公司持股7.64%。 2012年12月17日，大华会计师事务所有限公司东北分公司出具编 号为大华（东北）验[2012]009号《验资报告》，证明截至2012年 12月17日，黎明公司已将经大华东北审字[2012]163号《审计报 告》审验的2002年至2011年11月份由国家技改项目中国拨资金所 形成的资本公积132,064.23万元转增注册资本及实收资本，并已 进行财务调整；变更后，黎明公司的注册资本及实收资本均为 295,151.56万元，其中，发动机有限出资272,596.58万元，持股 92.36%；华融公司出资22,554.98万元，持股7.64%。 2012年12月18日，黎明公司完成增资的工商变更登记手续。 ⑦ 2013年存续分立 2013年2月，黎明公司股东会作出决议，同意以存续分立的方式 分立为存续公司黎明公司和新设公司沈阳黎明航空科技有限公 司（以下简称“黎明科技”）。分立后，黎明公司的注册资本和实 收资本均变更为176,315.48万元，其中，发动机有限出资 161,820.04万元，占注册资本的91.78%，华融公司出资14,495.44 万元，占注册资本的8.22%；黎明科技的注册资本和实收资本均 为118,836.08万元，其中，发动机有限出资110,776.54万元，占注 册资本的93.22%，华融公司出资8,059.54万元，占注册资本的 6.78%。 2013年2月25日，黎明公司就其存续分立事宜在《华商晨报》上 刊登了公告。 2013年4月25日，黎明公司的股东发动机有限与华融公司就黎明 公司分立事宜签署了《分立协议》，对黎明公司分立基本方案、 资产划分方案、员工安置、过渡期损益安排、交割等作出明确约 定。 2013年4月25日，中瑞岳华出具编号为中瑞岳华验字[2013]0126 号《验资报告》，证明截至2013年4月25日止，黎明公司已减少实 收资本118,836.08万元，其中，发动机有限减少出资110,776.54 万元，华融公司减少8,059.54万元；变更后，黎明公司的注册资 本及实收资本均为176,315.48万元，其中，发动机有限出资 161,820.04万元，持股91.78%；华融公司出资14,495.44万元，持 股8.22%。 2013年5月24日，中航工业出具《关于中航工业黎明分立方案的 批复》（航空战略[2013]621号），同意黎明公司以2012年12月31 日为基准日，采取存续分立方式分立出黎明科技；分立后，黎明 公司的注册资本调整为176,315.48万元，股东为发动机有限和华 融公司，持股比例分别为91.78%和8.22%；黎明科技的注册资本 为118,836.08万元，股东为发动机有限和华融公司，持股比例分 别为93.22%和6.78%。 黎明公司已经在沈阳市工商局完成公司分立的工商变更登记手 续。 截至本法律意见书出具之日，黎明公司和黎明科技正在办理因本 次分立引起的资产权属变更登记手续，目前尚有3家拟分立至黎 明科技的公司尚未完成股东变更的工商登记手续，部分拟分立至 黎明科技的土地房产尚未完成证载权利人变更登记手续。 ⑧ 2013年增资及股权调整 2013年5月，黎明公司股东会作出决议，同意公司的注册资本和 实收资本均由176,315.48万元增至213,732.04万元；新增注册资本 37,416.56万元由中航工业、发动机控股以其按照相关规定单独享 有的、由财政拨款及国拨技改专项资金形成的权益认缴。 在增资的同时，发动机有限、中航工业以及发动机控股进行了股 权调整，发动机有限将其出资中的14,719.23万元调整计入发动机 控股，中航工业将其出资中的3,134.98万元调整计入发动机控股。 增资及股权调整完成后，黎明公司各股东的出资额和股权比例 为：发动机有限的出资额为147,100.81万元，持有黎明公司 68.83%的股权；发动机控股出资额为42,326.39万元，持有黎明 公司19.80%的股权；中航工业出资额为9,809.40万元，持有黎明 公司4.59%的股权；华融公司出资额为14,495.44万元，持有黎明 公司6.78%的股权。 2013年5月29日，中瑞岳华出具编号为中瑞岳华验字[2013]0157 号《验资报告》，证明截至2013年5月29日止，黎明公司已将资本 公积合计37,416.56万元转增实收资本，转增后实收资本金额为 213,732.04万元。 2013年6月4日，中航工业出具《关于以财政拨款和国拨技改专项 资金转增中航工业黎明注册资本的批复》（航空战略[2013]655 号），同意将中航工业以2012年度国有资本金经营预算拨款形成 的资本公积15,493万元转增黎明公司注册资本9,809.40万元，发 动机控股以国家技改专项资金所形成的国有独享资本公积 24,472.18万元转增黎明公司注册资本24,472.18万元。增资后，黎 明公司的注册资本变更为213,732.04万元，其中：中航工业出资 额为9,809.40万元，持股比例为4.59%；发动机控股出资额为 42,326.39万元，持股比例为19.80%；发动机有限的出资额为 147,100.81万元，持股比例为68.83%；华融公司出资额为 14,495.44万元，持股比例为6.78%。 2013年5月29日，黎明公司完成增资及股权调整的工商变更登记 手续。 ⑨ 2013年股东变更 2013年3月8日，发动机有限股东会作出决议，同意发动机有限减 资，并以发动机有限所持黎明公司的股权作为减少注册资本的对 价支付给股东发动机控股和北京国管中心。 2013年6月，黎明公司股东会作出决议，同意股东由发动机有限 变更为发动机控股和北京国管中心，其中，发动机有限所持黎明 公司120,357.88万元出资额转由发动机控股持有，占黎明公司注 册资本56.32%；发动机有限所持黎明公司26,742.93万元出资额 转由北京国管中心持有，占黎明公司注册资本12.51%；发动机 有限不再持有公司的股权。 2013年6月13日，黎明公司完成本次股东变更的工商变更登记手 续。 2. 南方公司的现状、设立及主要历史沿革 (1) 南方公司的现状 南方公司现持有株洲市工商局于2013年5月30日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：430200000008578）。根据该营业执照，公司类型 为有限责任公司，住所为芦淞区董家段，法定代表人为彭建武，注 册资本为1,817,806,080元，实收资本为1,817,806,080元，营业期限为 2001年11月15日至长期，经营范围为：航空发动机、零部件制造、 销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为 准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量 具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销 售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、 维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、 咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务； 百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。南方公司 已经通过2012年度工商年检。 截至本法律意见书出具之日，南方公司的股权结构如下3： 3 南方公司目前工商登记的股权结构为：中航工业出资150,678.50万元，持股比例为82.89%；华融公司 出资26,929.87万元，持股比例为14.81%；东方公司出资4,172.24万元，持股比例为2.30%。下表列示的 股权结构为中航工业与华融公司完成股权置换交易后南方公司的股权结构，该项股权置换交易详见下文。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中航工业 123,914.17 68.16% 2 华融公司 53,694.20 29.54% 3 东方公司 4,172.24 2.30% 合计 181,780.61 100.00% (2) 南方公司的设立及主要历史沿革 ① 南方公司的设立 2000年5月29日，南方航空动力机械公司与华融公司、东方公司 签订《关于南方航空动力有限责任公司债权转股权协议》。根据 该协议，南方航空动力机械公司以净资产出资、华融公司与东方 公司以债转股资产出资，拟共同设立一家新公司。 2001年2月13日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿 务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2011]131号）， 原则同意华融公司、东方公司与南方航空动力机械公司签订的债 转股协议和制订的债转股方案。 2001年6月10日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具 了天孜评报字[2001]第0724号《资产评估报告书》，以2000年12 月31日为基准日对南方航空动力机械公司拟注入债转股新公司 资产和负债进行了评估，拟进入债转股新公司的净资产评估值为 58,657.83万元。该评估报告于2001年9月29日经财政部办公厅以 《对中国南方航空动力机械公司债转股资产评估项目审核的意 见》（财办企[2001]885号）审核确认。 2001年8月7日，南方航空动力机械公司、华融公司、东方公司签 署《株洲南方航空动力有限责任公司股东协议书》，约定设立株 洲南方航空动力有限责任公司，注册资本89,029万元，其中：南 方航空动力机械公司以经评估确认的58,658万元净资产作为出 资，占注册资本的65.89%；华融公司以26,300万元债权出资，占 注册资本的29.54%；东方公司以4,071万元债权出资，占注册资 本的4.57%。同日，南方航空动力机械公司、华融公司、东方公 司签署了《株洲南方航空动力有限责任公司章程》。 2001年11月1日，中国二航作出《关于同意设立株洲南方航空动 力有限责任公司的批复》（航空资[2001]583号），原则同意南方 航空动力机械公司按照《关于南方公司管理体制调整有关问题的 批复》（航空资[2001]312号）中确定的资产范围与华融公司、东 方公司共同出资设立株洲南方航空动力有限公司。 2001年11月5日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具 了天孜验字[2001]第1004号《验资报告》，根据该报告，截至2001 年10月31日，株洲南方航空动力有限公司（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本合计890,288,161.83元。 2001年11月15日，株洲市工商局核准株洲南方航空动力有限公司 登记设立。 ② 2005年股东变更 2005年11月14日，中国二航出具《关于将中国南方航空动力机械 公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接 持有的通知》（航空资[2005]806号），依据《国防科工委关于中 国南方航空动力机械公司实行军民品分立的批复》（科工改 [2004]288号）精神和国务院国资委《关于企业国有产权无偿划 转管理暂行办法》的规定，将南方航空动力机械公司持有的株洲 南方航空动力有限公司股权全部以无偿转划方式上收中国二航 直接持有。 2005年12月12日，株洲南方航空动力有限公司临时股东会作出决 议，同意南方航空动力机械公司将其所持株洲南方航空动力有限 公司的股权全部转让予中国二航。 2005年12月30日，株洲南方航空动力有限公司完成股东变更的工 商变更登记手续。 ③ 2006年公司名称变更 2006年7月3日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名 称变更的批复》（航空计[2006]449号）及国防科工委《国防科工 委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改 [2007]56号）批准，株洲南方航空动力有限公司的名称变更为“中 国南方航空工业有限责任公司”。 ④ 2007年公司名称变更 2007年6月18日，经中国南方航空工业有限责任公司股东会决议 通过，中国南方航空工业有限责任公司的名称变更为“中国南方 航空工业（集团）有限公司”；2008年1月28日，国防科工委下发 《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的 批复》（科工改（2008）120号），同意中国南方航空工业有限责 任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。 ⑤ 2008年股东变更 2008年10月21日，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集 团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），批准在中国一航、 中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立中航工业；中航工 业设立后，中国一航、中国二航注销。2008年11月6日，中航工 业在国家工商总局注册成立。2008年12月30日，南方公司完成股 东变更的工商变更登记手续。 ⑥ 2010年增资 2009年3月17日，南方公司2009年第一次临时股东会作出决议， 同意中航工业将中国南动集团财务有限责任公司(以下简称“南 动财司”)43.367%的股权增资进入南方公司，本次增资所涉及资 产的价值确定以独立中介机构出具的评估报告为依据。 2009年4月28日，中航工业下发《关于中国南动集团财务有限责 任公司股权处置有关问题的批复》（航空资[2009]378号），同意 将南动财司43.367%股权以增资方式注入南方公司。 2009年5月15日，南方宇航科技股份有限公司、中航工业及南方 公司签订《关于转让中国南动集团财务有限责任公司股权的意向 协议书》，约定按南方宇航科技股份有限公司资产重组方案，由 南方宇航科技股份有限公司将其置换给中航工业的资产中的南 动财司43.367%股权交付给南方公司。 2009年12月10日，岳华德威资产评估有限公司出具岳华德威评报 字[2009]第400号《资产评估报告》，根据该报告，截至2009年9 月30日，南动财司43.367%的股权的评估值为141,332,562.08元。 2010年4月10日，中同华出具中同华评报字[2010]第56号《资产 评估报告》，根据该报告，南方公司截至2009年9月30日净资产评 估值为3,531,932,650.03元。 2010年6月7日，南方公司2010年第一次临时股东会作出决议，同 意因中航工业以南动财司43.367%股权对南方公司进行增资而 对南方公司的注册资本及股东出资比例进行调整，即南方公司注 册资本变更为92,591.51万元，其中，中航工业出资额变更为 62,220.51万元，出资比例变更为67.2%；华融公司出资额仍为 26,300万元，出资比例变更为28.4%；东方公司的出资额仍为 4,071万元，出资比例变更为4.4%；并同意对南方公司章程进行 相应修改。 2010年6月8日，湖南建业会计师事务所有限公司出具了湘建会 [2010]验字第009号《验资报告》。根据该报告，截至2010年6月7 日，南方公司已收到中航工业缴纳的新增注册资本合计 35,627,063.79元，全部为股权出资；变更后南方公司的累计注册 资本925,915,225.62元，实收资本925,915,225.62元。 2010年6月11日，株洲市工商局核准了南方公司上述增资的工商 变更登记，并向南方公司换发了《企业法人营业执照》。根据该 营业执照，南方公司的注册资本及实收资本均为925,915,225.62 元。 ⑦ 2010年存续分立 2010年9月28日，南方公司临时股东会作出决议，同意南方公司 采取存续分立的方式进行分立，分立后南方公司存续并沿用原有 名称，经营范围和主营业务不变，同时，从南方公司剥离出部分 资产另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司——湖南 南方航空科技有限公司。本次分立后，南方公司的注册资本变更 为92,293.75万元，湖南南方航空科技有限公司的注册资本为 297.77万元，南方公司及湖南南方航空科技有限公司的股权结构 均为：中航工业持股67.20%、华融公司持股28.40%、东方公司 持股4.40%。 2010年10月1日，南方公司就其存续分立事宜在《株洲日报》上 刊登了公告。 2010年11月22日，中航工业与华融公司、东方公司签订了《中国 南方航空工业（集团）有限公司分立协议》以及分立后的南方公 司章程修正案和湖南南方航空科技有限公司章程。 2010年11月30日，中瑞岳华出具了编号分别为中瑞岳华专审字 [2010]第2138号、中瑞岳华专审字[2010]第2554号和中瑞岳华专 审字[2010]第2555号《审计报告》，以2010年6月30日为基准日， 分别对南方公司截至的母公司资产负债表及财务报表附注、拟存 续分立后存续企业的资产负债表和拟存续分立后新设公司的资 产负债表及拟分立资产清单进行了审计。 2010年12月22日，中航工业下发《关于中航工业南方分立方案的 批复》（航空资[2010]1732号），同意南方公司分立方案，分立基 准日为2010年6月30日，分立后存续企业为南方公司，注册资本 92,293.75万元，分立后新设企业为湖南南方航空科技有限公司， 注册资本297.77万元。 2010年12月25日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所分别出具了编 号为株鼎会所验字（2010）445号和株鼎会所验字（2010）446 号《验资报告》。根据该等验资报告，截至2010年6月30日止，南 方公司变更后的注册资本和实收资本为922,937,525.62元；湖南 南方航空科技有限公司的注册资本和实收资本为2,977,700元。 2010年12月28日，南方公司就上述分立事项在株洲市工商局办理 了工商变更登记手续。 ⑧ 2012年增资 2012年11月22日，中航工业作出《关于中国南方航空工业（集团） 有限公司三方股东同比例增资的批复》（航空资[2012]1691号）， 同意南方公司三方股东以现金同比例对南方公司增资，其中：中 航工业增资1,700万元，华融公司增资718.45万元，东方公司增资 111.31万元。 2012年12月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 编号为天职株QJ[2012]T64号《验资报告》，证明截至2012年12 月31日止，南方公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计25,297,619.05元，其中：中航工业实际缴纳新增出资额 17,000,000元、华融公司实际缴纳新增出资额7,184,523.81元、东 方公司实际缴纳新增出资额1,113,095.24元；变更后南方公司注 册资本和实收资本为948,235,144.68元。 2012年12月17日，南方公司在株洲市工商局办理了注册资本和实 收资本变更的工商变更登记手续。 ⑨ 2013年增资 2013年5月13日，南方公司2013年度第一次临时股东会通过决议， 同意按照相关规定将由国拨技改专项资金形成的资本公积转增 注册资本金869,570,935.32元，定向增加中航工业股权。本次增 资后，南方公司的注册资本及实收资本变更为1,817,806,080元， 其中中航工业持有南方公司82.89%的股权，华融公司持有南方 公司14.81%的股权，东方公司持有南方公司2.30%的股权。 2013年5月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “天职株QJ[2013]296号”《验资报告》，证明截至2013年5月20日 止，南方公司已收到中航工业缴纳的新增注册资本（实收资本） 869,570,935.32元，中航工业以资本公积转增实收资本方式出资 869,570,935.32元。 2013年5月30日，南方公司在株洲市工商局办理了公司注册资本 和实收资本变更的工商变更登记手续。 2013年7月2日，中航工业下发《关于以国拨技改资金转增中航工 业南方注册资本的批复》（航空战略[2013]696号），同意以国拨 技改资金转增南方公司注册资本。 ⑩ 2013年股权置换 根据中航工业与华融公司签署的《股权置换协议》，华融公司将 其持有的西航集团8.95%股权转让给中航工业，使中航工业直接 及通过发动机控股合计持有西航集团100%股权；同时，作为西 航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的南方公司 14.73%的股权（对应南方公司出资额267,643,285.01元）转让给 华融公司。 为该项股权置换交易之目的，中发国际出具了中发评报字[2013] 第021号《资产评估报告》、中发评报字[2013]第022号《资产评 估报告》。前述《资产评估报告》已经取得国务院国资委备案。 截至本法律意见书出具之日，该项股权置换已经取得国务院国资 委批准，目前尚需办理工商变更登记手续。该项股权置换完成后， 中航工业持有南方公司68.16%的股权，华融公司持有南方公司 29.54%的股权，东方公司持有南方公司2.30%的股权。 3. 黎阳动力的现状、设立及主要历史沿革 (1) 黎阳动力的现状 黎阳动力现持有贵州省工商局于2013年9月3日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：520000000030875）。根据该营业执照，公司类型 为有限责任公司（国有控股），住所为贵州省平坝县白云镇，法定代 表人为王良，注册资本为人民币62,000万元，实收资本为人民币 62,000万元，营业期限为自1997年11月7日至长期，经营范围为：航 空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、 维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务， 但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、 电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设施、仪器仪表、新能源 设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源 和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术 的进出口业务。黎阳动力已经通过2012年度工商年检。 根据黎阳动力最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，黎阳 动力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中航工业 20,360.80 32.84% 2 黎阳集团 41,639.20 67.16% 合计 62,000.00 100% (2) 黎阳动力的设立及主要历史沿革 ① 设立及名称变更情况 黎阳动力的前身为贵州黎阳机械厂（以下简称“黎阳厂”）。黎阳 厂于1965年8月经第三机械工业部批准组建，于1966年3月建成并 启用“国营黎阳机械厂”企业名称。1981年6月，经第三机械工业 部批准，黎阳厂隶属于贵州黎阳航空发动机公司。1997年11月， 黎阳厂在贵州省工商局办理了企业法人注册登记手续。 ② 2010年改制 2010年7月30日，贵州黎阳航空发动机公司职工代表组长联席会 议审议通过了《中航工业黎阳公司改制方案》和《黎阳公司改制 职工安置方案》。 2010年8月5日，贵州黎阳航空发动机公司经理部会议审议通过了 《中航工业黎阳公司改制方案》。 2010年8月5日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华专 审字[2010]第1711号《专项审计报告》，根据该报告，黎阳厂截 至2010年3月31日经审计的净资产账面值为567,933,173.64元。 2010年8月6日，中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字 [2010]第182号《资产评估报告书》，根据该报告，以2010年3月 31日为评估基准日，拟改制组建的黎阳动力净资产评估值为 62,235.64万元。上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号： 2010077）。 2010年8月19日，中航工业下发《关于贵州黎阳航空发动机公司 整体改制变更为有限责任公司的批复》（航空资[2010]1063号）， 同意将黎阳厂整体改制变更为黎阳动力，贵州黎阳航空发动机公 司（注：黎阳集团）以除土地使用权以外的主业净资产作为出资， 中航工业以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。 2010年8月17日，贵州省国土资源厅下发《关于核准贵州黎阳航 空发动机公司和所属企业改制土地资产处置方案的批复》，鉴于 中航工业为国家授权投资机构，同意中航工业下属贵州黎阳航空 发动机公司、黎阳厂、红湖厂、新艺厂、物资公司和发动机研究 所拥有的划拨土地使用权可采用国家授权经营方式处置。2010 年8月19日，贵州恒鉴不动产评估有限公司出具了恒鉴评估 （2010）字第033号《土地估价报告》，根据该报告，以2010年3 月31日为评估基准日，中航工业拟以授权经营方式投入黎阳动力 的58宗面积共计1,658,505.971平方米的划拨土地使用权评估总 价为21,343.04万元。2010年9月9日，贵州省国土资源厅出具《关 于对贵州黎阳航空发动机公司和所属企业改制土地估价报告备 案和批准土地资产处置方案的函》，对上述《土地估价报告》予 以备案，同意贵州黎阳航空发动机公司及其所属企业改制涉及国 有划拨土地使用权58宗，面积1,658,505.971平方米，评估总价 21,343,04万元；该58宗国有划拨土地使用权可按原有用途，授权（未完）  |