[公告]嘉应制药：上海金茂凯德律师事务所关于公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书
上海金茂凯德律师事务所 关于 广东嘉应制药股份有限公司 发行股份购买资产 实施情况之 法法 律律 意意 见见 书书 上海金茂凯德律师事务所 上海淮海中路300号香港新世界大厦13层 电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272 Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路300号香港新世界大厦13层 邮编：200021 Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272 上海金茂凯德律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 发行股份购买资产实施情况之 法 律 意 见 书 致：广东嘉应制药股份有限公司 （释 义） 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义： 本所 上海金茂凯德律师事务所 本所律师 参与本次发行股份购买资产项目的本所李志强律师、 任真律师和王向前律师 公司、上市公司、嘉应 制药、发行人 广东嘉应制药股份有限公司 目标资产、标的资产、 拟购买资产 江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日 用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿 金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人持有的湖南金 沙药业有限责任公司合计64.47%股权 交易对方 江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日 用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿 金、林少贤、周应军、熊伟 珠海金沙 珠海金沙（湖南）制药有限公司 金沙股份 湖南金沙药业股份有限公司 金沙药业、标的公司、 目标公司 湖南金沙药业有限责任公司 药大控股 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 长沙大邦 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 本次资产重组、本次交 易、本次发行 广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买标的资产 股东大会 广东嘉应制药股份有限公司股东大会 董事会 广东嘉应制药股份有限公司董事会 监事会 广东嘉应制药股份有限公司监事会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 教育部 中华人民共和国教育部 公司章程 广东嘉应制药股份有限公司章程 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《第26号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《编报规则第12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《发行股份购买资产协 议》 公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙 大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、 陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 公司与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙 议之补充协议》 大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、 陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议之补充协议》 评估基准日 2012年12月31日 交割日 本次交易标的完成股权转让工商变更登记之日 元 如无特别说明，指人民币元 （引 言） 上海金茂凯德律师事务所根据与广东嘉应制药股份有限公司签订的聘请律 师协议，指派李志强律师、任真律师和王向前律师作为公司本次资产重组事宜的 特聘法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《第26号准则》、《重组规定》的规定，以及其他现行法律、法规和规 范性文件的规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和本所律 师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次资产重组过程中资产过户事宜和相关后续事项 的合规性及风险性进行核查并发表法律意见，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法 律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以 引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作 出评价的适当资格。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为和本次资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料 均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及 从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次资产重组所必备的法定文件，随同其 他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可 以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见 书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （正 文） 一、 本次发行涉及的批准、授权 （一） 发行人的内部决策 1、公司于2013年2月8日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产 的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产不构 成关联交易的的议案》、《关于公司发行股份购买资产预案的议案》、《关于与药大 控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附 条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资 产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规 定的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 相关事项的议案》以及《关于暂不召开公司股东大会的议案》等议案。 2、公司于2013年4月9日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产 的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产不构 成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<广东嘉应制药股 份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次发行股份购买资产有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于与江苏省 中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、 张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的<发行股份购买 资产协议之补充协议>的议案》、《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、 长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周 应军和熊伟签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资 产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规 定的议案》、《关于<发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产事宜相关 中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产相关事项的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》 等议案。 3、公司于2013年4月26日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买 资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产 不构成关联交易的议案》、《关于<广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关的审 计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任公 司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、 周应军和熊伟签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与江 苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振 基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的<发行股份 购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与江苏省中国药科大学控股有限责任 公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少 贤、周应军和熊伟签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份 购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第 七条规定的议案》、《关于<发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产事 宜相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产相关事项的议案》等议案。 （二） 药大控股的内部决策 1、2012年2月28日，中国药科大学校长办公室出具《2012年第3次校 务会议纪要（一）》（校务纪要[2012]3号），同意中国药科大学作为金沙药业的股 东参与嘉应制药本次资产重组。 2、2012年3月9日，教育部科技发展中心出具《关于原则同意江苏省中 国药科大学控股有限责任公司参与广东嘉应制药股份有限公司重大资产重组的 批复》（教技发中心函[2012]42号）载明：同意江苏省中国药科大学控股有限责 任公司参与广东嘉应制药股份有限公司重大资产重组，江苏省中国药科大学控股 有限责任公司以持有湖南金沙药业有限责任公司2.36%的股权认购广东嘉应制 药股份有限公司定向增发的股份。 3、2013年2月4日，药大控股股东中国药科大学作出股东决定，“同意药 大控股依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署本次发行所应签署的相关法 律文件，包括但不限于附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》、《股份锁定承诺函》、《真实性、准确性、完整性承诺函》、 《不存在限制或禁止转让的情形的说明》等；同意药大控股放弃对金沙药业其他 股东因本次发行而转让股权的优先购买权”。 4、2013年5月17日，湖北众联资产评估有限公司于2013年2月28日出 具的编号为鄂众联评报字[2013]第022号的《广东嘉应制药股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的湖南金沙药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目 评估报告》在教育部备案。 （三） 长沙大邦的内部决策 2013年2月4日，长沙大邦2013年第一次临时股东会通过决议，“同意嘉 应制药拟采用发行股份购买资产的方式购买本公司持有的金沙药业1.31%股权； 同意本公司依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署本次发行所应签署的相 关法律文件，包括但不限于附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协 议、《盈利预测补偿协议》、《股份锁定承诺函》、《真实性、准确性、完整性承诺 函》、《不存在限制或禁止转让的情形的说明》等；同意本公司放弃对金沙药业其 他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。” （四） 中国证监会的核准 1、2013年9月4日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013年第24次工作会议审核并无条件通过本次资产重组。 2、2013年10月23日，中国证监会印发《关于核准广东嘉应制药股份有限公 司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2013〕1332号），核准公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司发行 1,785,353股股份、向长沙大邦日用品贸易有限责任公司发行992,084股股份、向 颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行9,348,709股股份、向陈磊发行 6,049,586股股份、向陈鸿金发行5,750,096股股份、向林少贤发行5,750,096股 股份、向周应军发行4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份购买相关资 产。 二、 本次发行的实施情况 （一） 本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户情况 1、标的资产过户前的金沙药业的股权结构 股东 认缴出资额（元） 股权比例 广东嘉应制药股份有限公司 12,329,269 35.53% 陈鸿金 2,638,021 7.60% 林少贤 2,638,021 7.60% 颜振基 4,397,858 12.68% 张衡 4,288,988 12.36% 陈磊 2,775,421 8.00% 周应军 2,275,783 6.56% 熊伟 2,079,397 5.99% 江苏中国药科大学控股有限责任公司 819,082 2.36% 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 455,147 1.31% 合计 34,696,987 100.00% 2、标的资产的过户情况 2013年11月6日，金沙药业就本次发行股份购买资产的标的资产过户事宜完 成了工商变更登记手续，并取得湖南省工商行政管理局换发的注册号为 430000000021226的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下： 名 称：湖南金沙药业有限责任公司 注册资本：34,696,987元 实收资本：34,696,987元 住 所：长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代空间大厦B栋6楼 法定代表人：陈小锐 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：生产、销售片剂、颗粒剂、硬剂胶囊（凭许可证书经营，有效期 至2015年12月31日）；研究、开发药品、食品；销售五金、交电、建筑材料、 摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料；经营商品和技术的进 出口业务（以上法律法规禁止和限制的除外） 营业期限：自1995年9月13日至不约定期限 金沙药业本次工商变更登记完成后，发行人作为金沙药业唯一的股东，依法 持有金沙药业100%的股权，本次交易对方药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、 陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟依法完成了将标的资产交付给发行人的法 律义务。 （二） 发行人新增注册资本的验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月12日出具的《验 资报告》（信会师报字[2013]第310528号），截至2013年10月31日止，发行 人已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆仟捌佰柒拾伍万肆 仟玖佰贰拾肆元整，发行人变更后的注册资本为253,754,924元，累计股本为 253,754,924元。 （三） 发行人本次发行股份的登记 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2013年11 月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其确认已于2013年11月19日受 理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为48,754,924股（其中限售 流通股数量为48,754,924股），非公开发行后发行人股份数量为253,754,924 股。 综上所述，本所律师认为，嘉应制药向交易对方发行股份购买的标的资产已 经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续和权属过户手续；嘉应制 药向交易对方非公开发行48,754,924股股份已在登记公司完成股份登记手续。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次资产重组实施及相关标的资产交割过程中，不存在实际情况与此前披露 信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。 四、 本次发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次发行实施过程中，不存 在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、 相关协议的履行情况 2013年2月8日和2013年4月9日，嘉应制药与交易对方分别签署了《发 行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。 截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前嘉应制药和交易对方 已经或正在按照协议的约定履行协议内容，不存在违反协议约定的行为。 六、 相关承诺的履行情况 嘉应制药已经在《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书》中 详细披露了本次交易涉及的相关承诺。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均不存在违反承 诺的情形。 七、 相关后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次发行涉及的标的资产过户以及发行人本次 新增股份登记均已完成。发行人还应就新增注册资本、实收资本、公司章程等事 宜办理工商变更登记手续。 上述未尽事项继续办理相关手续不存在法律障碍，上述后续事项对嘉应制药 不构成重大法律风险。 八、 本次发行完成后发行人具备股票上市条件 本次发行完成后，发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 九、 结论性意见 经本所律师核查，本所律师认为，本次发行已获得交易各方权力机构及相关 政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发 行人向交易对方发行股份购买的资产已经验资机构验资；嘉应制药向交易对方非 公开发行48,754,924股股份已在登记公司完成股份登记手续；发行人本次新发 行股份的登记程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效； 本法律意见书披露的后续事项的履行对发行人不构成重大法律风险；本次发行完 成后，发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 本法律意见书正本伍份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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